美的集团股份有限公司

(上接781版)

一、担保情况概述

本公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对本公司下属控股子公司美的集团财务有限公司、广东美的制冷设备有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司、广东威特真空电子制造有限公司、广东美的精密模具科技有限公司、广东德易捷电器有限公司、广东美的暖通设备有限公司、广东美的希克斯电子有限公司、广东美的生活电器制造有限公司、佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的厨卫电器制造有限公司、佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司、佛山市美的清湖净水设备有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司、广东美的环境科技有限公司、宁波美的联合物资供应有限公司、佛山市威灵材料供应有限公司、广州凯昭商贸有限公司、广东美的智能机器人有限公司、美的集团电子商务有限公司、安得智联科技股份有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、芜湖美的厨房电器制造有限公司、合肥华凌股份有限公司、湖北美的电冰箱有限公司、合肥美的电冰箱有限公司、广州美的华凌冰箱有限公司、合肥美的暖通设备有限公司、合肥美的希克斯电子有限公司、合肥美联博空调设备有限公司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司、威灵（芜湖）电机制造有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、江苏美的清洁电器股份有限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司、江西美的贵雅照明有限公司、常州威灵电机制造有限公司、淮安威灵电机制造有限公司、浙江美芝压缩机有限公司、美的国际控股有限公司、美的国际贸易有限公司、美的投资发展有限公司、主力电器制品厂有限公司Main Power Electrical Factory Ltd

、美的电器（BVI）有限公司、美的制冷（香港）有限公司、威灵国际香港有限公司Welling International Hong Kong Limited、美的电器（新加坡）贸易有限公司、东芝生活电器株式会社及下属子公司、美的生活电器（越南）有限公司、Springer Carrier Ltda.、Climazon Industrial Ltda.、Midea India Private Limited、Carrier(Chile) S.A.、Midea Middle East、美的美洲（加拿大）有限公司Midea America (Canada) Corp.、Midea Austria GmbH、Midea Electric Trading (Thailand) Limited、美的空调（美国）有限公司Midea America Corp.、美的印尼合资公司PT.Midea Planet Indonesia、美的德国公司Midea Europe GmbH、美的墨西哥蒙特雷分公司Midea México, S. De R.L. De C.V.、美的电器（荷兰）有限公司Midea Electric Netherlands（Ⅰ）B.V.以及参股公司美的开利埃及Miraco公司Misr Refrigeration and air conditioning Manufacturing Co.（以下分别简称“财务公司”、“广东制冷”、“华凌制冷”、“广东厨房电器”、“洗涤电器”、“威特真空”、“精密模具”、“广东德易捷”、“暖通设备”、“希克斯电子”、“生活电器”、“电热电器”、“厨卫电器”、“饮水机”、“清湖净水”、“环境电器”、“美芝制冷”、“美芝精密”、“广东威灵”、“威灵洗涤”、“环境科技”、“宁波联合物资”、“威灵材料”、“凯昭商贸”、“机器人”、“电子商务”、“安得智联”、“芜湖制冷”、“芜湖美智”、“芜湖厨房”、“合肥华凌”、“湖北电冰箱”、“合肥电冰箱”、“广州华凌冰箱”、“合肥暖通”、“合肥美的希克斯”、“合肥美联博”、“芜湖厨卫”、“安徽美芝制冷”、“安徽美芝精密”、“芜湖威灵”、“合肥洗衣机”、“江苏清洁”、“重庆通用”、“贵雅照明”、“常州威灵”、“淮安威灵”、“浙江美芝”、“美的国际控股”、“美的国际贸易”、“美的投资发展”、“主力电器”、“美的电器（BVI）”、“美的制冷香港”、“威灵香港”、“美的新加坡”、“东芝生活电器”、“生活（越南）”、“Springer Carrier Ltda.”、“Climazon Industrial Ltda.”、“Midea India Private Limited”、“Carrier(Chile) S.A.”、“美的中东”、“美的加拿大”、“美的奥地利”、“美的泰国公司”、“美的空调（美国）”、“印尼合资公司”、“美的德国”、“美的墨西哥”和“Midea Electric Netherlands（Ⅰ）B.V.”以及“美的开利埃及”）在2018年度向银行申请综合授信或向材料部件供应商申请应付账款结算时提供担保。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

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担保事项包括银行贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理及其他授信额度、履约担保、信托贷款、信托计划、债券、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、诉讼财产保全等，公司在上述控股子公司和参股公司的审批额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。

公司独立董事对本次为下属控股子公司及参股公司提供的担保事项出具了独立意见，按照《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本议案已经公司第二届董事会第三十次会议的三分之二以上董事审议通过。

上述事项尚需提交公司股东大会批准后实施。

二、被担保人基本情况

单位：百万元

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注：公司非全资子公司其他股东非公司关联方。

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司和参股公司与银行共同协商确定。公司将严格审批担保合同，控制风险。

四、董事会意见

公司为下属控股子公司和参股公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持盈利稳定。

为控制担保风险，做到与下属控股子公司和参股公司少数股东共同承担担保责任，公司为上述非全资子公司和参股公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，原则上将要求该公司其他股东提供反担保，并由本公司向上述非全资子公司和参股公司按担保发生额收取担保费，担保费率根据国内银行的市场担保费率确定，公司提供担保需由非全资子公司和参股公司其他股东提供反担保及收取担保费的方式，符合公平原则。

公司目前已建立起资金集中结算模式，总部资金结算中心职能得到进一步强化，可以对下属控股子公司和参股公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属控股子公司和参股公司的资金使用情况、担保风险情况，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，可以保障公司整体资金的安全运行，最大限度的降低公司为下属控股子公司和参股公司提供担保的风险。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年12月31日，本公司已对下属控股子公司和参股公司提供担保的余额为3,818,523万元，占2017年12月31日归属于母公司的净资产的比例为51.79%，除此之外，本公司及本公司下属控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2018-011

美的集团股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司(或“公司”)：美的集团股份有限公司

盈峰环境： 盈峰环境科技集团股份有限公司

会通新材料：会通新材料股份有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、2018年，预计本公司及下属子公司拟与盈峰环境、会通新材料等公司及其下属子公司发生购买原材料及产品、提供物流及服务等日常关联交易的总金额不超过200,100万元。2017年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为161,933万元。

2、2018年3月29日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了《2018年度日常关联交易预计议案》，何剑锋先生作为关联董事已回避表决。

3、上述日常关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）2017年度日常关联交易实际发生情况

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二 、关联人介绍和关联关系

(一)、盈峰环境科技集团股份有限公司

成立日期：1993年11月18日

法定代表人：马刚

注册资本：727,386,604元

注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：环境监测仪器的研发、维修及运营服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务，通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，投资咨询。

依据盈峰环境披露的2016年度报告，2016年盈峰环境实现主营业务收入 34.07亿元，归属于母公司的净利润2.46亿元，2016年期末归属于母公司的净资产为33.32亿元。

盈峰环境实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，且盈峰环境实际控制人在本公司担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。

(二)、会通新材料股份有限公司

成立日期：2008年07月31日

法定代表人：李健益

注册资本： 225,000,000元

注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017年会通新材料总资产115,372万元，净资产56,172万元，营业收入172,485万元（2017年数据未经审计）。

会通新材料实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

（二）关联交易协议签署情况

1、本公司与盈峰环境签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：美的集团股份有限公司

乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司

交易内容及金额：甲方采购乙方生产的漆包线等原材料最高金额为155,000万元；甲方向乙方提供物流等服务的最高金额为100万元。

定价政策：产品与服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定；甲方为乙方提供物流及其他服务，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方股东大会审议通过后生效。

协议有效期：本协议额度内至双方2018年年度股东大会召开日为止。

其他主要条款：

在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划、物流与相关专业服务计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

2、本公司与会通新材料签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：美的集团股份有限公司

乙方：会通新材料股份有限公司

交易内容及金额：甲方采购乙方生产的塑料原材料产品最高金额为45,000万元。

定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方股东大会审议通过后生效。

协议有效期：本协议额度内至双方2018年年度股东大会召开日为止。

其他主要条款：

在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易事项，有利于公司充分利用关联方的优势资源，稳定产品质量，降低产品成本，实现资源的有效配置，存在交易的必要性。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事意见

就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第二届董事会第三十次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

六、备查文件目录

1、 第二届董事会第三十次会议决议；

2、 独立董事事前认可函；

3、 独立董事独立意见书；

4、 日常关联交易协议。

美的集团股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2018-012

美的集团股份有限公司

关于2018年以自有闲置资金

进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2018年3月29日召开的第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币350亿元自有闲置资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，相关事宜公告如下：

一、委托理财情况概述

1、委托理财的目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

2、投资金额

使用合计不超过人民币350亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

3、投资方式

公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行中短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等。

公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

4、投资期限

每笔委托理财的投资期限不超过二年，公司委托理财拟使用总额度的有效期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内。

二、委托理财的资金来源

委托理财的资金为公司自有闲置资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

三、需履行的审批程序

依据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次委托理财事项经公司第二届董事会第三十次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

四、委托理财对公司的影响

公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等，投资方向均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分地预估与测算，相应资金的使用不会影响公司日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

五、风险控制

根据公司董事会审议通过的《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2018-013

美的集团股份有限公司

关于公司2018年度在顺德农商

行存贷款关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、美的集团股份有限公司（下称“公司”）在广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务。

2、顺德农商行为本公司参股公司，公司财务总监肖明光先生目前兼任顺德农商行董事职务，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，顺德农商行为公司关联企业，公司在顺德农商行的存贷款业务构成了公司的关联交易。

3、公司于2018年3月29日召开的第二届董事会第三十次会议审议了《关于公司2018年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》，以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司

成立日期： 2007年5月30日

注册地： 佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号

法定代表人：姚真勇

注册资本： 5,082,004,207元

经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。

顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，并于2009年12月22日成功改制为农村商业银行，目前公司总股本为5,082,004,207股。根据顺德农商行2017年度未审计财务报表，截至2017年12月31日，顺德农商行资产规模为2,978.61亿元（集团口径，以下类同），净资产242.39亿元，存款总额1,889.72亿元，贷款总额1,279.50亿元，2017年顺德农商行营业收入为64.72亿元，归属于母公司净利润26.28亿元。

本公司及下属全资子公司美的集团财务有限公司目前合计持有顺德农商行9.69%的股份，顺德农商行不存在实际控制人。

三、关联交易标的的基本情况

顺德农商行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。

四、关联交易的主要内容

经公司董事会审议通过，本公司2018年在顺德农商行存款与信贷的限额如下：

2018年公司在顺德农商行的最高存款余额不超过人民币50亿元；

2018年公司在顺德农商行的最高信贷余额不超过人民币50亿元。

五、关联交易定价依据

遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

1、公司及下属子公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于公司其他合作金融机构向公司及下属子公司提供同种类存款服务所确定的利率。

2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于公司其他合作金融机构向公司及下属子公司提供整体信贷业务所提供的价格。

3、其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。

六、关联交易对公司的影响

顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络，有利于公司经营业务的开展。公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就公司在顺德农商行存、贷款关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在顺德农商行存、贷款的关联交易决策程序合法，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事事前认可函及独立意见。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2018年3月31日

美的集团股份有限公司

第五期股票期权激励计划（草案）

摘 要

二零一八年三月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量总计为 6,208万份，对应的标的股票数量为 6,208万股，占美的集团已发行股本总额的 0.94% 。其中，首次授予 5,508万份，占本激励计划授予总量的 88.72%，占美的集团已发行股本总额的 0.84%；预留 700万份，占本激励计划授予总量的 11.28%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% ，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1% 。

3、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 57.54 元。

该行权价格为下列价格之较高者：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价 54.92元；

（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价 57.33元；

（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价 57.54元；

（4）本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价 54.78元。

4、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。

5、本激励计划的有效期为 6年，自股票期权授予之日起计算。

6、在股票期权授予日后24个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满24个月后（即等待期后），激励对象应在未来48个月内分四期行权。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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7、主要行权条件：本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

■

预留授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

■

上述净利润指归属于母公司股东的净利润。

除上述财务指标外，激励对象行权只有在各个行权期前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“达标”的，可全额参与当年度股票期权的行权；若激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“一般”的，则当年度股票期权可行权额度的65%可行权，当年度股票期权可行权额度的35%不可行权，由公司注销；若激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“较差”的，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。

8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

11、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。

12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

第一章 总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

1、本着向经营“一线”倾斜、向产品与用户相关的业务骨干倾斜的原则，本次股权激励的对象范围侧重于研发、制造、品质等科技人员及相关中基层管理人员，与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致；

2、公平、公正、公开；

3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

（二）本激励计划的管理机构

1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第二章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、确定激励对象的职务依据

本计划的激励对象为总部及各事业部的研发、制造、品质等科技人员及相关中基层管理人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 1,341人，本着向经营“一线”倾斜、向产品与用户相关的业务骨干倾斜的原则，本次股权激励的对象范围侧重于研发、制造、品质等科技人员及相关中基层管理人员，与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致，将有利于推动公司持续稳定的业绩增长与公司战略的实现。

上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

（四）激励对象的确定和审核

1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第三章 本激励计划的股票来源和数量

（一）股权激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（二）授予股票期权的数量

本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 6,208万份，对应的标的股票数量为 6,208万股，占美的集团已发行股本总额的 0.94% 。其中，首次授予 5,508万份，占本激励计划授予总量的 88.72%，占美的集团已发行股本总额的 0.84%；预留 700万份，占本激励计划授予总量的 11.28%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权行权价格及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

（三）授予的股票期权分配情况

首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

第四章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为6 年，自股票期权授予之日起计算。

（二）授予日

授予日必须为交易日，本激励计划首次授予日在本计划由公司股东大会审议批准后60 日内由公司董事会确定。

自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为 2 年。

（四）可行权日

激励对象可以自授予日起满 2 年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第五章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为下列价格之较高者：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价 54.92元；

（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价 57.33元；

（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价 57.54元；

（4）本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价 54.78元。

根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币 57.54元。

在满足行权条件后，激励对象首次获授的每份期权可以行权价格 57.54元购买一股公司A股股票。

（二）预留股票期权行权价格

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格为下列价格之较高者：

1、预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

2、预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

（三）股票期权行权价格的调整

在本激励计划有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

第六章 股票期权授予和行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、考核合格

根据公司制定的《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权只有在各个行权期的前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“达标”的，可全额参与当年度股票期权的行权；若激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“一般”的，则当年度股票期权可行权额度的65%可行权，当年度股票期权可行权额度的35%不可行权，由公司注销；若激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“较差”的，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。

4、业绩条件

本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

■

预留授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

■

上述净利润指归属于母公司股东的净利润。

5、行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授予日起 6年。股票期权自授予日起满24个月后（即等待期后），激励对象应在未来 48个月内分四期行权。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了 2018-2022 年度净利润分别不低于考核年度前三个会计年度的平均水平的业绩考核指标。

激励对象所在经营单位层面业绩考核是依据单位各个行权期的前两个会计年度经营责任制确定的相关业绩经营指标。

除公司层面以及激励对象所在经营单位层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第七章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（三）调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第八章 公司授予股票期权及激励对象行使的程序

（一）生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作；

2、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；

3、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

5、上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

6、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

7、董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，董事会将按相关规定对激励对象进行首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

（二）激励对象授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系；

2、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告；

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见；

3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见；

4、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见；

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行首次授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内)。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；

6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象行权的程序

1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序；

2、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司(或委托券商)办理相应的股票登记事宜；

4、公司向登记机关办理工商变更登记手续。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第九章 股票期权激励计划的变更与终止

（一）当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）激励对象在本股票期权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

1、激励对象因降职，不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销；

2、激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件股票期权仍按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外，其他可行权条件仍然有效：

（1）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代其行使）；

（2）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）；

（3）因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，导致个人层面业绩考核不达标的，经所在经营单位申请及公司审议后，按实际在岗时间折算当年度可行权的期权数。

3、发生以下任一情形时，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定正常行使权利，未达到可行权条件股票期权不再可行权，公司应注销该部分股票期权：

（1）激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因而与公司终止或解除劳动合同；

（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；

（3）激励对象因存在违反“公司红线”行为，严重损害公司利益或声誉的；

（4）激励对象在美的集团全资、控股子公司任职的，若美的集团失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。

（5）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在行权期内未从事与公司相同业务的投资及任职。

4、当激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重损失并且被公司解除劳动合同关系的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益。

5、当激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。

6、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未达到可行权条件股票期权。

（三）在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本股票期权激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本股票期权激励计划。

公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施股票期权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本股票期权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第十章 其他事项

（一）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

1、报告期内激励对象的范围；

2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；

3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；

5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；

6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；

7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；

8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；

9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（七）本计划的实施过程受证券交易所、登记结算公司的监管。

（八）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十一章 附则

（一） 本计划由美的集团股东大会审议通过后生效；

（二） 本计划由公司董事会负责解释。

美的集团股份有限公司董事会

二零一八年三月三十一日

美的集团股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二零一八年三月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。

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