苏宁易购集团股份有限公司董事会

(上接785版)

监事会同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

八、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

九、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制订了《苏宁易购集团股份有限公司未来三年（2018－2020年）股东回报规划》。该议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事就本议案内容发表了独立意见，决策程序符合相关规定。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

经审核，监事会同意公司使用自有资金进行投资理财，资金规模不超过180亿元（含），在额度内资金可以滚动使用。

公司监事会认为公司在充分保障日常资金运营、资本性开支等基础上，使用自有资金进行投资理财，尤其是短期的现金管理，能够有效提高公司资金使用效益，且不涉及募集资金，不存在损害公司中小股东利益的情形。该议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事就本议案内容发表了独立意见，该事项决策和审议程序合法合规。

十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

经审核，监事会同意公司使用自有资金进行适度的风险投资，资金规模不超过50亿元（含），在额度内资金可以滚动使用。

公司监事会认为公司具备专业的投资理财经验，具备较强的产品筛选及风险控制能力，且进一步拓展投资范围，有助于提高资金收益；开展的投资不涉及募集资金，完全使用自有资金；该议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事就本议案内容发表了独立意见，该事项还将提交股东大会审议，决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。

十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

经审核，监事会同意公司使用不超过120亿元（含）闲置募集资金（含募集资金产生的利息）购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品，本议案符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定，该议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了相关意见，审议程序合法合规。

十三、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

根据公司《章程》、《薪酬及考核委员会工作细则》，参考行业薪酬水平，结合公司的实际运营情况，经公司董事会薪酬及考核委员会审议，制定了公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。该议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事就本议案内容发表了独立意见。

经审核，监事会一致同意《苏宁易购集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，该事项还需提交股东大会审议。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

监事会

2018年3月31日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-032

苏宁易购集团股份有限公司董事会

2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为29,085,309.4千元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告（以下简称“2015年非公开发行股票项目”）。

本公司以前年度已使用募集资金11,070,599.0千元（包括支付的银行手续费21.3千元），2017年1-12月公司实际使用募集资金4,336,019.5千元（包括支付的银行手续费19.7千元），累计已使用募集资金15,406,618.50千元（包括支付的银行手续费41.0千元）。

截至2017年12月31日，募集资金账户余额（含募集资金账户理财余额）为14,494,947.1千元，其中募集资金13,678,690.9千元、利息收入816,256.2千元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度及三方协议签署情况

依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

自2016年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴业银行股份有限公司南京市中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行十三家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

为加强募集资金管理，2015年非公开发行股票募集资金项目之补充金融公司资本金项目、补充易付宝公司资本金项目通过公司向子公司实施增资后，子公司开设募集资金账户进行专项管理。

重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷公司”）将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、平安银行股份有限公司南京新街口支行、广发银行股份有限公司南京玄武支行；苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理公司”）将募集资金存放于招商银行股份有限公司南京分行城西支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、兴业银行股份有限公司天津分行营业部、兴业银行股份有限公司南京市中央路支行。苏宁小贷公司和苏宁保理公司由于募集资金使用完毕，募集资金账户完成销户。

南京苏宁易付宝网络科技有限公司（以下简称“苏宁易付宝公司”）募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行。此外，第六届董事会第十次会议审议通过，南京苏宁易付宝公司在江苏苏宁银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司天津分行营业部、大连银行股份有限公司天津和平支行、哈尔滨银行股份有限公司天津西青支行、江西银行股份有限公司苏州分行、郑州银行股份有限公司金城支行设立账户作为募集资金专项账户。

上述协议与三方监管协议范本不存在差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金存放情况

本公司尚未使用的募集资金用于投入自动化拣选中心项目、区域配送中心建设项目、物流运营业务发展项目、租赁店项目、改造店项目、购置店项目、收购天天快递股权项目、大数据项目、智能家居项目。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期存款、通知存款的方式存放，以及开展募集资金理财业务，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

（1）募集资金专户存放情况

截至2017年12月31日，公司有13个募集资金专户、7个定期存款账户、2个通知存款账户，具体情况如下：

单位：千元

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此外，为加强对于公司子公司募集资金使用管理，对于补充金融公司资本金项目、补充易付宝资本金项目增资募集资金进行主动管理（下同）。截至2017年12月31日，子公司苏宁易付宝公司募集资金账户余额（含利息收入）17,223.2千元，其中募集资金余额5,548.9千元。具体情况如下

单位：千元

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（2）募集资金理财情况

?2015年非公开发行股票募集资金理财情况

第五届董事会第三十次会议审议通过、2016年第一次临时股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募集资金项目建设进度需求下，公司使用不超过150亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过150亿元（含）。

第六届董事会第三次会议审议通过、2016年年度股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募集资金项目建设进度需求下，公司使用不超过150亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过150亿元（含）。

2017年公司及子公司累计使用闲置募集资金（含利息）37,278,000.0千元购买银行理财产品，报告期内收到募集资金理财收益569,493.2千元。

截至2017年12月31日，公司募集资金账户理财余额为8,776,000.0千元，其中募集资金8,249,871.4千元，利息收入526,128.6千元，理财明细如下：

单位：千元

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此外，截至2017年12月31日子公司苏宁易付宝公司募集资金账户理财余额为465,100.0千元，其中募集资金440,358.7千元，利息收入24,741.3千元，理财明细如下

单位：千元

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三、募集资金实际使用情况

1、2015年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况

2015年非公开发行股票募集资金项目募集资金投入额29,085,309.4千元，截至2017年12月31日，公司实际投入募集资金项目款项共计15,406,577.5千元，具体使用情况如下：

单位：千元

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注1：由于公司实际募集资金净额少于2015年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2015年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费后）少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。鉴于此，公司按前述原则对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为3,242,096.0千元。

注2：公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，同意将购置店项目实施项目变更，其项目剩余未使用募集资金2,758,490.0千元用于收购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司2017-004、2017-008号公告。

注3：通过自动化拣选中心项目、区域配送中心建设项目建设，公司可高效地进行资源配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。物流运营发展项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司服务客户、平台商户的能力和物流响应时间，有效降低物流运营成本，增强公司竞争力。

注4：租赁店项目、改造店项目、购置店项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网络，增强公司在“互联网+”竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力；苏宁易购云店品牌推广项目不直接产生经济效益，项目完成后，将有助于提升苏宁易购云店的消费者认同，公司的品牌价值与形象将得到大幅提升。截至2017年12月31日，租赁店项目开设店面123家，报告期内实现净利润-31,310.7千元，随着新开店的逐步成熟，效益将逐步提高；改造店项目开设店面197家，报告期内实现净利润651,442.8千元，云店有着较强的规模盈利能力，公司将加快云店的升级改造；购置店项目投入1家，报告期内实现净利润-38.3千元。

注5：本次收购天天快递符合未来公司战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益。项目实施完成后，公司将与天天快递开展相关业务整合，随着业务整合效应的凸显，苏宁物流能力将得到极大提升，从而带动前台销售效率的提升，对公司财务状况和经营成果带来积极的影响。

注6：补充金融公司资本金项目为增资苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理公司”）、重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷公司”），公司已分别增资苏宁保理公司、苏宁小贷公司16亿元、9亿元；补充易付宝资本金项目为增资南京苏宁易付宝网络科技有限公司（以下简称“苏宁易付宝公司”），公司已增资苏宁易付宝公司8.5亿元。

为加强募集资金管理，2015年非公开发行股票募集资金项目之补充金融公司资本金项目、补充易付宝公司资本金项目通过公司实施增资后开设募集资金账户进行专项管理。补充金融公司资本金项目募集资金专户资金已全部投入使用，截至2017年12月31日苏宁易付宝公司募集资金专户余额（含募集资金账户理财余额）（含利息收入）4.82亿元。

补充金融公司资本金项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的供应链稳定性、增加利润增长点、增强公司竞争能力，从而完善苏宁生态圈的建设；补充易付宝资本金项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升用户体验和粘性，并有效提高对平台商户服务水平，从而完善苏宁生态圈的建设。

注7：云计算项目、大数据项目及智能家居项目不直接产生经济效益。云计算项目完成后，公司的云计算研发实力将进一步增强，云计算研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障；大数据项目完成后，公司在大数据收集、整理、加工、分析等方面进行系统化建设，为企业发展提供数据决策性支持，大数据研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障；智能家居项目的实施，一方面，公司将实现在智能家居的布局，分享智能家居行业巨大的市场空间；另一方面，本项目将有助于建立苏宁易购生产商、零售商、消费者的完整的生态圈，从而进一步提升公司的市场竞争力。

注8：本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将得到优化，短期财务费用将有所下降，公司盈利能力将得到加强，从而保证公司业务的可持续扩张。

注9：补充流动资金项目募集资金主要用于丰富商品，提高3C、母婴、超市采购规模，以支持全品类经营发展；扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值；围绕O2O平台的各个环节，加大推广投入，提升O2O平台的市场竞争力；进一步加大对开放平台运营能力的投入，制定积极的商户政策，扶植商户发展，提升开放平台的竞争力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

单位：千元

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注1：截至2017年12月31日，公司子公司江苏苏宁物流已支付股权对价款24.95亿元，剩余转让对价双方将按照股权转让协议予以支付。

注2：截至2017年四季度，苏宁物流通过与天天快递在IT系统、作业流程及报表系统等方面的整合统一，天天快递已全面整合纳入苏宁物流体系。公司致力于提升天天快递的服务质量，加快其加盟网点的优化，丰富业务类型，拓展逆向物流、同城配送等业务，形成差异化的服务经营能力。2017年推进双方的整合，天天快递业务单量保持稳中有升，服务质量管控体系不断加强，实现了相对平稳过渡。2018年苏宁物流与天天快递将结合各自优势，在业务拓展、服务提升、产品创新等方面不断夯实，形成苏宁特有的物流服务网络、产品及能力。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整的进行信息披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年3月31日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-033

苏宁易购集团股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2018年3月29日公司召开第六届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张近东先生、杨光先生、张彧女士予以回避表决。2018年度日常关联交易预计情况如下：

1、公司及子公司向上海通视铭泰数码科技有限公司（以下简称“上海通视铭泰”）及上海骋娱传媒技术有限公司（以下简称“上海骋娱”）采购电视、盒子等智能硬件及会员产品，预计采购规模不超过300,000万元(含税)，2017年实际发生额107,938.93万元。

2、公司及子公司为上海通视铭泰及上海骋娱基于自身渠道销售的商品提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务，预计服务收入不超过3,700万元（含税），2017年实际发生额2,481.60万元。

3、公司及子公司为上海聚力传媒技术有限公司（以下简称“上海聚力”）提供广告采购推广服务，预计服务收入不超过11,000万元（含税），2017年实际发生额875.58万元。

4、上海聚力为公司及子公司提供广告投放、CDN使用等市场推广服务，预计相关市场推广服务费用不超过7,400万元（含税），2017年实际发生额1,129.75元。

5、江苏苏宁广场商业管理有限公司（以下简称“江苏苏宁商管”）为公司自建店及配套物业提供代理运营服务，预计支付代理运营服务费不超过800万元（含税），2017年实际发生额2,154.04万元。

6、阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited及其控制的子公司）为公司在天猫商城开设的苏宁易购旗舰店提供信息服务、促销推广等服务，预计支付相关服务费用不超过51,000万元（含税），2017年实际发生额为31,720.40万元。

公司子公司为阿里巴巴集团下属物流业务菜鸟物流提供仓储、仓库运营管理、物流配送等服务，预计公司子公司物流服务收入规模不超过90,000万元（含税），2017年实际发生额为51,350.35万元。

公司以经销模式与阿里巴巴集团合作，向其下属子公司采购盒子等智能硬件，预计采购规模不超过1,400万元（含税），2017年实际发生额1,116.00万元。

公司独立董事就该关联交易发表了事前意见和独立意见。公司预计日常关联交易金额在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2018年度预计日常关联交易内容：

单位：万元，含税

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元，含税

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、上海通视铭泰数码科技有限公司

法定代表人：米昕

注册资本：10,000万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号5号楼501－2室

经营范围：从事数码、电子、计算机、通讯、家用电器领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家用电器、电子产品、手机（除二手机）、通讯设备、计算机软硬件及配件、日用百货的销售，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，知识产权代理，电影发行，广播电视节目制作，影视策划，文化艺术交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，上海通视铭泰总资产12.97亿元，净资产为-3.13亿元，2017年实现营业收入11.80亿元，净利润-1.01亿元。（未经审计数据）

2、上海骋娱传媒技术有限公司

法定代表人：米昕

注册资本：5,000万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号5号楼501-7室

经营范围：传媒技术、家用电器、数码、通讯、计算机技术、网络技术、电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，家用电器及配件、手机（除二手机）、通讯设备、电子产品及配件、计算机软硬件及外围设备、办公用品、日用百货的销售，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，手机及配件的研发、设计，手机、电子产品及其配件的生产（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，上海骋娱总资产12.74亿元，净资产为-0.99亿元，2017年实现营业收入2.21亿元，净利润-0.23亿元。（未经审计数据）

3、上海聚力传媒技术有限公司

法定代表人：米昕

注册资本：3,083.0143万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号5号楼501-3

经营范围：开发、销售信息网络传媒应用软件；计算机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品、办公用品、日用百货的销售；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，凭许可证经营），出版物经营，演出经纪，知识产权代理，电影发行，广播电视节目制作，影视策划，文化艺术交流活动策划，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，上海聚力总资产78.50亿元，净资产为-3.76亿元,2017年实现营业收入39.05亿元，净利润-3.24亿元。（未经审计数据）

4、江苏苏宁广场商业管理有限公司

法定代表人：楼晓君

注册资本：500万元人民币

住所：南京市玄武大道699－8号5幢201室

经营范围：柜台租赁，物业管理，商业投资咨询管理，国内商品展示展览服务，国内贸易，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经济信息咨询，数码产品、电子产品、礼品、文化用品、摄像器材、家用电器、办公设备及配件的销售，计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，江苏苏宁商管总资产0.38亿元，净资产为-0.033亿元,2017年实现营业收入0.47亿元，净利润-0.019亿元。（未经审计数据）

5、Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司

Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市。

Alibaba Group Holding Limited目前是全球领先的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团是为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务。

截至2017年12月31日，阿里巴巴集团总资产7,114.32亿元，净资产4,269.71亿元。自2017年4月1日-12月31日止9个月营业收入1,883.34亿元，净利润547.71亿元。

（二）与上市公司的关联关系

上海通视铭泰、上海骋娱为苏宁体育文化传媒南京有限公司（以下简称“苏宁体育文化南京”）下属子公司，苏宁体育文化南京为江苏苏宁体育产业有限公司（以下简称“江苏苏宁体育”）下属子公司，江苏苏宁体育为苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股”）下属子公司，苏宁控股为公司实际控制人张近东先生控制的企业。

上海聚力为PPlive Corporation（以下简称“PPTV”）协议控制子公司，PPTV为苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁文化”）下属子公司，苏宁文化系公司实际控制人张近东先生控制的企业。

江苏苏宁商管为苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”）下属子公司，苏宁置业集团为公司实际控制人张近东先生控制的企业。

阿里巴巴集团包括Alibaba Group Holdings Limited和其控制的企业，2017年四季度阿里巴巴集团将菜鸟网络并入合并报表范围。Alibaba Group Holding Limited为公司第二大股东淘宝（中国）软件有限公司的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

江苏苏宁体育从事体育文化传媒、体育经纪代理等体育产业相关的运营工作，拥有丰富的体育产业资源和运营经验，通过有效整合体育传媒资源和智能硬件开发能力，使其智能硬件产品具备较强的市场竞争力，同时，公司为上海通视铭泰、上海骋娱提供商品仓储、干线调拨、售后维修等多种服务，有利于提升产品服务能力，增强市场竞争力。

PPTV拥有丰富的会员资源、内容资源以及较强的云计算、大数据网络传输等方面的技术，为PPTV的发展提供了有效的支持，与此同时，依托于其股东的大力支持，PPTV拥有较强的履约能力。

江苏苏宁商管专业从事商业地产招商运营工作，拥有丰富的商业资源，较强的运营管理能力，能够为公司自建店项目提供专业的商业管理服务。

阿里巴巴集团作为全球领先网上及移动商务公司之一，拥有强大的电子商务及互联网运营实力，能够为公司在天猫苏宁易购旗舰店提供平台服务，同时，苏宁物流作为菜鸟网络合作伙伴，双方建立了深度的业务合作。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、向关联人采购商品

公司以经销模式与上海通视铭泰、上海骋娱合作，向其采购电视、盒子等智能硬件及会员等产品。双方将按照市场价格进行商品的采购销售，依据公司订单数量进行费用结算。

公司以经销模式与阿里巴巴集团合作，向其下属子公司采购盒子等智能硬件产品。双方将按照市场价格进行商品的采购销售，依据公司订单数量进行费用结算。

2、向关联人提供服务

公司将为上海通视铭泰、上海骋娱基于自身渠道销售的产品提供物流仓储、干线调拨、售后、维修等服务。交易价格按照协议约定价格进行结算。

公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供商品仓储、仓库运营管理、物流配送、产品安装等服务，双方按照协议约定价格以月结方式进行结算。

公司将为上海聚力下属PP视频及相关经营品牌提供广告采购推广服务，具体投放时间、形式等以广告投放排期表确定，按照市场价格执行，上海聚力在广告投放结束且验收确认后向公司支付费用。

3、接受关联人提供的服务

（1）市场推广、CDN等引流服务

上海聚力为公司在PPTV媒体上发布网络广告，公司按照双方最终确认的品牌广告发布排期表和剩余流量广告发布排期表投放广告。在合作期限内，品牌广告排期按照固定费用执行；剩余流量排期费用按照考核有效订单金额执行；具体费用以双方确认的广告发布排期表为准。依据合同约定的合作内容于发布结束后结算，公司应收到并确认结算资料之日起3个月内向上海聚力完成付款。

公司将通过上海聚力提供的CDN服务将海量内容高效地投递给互联网终端消费用户，增加网站传送性能，增强网络可用性，应对突发流量，提高稳定性和安全度，提供协助运维服务。上海聚力按照实际占用的流量及对应结算价格按月度进行结算，结算单价为13,900元/月/G，不满1G的部分按照使用费价格为1,390元/月/100M。

（2）代理运营业务

公司及子公司委托江苏商业管理为公司自建店及配套物业提供代理运营业务服务。参照市场服务水平，江苏商业管理按照以下标准向公司收取自建店代理运营佣金：

代理运营佣金，按照各项目租金、物业费等总收入的5%计收，根据各项目当月实际收入按月计提，按季度结算。以上佣金收取的范围不包括公司经营的自有业态云店、红孩子店、超市店等。代理运营佣金按月计提，按季度（三个月）结算。

（3）平台服务

阿里巴巴集团为公司天猫苏宁易购旗舰店提供平台推广等服务，公司按照天猫平台统一的规则支付相应的平台服务费用。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司与关联方按照业务需求签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

基于公司业务发展需求，以及关联方业务经营能力，2018年公司与关联方在商品、服务以及市场推广方面开展业务合作。

公司一直致力于强化商品供应链的完善，本次与上海通视铭泰、上海骋娱在商品供应链进行深入合作，将品牌商的产品优势与苏宁在渠道、平台及服务方面的优势进行充分结合，有助于提升销售水平；与此同时，双方还将积极加强消费数据的挖掘，构建基于C2B的商品供应链模式，提升产品的经营毛利。

公司自建店为公司在当地市场的发展提供了有力的支持，为确保资产运营效率的提升以及业务的顺利开展，公司引进专业的团队，在招商运营方面提供专业的支持。江苏苏宁商管已成功运营多个商业广场项目，拥有丰富的线下商户资源，公司依托其专业的服务，能够有效的提升资产利用效率，且从历史合作情况来看，受托方均已较好完成服务内容。

阿里巴巴集团下属子公司为公司天猫苏宁易购旗舰店提供相关的平台服务以及促销推广等服务，能够有效提升公司天猫旗舰店的运营能力，实现较好的销售；与此同时，公司充分发挥在仓储物业、仓储运营管理以及大小件物流运营方面的优势，为菜鸟物流提供服务支持，进一步深化推进公司与阿里巴巴集团的战略合作，形成资源优势互补。

前述关联交易有利于双方业务发展，关联交易定价经双方协商，参照市场、行业水平确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。

五、独立董事事前意见及独立意见

公司独立董事审阅了公司2018年度日常关联交易议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

经审阅，独立董事独立意见如下：

1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

2、本次关联交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

六、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事事前意见和独立意见。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年3月31日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-034

苏宁易购集团股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司第六届董事会第十七次会议以8票同意，0票反对、0票弃权通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事张近东先生予以回避表决。日常关联交易概述如下：

1、近年来公司与苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”）在苏宁易购自建店、物流基地等工程建设方面开展合作，苏宁置业集团及其下属子公司为公司提供工程代建服务。随着公司智慧零售战略的持续推进，公司将加大在商业物业、物流仓储物业的投入。基于与苏宁置业集团形成了长期良好合作关系，公司将继续委托苏宁置业集团及其下属子公司为公司及子公司拟投入建设的苏宁易购自建店、物流基地提供工程代建服务，预计2018-2020年苏宁置业集团为公司提供工程代建服务费不超过46,000万元（含税），2017年公司及子公司支付代建服务费用6,800.48万元。

2、江苏银河物业管理有限公司（以下简称“江苏银河物业”）为公司及子公司连锁店面、办公物业、物流基地、自建店等提供专业物业服务，预计2018-2020年江苏银河物业为公司提供物业服务费用不超过47,000万元（含税），2017年公司及子公司支付物业服务费16,742.81万元。

3、江苏苏宁体育用品有限公司（以下简称“江苏苏宁体育”）拥有丰富的体育运营资源和营销策划经验，为有效整合资源，优势互补，提高经营效率，公司拟将运动户外这一商品类目的互联网运营委托给江苏苏宁体育进行独家代理运营，由其负责该类目商户的招商、入驻、管理、运营、产品促销政策等具体营运工作。预计2018-2020年公司子公司江苏苏宁易购电子商务有限公司（以下简称“江苏苏宁易购”）支付江苏苏宁体育代理运营服务费用不超过16,000万元（含税），2017年未发生业务。

公司独立董事就该关联交易发表了事前意见和独立意见，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元，含税

■

（三）累计日常关联交易实际发生情况

单位：万元，含税

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、苏宁置业集团有限公司

法定代表人：楼晓君

注册资本：100,000万元人民币

住所：南京市淮海路68号16楼

经营范围：

房地产开发，商品房销售。以下限分支机构经营：餐饮、住宿，商品房售后服务，土地开发，房屋租赁，社会经济咨询，物业管理服务，停车场管理服务，汽车租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。以下限分支机构经营：日用品销售、酒店管理、票务代理、代理发展电信业务、会务服务、展览展示服务、企业管理服务，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，苏宁置业集团（合并报表）总资产601.39亿元，净资产为121.59亿元，2017年实现营业收入108.31亿元，净利润38.19亿元。（未经审计数据）

2、江苏银河物业管理有限公司

法定代表人：楼晓君

注册资本：3,001万元人民币

住所：南京市和燕路439号

经营范围：物业管理；楼宇（含厂房）综合管理；房屋租赁、维修及代理中介服务；线路、管道安装及维修；园林绿化；装饰材料制造、销售；日用百货销售；停车场管理服务；物业管理相关咨询服务；场地及设备租赁；清洁服务；家庭服务；会议及展览服务；室内装修；汽车租赁、维修与维护；休闲健身活动；工程管理服务；贸易经纪与代理；再生物资回收与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，江苏银河物业总资产13.34亿元，净资产为0.73亿元，2017年实现营业收入3.71亿元，净利润0.24亿元。（未经审计数据）

3、江苏苏宁体育用品有限公司

法定代表人：陈艳

注册资本：5,000万元人民币

住所：南京市雨花经济开发区三鸿路6号6幢1507室

经营范围：体育用品、文化用品、健身器材、百货、五金交电、化工产品、化工原料、机械设备、电子设备、邮票、贵金属、食品、工艺美术品、化妆品、汽摩配件、摩托车销售；餐饮服务；家用电器、电子产品、通讯产品及配件、汽车销售及售后服务；场地租赁；体育用品的网上销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，江苏苏宁体育总资产4,023.74万元，净资产为-4.88万元，2017年1-12月实现营业收入179.97万元，净利润-4.88万元。（未经审计数据）

（二）与上市公司的关联关系

江苏银河物业为苏宁置业集团子公司，苏宁置业集团为公司实际控制人、控股股东张近东先生控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，江苏银河物业、苏宁置业集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

江苏苏宁体育控股股东为苏宁体育产业有限公司，为公司实际控制人、控股股东张近东先生控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，江苏苏宁体育为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

苏宁置业集团在全国范围内开展地产开发业务，拥有较强的开发建设管理能力，拥有成熟的管理团队，公司委托苏宁置业集团为公司各地苏宁易购自建店、物流基地提供工程代建服务，将有利于公司降低开发成本、加快建设进程，提升运营效率。

江苏银河物业为一级资质物业服务企业，专业从事综合物业管理服务，在物业管理方面拥有丰富的经验，能够为公司连锁店面、办公、物流基地等业态提供专业化的物业服务，满足公司物业服务的需求。

江苏苏宁体育拥有丰富的体育运营资源和营销策划经验，公司将苏宁易购网站运动户外类目委托江苏苏宁体育独家代理运营，将有利于加强苏宁易购在运动户外类目的专业运营，提升线上商品专业化经营能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、苏宁置业集团

苏宁置业集团及下属子公司为公司及子公司苏宁易购自建店、物流基地提供工程代建服务，关联交易主要内容如下：

（1）关联交易的定价原则和依据、交易价格

结合前期费用执行情况，考虑苏宁置业集团在物流项目代建服务过程中的成本投入，经双方友好协商，本次代建费用标准如下：自2018年起，物流基地工程代建服务费用实施分档分级代建费率，具体根据每个物流基地工程项目体量，按照预计建设总投资（不含土地及财务费、不可预见费）的一定比例确定代建费率，即项目总建筑面积5万平米（含）以下，代建费率3.2%；项目总建筑面积5-10万平米（含）以下，代建费率2.10%；项目总建筑面积10-15万平米（含）以下，代建费率1.70%；项目总建筑面积15-20万平米（含）以下，代建费率1.50%；项目总建筑面积20万平米（含）以上，代建费率1.40%；此费用根据项目实施过程中变更导致的建设工程总投入调整而进行相应增减，最终进行决算。

自建店项目为存续项目，公司与苏宁置业集团已签订的各项目工程代建服务协议依照原合同费用标准执行，即按单个项目建设总投入（不含土地款及相关税费）金额的3%予以支付。物流基地项目2018年1月1日（含）之后公司与苏宁置业集团新签署的代建协议按照上述费用标准执行，2018年1月1日之前公司与苏宁置业集团已签订未完工交付的工程代建服务协议依照原合同费用标准执行。

综上，预计2018-2020年公司及子公司向苏宁置业集团及下属子公司支付自建店、物流基地工程代建服务费不超过46,000万元，具体金额以各单项工程计算的具体金额为准。

（2）付款安排和结算方式

物流基地代建服务付款安排和结算方式安排如下：

①合同签订后30日内支付代建服务费的30%作为前期管理费用；

②项目代建服务进度款按照完工形象进度节点支付，仓库屋面结构封顶后30日内支付代建服务费的30%，工程完工且交付公司使用后30日内支付代建服务费的20%；

③项目交付公司使用之日起2个月内，苏宁置业集团上报项目的进度完工量（即签署的合同额加上其补充协议金额、公司确认的变更项目金额的完工量（若有）），经公司审核后按照完工量的90%对前期已付款进行清算，多退少补；

④工程项目决算后并取得产权证后，双方根据结算定案单金额重新计算调整代建服务费，并于决算金额确定后30日内进行最终清算支付。

在每次付款时，苏宁置业集团及子公司必须开具等额符合税务规定的发票。公司及子公司付款方式可为电汇、支票或承兑汇票。

苏宁易购自建店代建服务付款安排和结算方式按照原合同标准执行。

2、江苏银河物业

江苏银河物业提供物业服务方式为包干方式，物业管理成本包括物业服务人员的工资、加班费、社会保险和按规定提取的福利费等；协议范围内的设施、共用设备的日常维护保养费用；协议范围内的清洁卫生、景观费用；合同范围内的园区安全保卫费用；物业行政办公费用、固定资产折旧费用；法定税费；物业公司管理费用等。关联交易主要内容如下：

（1）关联交易的定价原则和依据、交易价格

经双方友好协商，参照市场同类型物业服务公司市场价格水平，物业服务价格标准如下：

①连锁店面物业服务价格：按照连锁店面物业所在地区、物业服务面积综合判定，物业服务单价约在4元/平米/月-5元/平米/月（具体物业服务价格按照项目体量以及服务界面逐个项目确定）；

②办公物业服务价格：按照办公物业所在地区、物业服务面积综合判定，物业服务单价约在5元/平米/月-10元/平米/月（具体物业服务价格按照项目体量以及服务界面逐个项目确定）；

③物流基地物业服务价格：按照物流基地所在地区、物业服务面积综合判定，物业服务单价约在1.50元/平米/月-3.50元/平米/月（按照物流基地项目规模以及投入时间逐个项目核定）；

④自建店物业服务价格：按照自建店所在地区，以及自建店涵盖商业业态，逐个项目确定物业服务价格，预计单价在4.50元/平米/月-12.00元/平米/月（具体自建店物业服务价格按照项目体量以及服务界面逐个项目确定）。

综上，预计2018-2020年公司及子公司向江苏银河物业支付物业服务费不超过47,000万元，具体金额以各单项协议计算的具体金额为准。

（2）付款安排和结算方式

物业服务费用按季度（三个月）支付。

3、江苏苏宁体育

江苏苏宁易购与江苏苏宁体育就苏宁易购运动户外类目的营运展开合作，具体合作方式是江苏苏宁易购将运动户外类目的营运权交付江苏苏宁体育，江苏苏宁体育为具体运营方，负责商户的招商、入驻、管理、运营、产品促销政策等具体营运工作，江苏苏宁易购按照合同约定支付江苏苏宁体育代理运营服务费用。关联交易主要内容如下：

（1）关联交易的定价原则和依据、交易价格

在协议期限内，江苏苏宁易购按如下标准向江苏苏宁体育支付代理运营服务费用：

①协议期限内，品牌商按照销售金额的一定比例向江苏苏宁易购支付佣金，江苏苏宁易购扣除“运动户外”类目整体销售金额1.5%作为自身收益，佣金剩余部分收益作为江苏苏宁易购支付江苏苏宁体育的代理运营费用；

②协议期限内，江苏苏宁体育代理运营的“运动户外”类目每年整体销售金额须达到15亿（含15亿）以上，如未达到该销售目标，上述江苏苏宁易购扣除自身收益的扣点标准则调整为1.8%；

③协议期限内，江苏苏宁体育独立承担人员薪酬、研发费用、广告费用以及由江苏苏宁体育发起的按比例承担的促销费用；江苏苏宁易购负责承担平台云钻（积分）兑换费用、手续费等。

综上，预计2018-2020年江苏苏宁易购支付江苏苏宁体育代理运营服务费用不超过16,000万元。

（2）付款安排和结算方式

双方同意，结算周期为月度，江苏苏宁易购应在收到经双方确认盖章的结算清单（应当标明结算周期全部营运收益、代理运营服务费等明细）并收到江苏苏宁体育出具的增值税专用发票后7日内向江苏苏宁体育支付该结算期间的代理运营费用。

（二）关联交易协议签署情况

1、公司及子公司与苏宁置业集团及子公司签署《工程项目委托代建合同》，协议自签订之日起生效，双方办理完成项目移交手续，并经公司及子公司审核通过工程决算，苏宁置业集团及子公司收到代建费用尾款后，对应的合同即终止。

2、公司及子公司与江苏银河物业签署《物业服务合同》，协议自签订之日起生效，物业服务协议有效期至2020年12月31日。

3、江苏苏宁易购与江苏苏宁体育签订《江苏体育与苏宁易购关于运动户外用品类目/频道营运合作协议》，自双方签章之日生效，本协议期限为3年，自2018年1月1日至2020年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

基于智慧零售核心能力的建设，公司始终在苏宁易购自建店、物流能力上持续加强建设。近年来公司委托苏宁置业集团及子公司为公司自建店、物流基地等工程项目提供工程代建服务，服务期限内苏宁置业集团为公司提供了专业、高标准、高效率的工程服务，按照工程质量要求完成相关项目交付，确保了公司工程项目的顺利推进与落实。并在合作基础上，为加强规范项目进度、成本、质量控制，双方通过持续完善奖惩条款，进一步维护了双方的利益。鉴于双方良好的合作基础，苏宁置业集团专业的物业开发能力，同时为确保前期在建项目的顺利推进，公司将继续委托苏宁置业集团及子公司为公司开展工程代建服务，预计2018-2020年工程代建服务费用发生额不超过46,000万元，本次金额占公司2017年度经审计净资产的0.58%。

公司拥有众多的连锁店面、办公物业、物流基地、自建店等业态，公司通过引进专业的团队，在物业服务提供专业的支持。江苏银河物业拥有专业的物业服务团队，公司依托其提供的专业的服务，有效提升公司资产利用效率，且从历史合作情况来看，受托方均已较好完成服务内容。公司将继续委托江苏银河物业为公司开展物业服务，预计2018-2020年物业服务费用不超过47,000万元，本次金额占公司2017年度经审计净资产的0.60%。

江苏苏宁体育拥有丰富的体育运营资源和营销策划经验，公司与江苏苏宁体育开展合作，将运动户外类目委托江苏苏宁体育独家代理运营，将有利于提升苏宁易购运动户外类目商品专业化运作，且江苏苏宁体育将充分整合其在体育赛事、体育媒体、商务合作等方面的资源为苏宁易购运动户外类目带来流量支持，推动苏宁易购运动户外类目的快速发展。预计2018-2020年江苏苏宁易购支付江苏苏宁体育代理运营服务费用不超过16,000万元，本次金额占公司2017年度经审计净资产的0.20%。

综上，公司与关联方的关联交易基于业务发展需要，交易定价经双方协商，参照市场、行业水平确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。

五、独立董事事前意见及独立意见

公司独立董事审阅了公司管理层提交的关于工程代建、物业服务、代理运营事项的关联交易的议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

经审阅，独立董事独立意见如下：

1、关联交易内容基于业务需求，有利于公司业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

2、本次关联交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

六、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事事前意见和独立意见。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年3月31日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-035

苏宁易购集团股份有限公司

关于使用自有资金进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提升公司资金使用效率，提高资金收益，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司在满足日常经营资金需求和确保资金安全的前提下，使用不超过180亿元（含）的自有资金进行投资理财，该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。详细情况如下：

一、投资理财事项概况

1、投资目的：

为持续增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用自有资金进行投资理财。

2、投资额度：

零售企业经营周期性较强，现金流阶段性波动较大，本次公司对外投资理财额度为180亿元（含），在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外投资理财的额度不超过180亿元（含）。

3、资金来源：全部为公司自有资金，不使用募集资金，资金来源合法合规。

4、授权实施期限：公司董事会提请股东大会审议通过授权公司管理层在上述额度内具体组织实施，行使决策权。授权期限自股东大会决议通过之日起1年内有效。

(下转787版)