鸿达兴业股份有限公司

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2018-025

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,584,549,733为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）公司业务概要

公司的主营产品及服务包括土壤调理剂等环保产品，提供土壤治理等环境修复工程服务；PVC、改性PVC、PVC生态屋、PVC医药包装材料等PVC新材料；稀土冶炼分离、稀土热稳定剂、稀土催化剂等稀土产品；提供塑料等大宗工业原材料电子交易、现代物流及信息技术等服务。目前公司拥有“环保、新材料和交易所”的完整产业体系，形成了完善的一体化循环经济产业链。

公司的PVC、烧碱、土壤调理剂等产品产能和综合经营实力在国内名列前茅，其中，PVC产能70万吨/年、烧碱70万吨/年、电石112万吨/年、土壤调理剂等环保产品产能120万吨/年、碳酸稀土冶炼产能3万吨/年、稀土氧化物分离产能4,000吨/年。公司以广州为总部，在广州、扬州、乌海建立三个研发中心，生产基地主要分布在江苏省和内蒙古，业务覆盖广东、内蒙古、江苏、青海和新疆等省区，产品同时销往柬埔寨、越南、美国、哈萨克斯坦等国家，公司的PVC、PVC生态屋、土壤调理剂以及解决方案已销往并应用于全球多个国家和地区。

（2）主要业务及经营模式

①土壤改良产业

公司自主研发的土壤调理剂系列产品，用于治理酸性、碱性和盐碱化土壤，提升耕地质量，从而有效提高农产品的产量和品质。公司通过建设土壤修复示范基地、在全国主要农业地区建设营销网点推动土壤调理剂的销售；通过承接土壤修复工程，提供全方位的土壤修复解决方案；并且积极贯彻落实国家“一带一路”的政策导向，大力拓展土壤调理剂产品和土壤修复业务的海外市场。公司设立了广东地球土壤研究院，并拟在美国设立土壤改良研发、工程和销售中心，致力于通过研究开发土壤防治与修复技术，增强公司在土壤修复领域的研发实力，推动公司土壤修复技术的发展；同时，加大土壤改良技术和产品储备，拓展土壤改良应用领域，打造完备的土壤修复产业链。

②PVC新材料产业

Ⅰ、PVC生态屋及环保材料

公司研发建造的PVC生态屋、三合一墙板，实现建筑的标准化设计、工厂化生产、装配式施工、一体化装修、信息化管理和智能化应用，属于国务院《装配式建筑的行动方案和指导意见》鼓励发展的装配式建筑。PVC生态屋发挥绿色环保、舒适节能、抗震减灾、建设周期短等诸多优势，具有节能、节地、节水、节材和环保的优点，其生产、安装、使用全过程符合绿色可持续发展理念，是经济、适用、美观、环保的绿色建筑。公司响应国家关于推广绿色建筑和建材的政策号召，大力发展PVC生态屋，助力新型城镇化建设和棚户区、旅游景区、汽车宿营地、农家乐、家庭菜园的改造。

Ⅱ、基础化工材料

公司全资子公司乌海化工、中谷矿业依托西北地区丰富的资源和自身完整的产业链，发展PVC、烧碱等基础化工产品业务。公司通过完备的产业配套、先进的生产装置和工艺、严格的管控体系，不断做大做强氯碱业务，在提高产业一体化综合效益的同时，为公司环保业务、下游制品加工业务发展打好坚实的基础。公司已形成“资源能源—电石—PVC/烧碱—副产品综合利用及土壤调理剂—PVC新材料—电子交易综合业务”的PVC一体化循环经济产业链。近年来公司基础化工产品产能利用率一直保持在行业领先水平，相关产品产能和效益得到了显著提高。

③电子交易平台综合服务

公司全资子公司塑交所是全国唯一一家塑料交易所，是国内最大、配套服务最完善的大宗商品现货电子交易所，塑交所创立的“塑交所?中国塑料价格指数”是塑料行业的价格风向标。塑交所运用先进的互联网技术，为塑料行业企业提供公开、透明、高效的交易平台，面向国内外行业企业提供电子交易、仓储物流、信息技术等服务。同时，公司利用塑交所在电子交易、现代物流及信息技术等方面的优势，整合线上线下资源，促进其他业务与互联网、现代物流等业务的联动与融合，推动各项产品和业务的发展，增强公司产品的市场竞争力和品牌影响力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

2016年发生同一控制下企业合并，追溯调整2015年度会计数据。本报告期未发生需追溯调整或重述以前年度会计数据的情形。

单位：人民币元

■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年是国家“十三五”规划的重要一年，供给侧改革深入实施，经济发展活力进一步增强。2017年公司抓住行业供给侧改革带来的良好发展机遇，加大研发力度，进一步完善产业链配置，提高核心竞争力及持续盈利能力。报告期内公司主要产品的产销量和经营效益稳步增长。

公司氯碱装置全年开工率保持在较高水平，通过持续的工艺和技术创新，年内公司实施了一系列的技改项目，降低原料和能源单耗。同时，随着行业产能结构逐步优化，下游需求稳定增长，本年氯碱行业景气度较高。公司加大对改性PVC、特种PVC及PVC专用料的研发和生产力度，增加高附加值产品的比重。全年公司氯碱产品产销量和经营效益保持稳步增长的良好势头。

2017年公司从生产、研发、营销、人力等方面加大投入，积极探索土壤修复业务的经营模式，大力推动土壤修复业务发展。公司应用现代新工艺、新设备研发生产土壤调理剂产品，并根据用户使用情况和市场反馈，不断优化土壤调理剂的生产工艺。本年度广东地球土壤研究院继续开展典型土壤剖面标本采集、土壤及土壤调理剂样品检测、新型土壤修复产品的研制和试验等工作，储备更多土壤信息和修复技术。广东地球土壤研究院于2018年1月4日获得CMA资质认证证书，可面向社会承接覆盖土壤和沉积物、农业环境、农资产品等领域的委托检测业务，并为委托方出具具有法律效力的CMA检测报告。本年公司进一步扩大土壤修复示范基地的试验种植面积和农作物品种，种植农作物品种包括水稻、小麦、花葵、玉米、油葵、牧草等，土壤修复成果明显，农作物长势良好。公司继续加大土壤修复业务在国内外市场的拓展力度，目前公司已在国内20个省份的51个城市开展土壤调理剂的销售，并在美国、加拿大、柬埔寨、越南、哈萨克斯坦、马来西亚、印尼等国家开展土壤调理剂销售和土壤修复技术推广工作。

公司积极响应国家关于推广绿色建筑和建材的政策号召，大力发展PVC生态屋、装配式建筑，建立标准化的PVC生态屋建造流程，申报相关专利技术4项。同时，公司充分发挥上游原料、下游应用和稀土助剂的产业优势，结合市场需求，持续开发PVC在农业、建筑装潢等领域的应用。

2017年塑交所的电子交易平台、物流综合服务、供应链管理等业务继续保持良好发展势头。同时借助塑交所在互联网、信息技术等方面的优势，增强了公司氯碱、PVC生态屋、PVC建材、土壤调理剂等业务的市场竞争力和品牌影响力，与公司其他业务形成了良好的协同效应，为公司带来了较好的利润贡献。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

因此，公司分别根据上述新发布或修订的准则和通知进行了会计政策变更。该等变更影响公司会计报表科目的列表，对公司财务状况、经营成果不存在实质影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

孙公司西部环保有限公司本期设立其全资子公司西部环保杭锦旗土壤改良有限公司及西部环保通辽土壤改良有限公司，因此本期合并报表范围相应增加。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

鸿达兴业股份有限公司

董事长：周奕丰

二〇一八年三月二十九日

证券代码：002002证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2018-023

鸿达兴业股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第十七次会议的通知于2018年3月19日以传真及电子邮件方式发出，会议于2018年3月29日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事8名，实亲自出席董事7名，董事长周奕丰先生因公出差，无法亲自出席会议，委托董事林少韩先生表决。公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。董事长周奕丰先生因公出差无法主持会议，由董事蔡红兵先生代为主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度董事会工作报告》。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度总经理工作报告》。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》。

2017年度公司高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）450.29万元。扣除兼任董事的高级管理人员周奕丰、王羽跃、殷付中、林少韩领取的董事津贴后，本年度公司高级管理人员发放薪酬440.69万元。

报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金由薪酬与考核委员会结合经营业绩确定。此外，兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司第六届董事会成员津贴标准的议案》发放。上述高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。

独立董事发表的关于公司高级管理人员2017年度薪酬的独立意见详见公司于本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度财务报告》。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2017年年度报告全文》、《公司2017年年度报告摘要》（临2018-025）。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度利润分配预案》。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 2017年末公司（合并）未分配利润为1,930,293,102.69元，资本公积为1,063,145,763.07元；2017年末公司（母公司）未分配利润为350,925,333.30元，资本公积为1,543,853,840.69元。

公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本2,584,549,733股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），共计派发现金股利人民币284,300,470.63元（含税）。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事发表的关于公司2017年度利润分配预案的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

独立董事发表的关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度内部控制规则落实自查表》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2017年度内部控制规则落实自查表》。

九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

详细内容见本公告日刊登的《公司董事会关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2018-026）。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事发表的关于公司2017年度募集资金存放和使用情况的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于支付2017年度审计费用的议案》。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量及公司与其签订的业务约定书，同意支付2017年度审计费用180万元。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》。

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计职责，会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。

会议对公司及子公司2017年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会议同意自2018年1月1日至2018年12月31日期间，内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）分别向关联方乌海市新能源集团发展有限公司（以下简称“乌海新能源公司”）采购原材料煤炭；乌海化工、中谷矿业分别向关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以下简称“内蒙古盐湖镁钾”）采购原材料原盐；乌海化工向关联方内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）采购蒸汽；西部环保向关联方内蒙古盐湖镁钾采购硫酸镁；江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）向内蒙古盐湖镁钾采购阻燃剂；西部环保向蒙华海电采购脱硫石膏；乌海化工、中谷矿业、内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”）分别接受乌海市海外建筑有限公司建筑劳务服务；公司、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、广州圆进出口电子商务有限公司、广州万商贷互联网金融信息服务有限公司分别向关联方广东兴业国际实业有限公司（以下简称“兴业国际”）租赁办公、经营场地和仓库；中科装备向内蒙古盐湖镁钾提供施工服务；子公司塑交所向内蒙古盐湖镁钾提供货物运输服务；金材科技向兴业国际销售PVC建材产品；包头市新达茂稀土有限公司向包头市盐湖镁钾有限公司出租场地；金材科技向内蒙古盐湖镁钾销售PVC生态屋及环保材料；乌海化工向内蒙古盐湖镁钾销售液碱；乌海化工向内蒙古盐湖镁钾销售电石渣；西部环保向蒙华海电销售脱硫剂；西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、西部环保乌海市土壤改良有限公司向鸿达兴业集团有限公司销售食品；中谷矿业向蒙华海电销售高纯盐酸。预计上述2018年度日常关联交易金额共计不超过35,887.32万元。

详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的公告》（临2018-027）。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于公司及子公司日常关联交易预计的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

根据财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策予以相应变更。本次会计政策变更仅对公司部分财务报表项目列示产生影响，对公司2017年度及2016年度的财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。

董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部于2017年4月印发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、财政部于2017年12月印发的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求进行的合理变更，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次会计政策变更符合公司实际情况，有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

详细内容见本公告日刊登的《公司关于会计政策变更的公告》（临2018-028）。

十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

详细内容见本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2018]第23-00079号）。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过审议《关于公司及子公司向金融机构申请融资事项的议案》。

公司及全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）、江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）根据生产经营资金需求，拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度总计184,100万元（包括人民币流动资金贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现等融资业务）。具体如下：

■

上述综合授信额度为公司及子公司拟向金融机构申请的额度，实际授信、借款金额以金融机构批准后签订的相关协议为准。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司开展融资租赁业务的议案》。

会议同意公司全资子公司乌海化工以其电石生产线的部分机器设备与横琴金投国际租赁有限公司（以下简称“横琴金投租赁”）以售后回租方式进行融资租赁交易，融资金额不超过人民币15,000万元，租赁期限为3年；全资子公司中谷矿业以其PVC/烧碱综合项目的部分机器设备与上海大众融资租赁有限公司（以下简称“上海大众租赁”）以售后回租方式进行融资租赁交易，融资金额不超过人民币10,000万元，租赁期限为3年。

详细内容见本公告日刊登的《公司关于子公司开展融资租赁业务的公告》（临2018-030）。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

会议同意公司为全资子公司乌海化工、中谷矿业、西部环保、金材科技部分融资事项提供担保，同意乌海化工为中谷矿业部分融资事项提供担保。具体情况如下：

1、公司为乌海化工向交通银行股份有限公司乌海分行申请30,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额36,000万元，担保期限1年。

2、公司为乌海化工向中国农业银行股份有限公司乌海海南支行申请21,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额25,200万元，担保期限1年。

3、公司为乌海化工向内蒙古银行股份有限公司乌海乌珠慕支行申请30,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额30,000万元，担保期限1年。

4、公司为西部环保向长沙银行股份有限公司广州分行申请5,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额5,000万元，担保期限2年。

5、公司为金材科技向中国银行股份有限公司扬州生态科技新城支行申请4,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额4,000万元，担保期限1年。

6、乌海化工为中谷矿业向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请20,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额20,000万元，担保期限1年。

7、公司为乌海化工与横琴金投国际租赁有限公司开展的不超过15,000万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额不超过18,000万元，实际担保金额、期限等以担保合同为准。

8、公司为中谷矿业与上海大众融资租赁有限公司（以下简称“上海大众租赁”）开展的不超过10,000万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额不超过10,968万元，实际担保金额、期限等以担保合同为准。

上述担保金额合计149,168万元。

公司董事会认为，本次担保对象乌海化工、中谷矿业、西部环保、金材科技均为公司全资子公司，且本次担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司/子公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司/子公司为子公司融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

本次担保事项的详细内容见本公告日刊登的《公司关于为子公司提供担保事项的公告》（临2018-031）。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年度股东大会，其中现场会议将于2018年4月23日下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于召开2017年度股东大会的通知》（临2018-032）。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2018-032

鸿达兴业股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：鸿达兴业股份有限公司2017年度股东大会

（二）召集人：公司董事会

公司于2018年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：

本次股东大会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2018年4月23日（星期一）下午2:00。

2、网络投票时间为：2018年4月22日至2018年4月23日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月22日下午3:00至2018年4月23日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2018年4月16日（星期一）

（七）出席对象：

1、2018年4月16日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司董事候选人、独立董事候选人。

4、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室

（九）公司将于2018年4月19日（星期四）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）会议提案名称

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（详细内容见本公告日刊登的独立董事述职报告）。

（三）特别提示

1、上述第9项提案涉及关联交易，本次股东大会审议该议案时，关联股东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司应回避表决。

2、审议议案15时采用累积投票制。本次应选举独立董事2人，独立董事候选人2人。根据相关规定需采取累积投票制对每位独立董事候选人逐项表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。当选独立董事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

3、上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。

4、本次股东大会对上述提案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

5、本次股东大会有15项提案，某一股东仅对其中一项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。

（四）披露情况

上述第1项、第3-13项议案经公司于2018年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，第2项议案经公司于2018年3月29日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过。详细内容刊登在2018年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。上述第14、15项议案经公司于2018年3月1日召开的第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，详细内容刊登在2018年3月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码一览表

■

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2018年4月20日（上午8:30-11:30，下午2:00-5:00）。

2、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法人股东的股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书（加盖公章）和持股凭证办理登记手续。委托代理人出席会议的，还须持法定代表人委托书（法定代表人签字、加盖公章）和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（委托人签字）、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可以用信函和传真方式办理登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

3、登记地点：公司证券事务部

联系人：林少韩、于静

联系电话：020-81652222，0514-87270833

传 真：020-81652222

电子邮箱：hdxygf@hdxy.com

邮寄地址：广州市广州圆路1号广州圆大厦28层

邮编：510385

4、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议及公告；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议及公告；

3、公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议及公告。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

鸿达兴业股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362002

2、投票简称：鸿达投票

3、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的议案的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数累计超过其拥有表决权总数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。股东对每个议案拥有的表决权总数为其持有的公司有表决权股份数量与本议案项下应选举人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选人，也可以将投票权分散行使、分别投票给不同的候选人，最后按得票的多少和比例决定是否当选。当选独立董事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年4月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹授权_________先生（女士）代表本人/本单位出席鸿达兴业股份有限公司2017年度股东大会，并根据会议提案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

■

注：1、第1至14项议案如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、议案15请分别在候选人项下填写选举票数，对该项议案下全部候选人的累计选举票数不应超过股东拥有的表决权总数。股东拥有的表决权总数为其持有的公司有表决权股份数量与本次应选举人数（2人）的乘积。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

4、单位委托须加盖公章。

委托人签字（盖章）：____________委托人身份证号码：_____________________

委托人股东账户：______________委托人持股数量：_____________________

受 托 人 签 字：_______________受托人身份证号码：_____________________

委托有效期限：______年___月____日至______年____月____日

委 托 日 期：______年____月____日

证券代码：002002证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2018-024

鸿达兴业股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届监事会第十二次会议的通知于2018年3月19日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2018年3月29日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。会议应出席监事5名，实出席监事5名，其中，3名监事参加现场会议，2名监事以通讯表决方式参会。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度监事会工作报告》。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》。

2017年度公司高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）450.29万元。扣除兼任董事的高级管理人员周奕丰、王羽跃、殷付中、林少韩领取的董事津贴后，本年度公司高级管理人员发放薪酬440.69万元。

报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金由薪酬与考核委员会结合经营业绩确定。此外，兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司第六届董事会成员津贴标准的议案》发放。上述高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。

经审核，公司2017年度高管薪酬能够严格按照公司薪酬管理制度等规定考核和发放，公司披露的2017年度高管薪酬是真实和合理的。

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度财务报告》。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》并提出书面审核意见。

详细内容见本公告日刊登的《公司2017年年度报告全文》、《公司2017年年度报告摘要》（临2018-025）。

监事会认为，董事会编制和审核公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2017年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度利润分配预案》。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 2017年末公司（合并）未分配利润为1,930,293,102.69元，资本公积为1,063,145,763.07元；2017年末公司（母公司）未分配利润为350,925,333.30元，资本公积为1,543,853,840.69元。

公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本2,584,549,733股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），共计派发现金股利人民币284,300,470.63元（含税）。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

经核查，公司不断建立健全各项内部控制制度，完善治理结构，目前公司已根据内部控制基本规范及其配套指引、其他相关法律法规的要求，建立了一套较为完善的内部控制体系，对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，能够适应公司现行管理和发展的需要，公司重点内部控制活动能够按照制度规定进行。经审阅，监事会认为《公司2017年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易，关联监事徐增、张鹏对本议案回避表决。

会议对公司及子公司2017年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会议同意自2018年1月1日至2018年12月31日期间，内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）分别向关联方乌海市新能源集团发展有限公司（以下简称“乌海新能源公司”）采购原材料煤炭；乌海化工、中谷矿业分别向关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以下简称“内蒙古盐湖镁钾”）采购原材料原盐；乌海化工向关联方内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）采购蒸汽；西部环保向关联方内蒙古盐湖镁钾采购硫酸镁；江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）向内蒙古盐湖镁钾采购阻燃剂；西部环保向蒙华海电采购脱硫石膏；乌海化工、中谷矿业、内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”）分别接受乌海市海外建筑有限公司建筑劳务服务；公司、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、广州圆进出口电子商务有限公司、广州万商贷互联网金融信息服务有限公司分别向关联方广东兴业国际实业有限公司（以下简称“兴业国际”）租赁办公、经营场地和仓库；中科装备向内蒙古盐湖镁钾提供施工服务；子公司塑交所向内蒙古盐湖镁钾提供货物运输服务；金材科技向兴业国际销售PVC建材产品；包头市新达茂稀土有限公司向包头市盐湖镁钾有限公司出租场地；金材科技向内蒙古盐湖镁钾销售PVC生态屋及环保材料；乌海化工向内蒙古盐湖镁钾销售液碱；乌海化工向内蒙古盐湖镁钾销售电石渣；西部环保向蒙华海电销售脱硫剂；西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、西部环保乌海市土壤改良有限公司向鸿达兴业集团有限公司销售食品；中谷矿业向蒙华海电销售高纯盐酸。预计上述2018年度日常关联交易金额共计不超过35,887.32万元。

详细内容见本公告日刊登的《关于确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的公告》（临2018-027）。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

根据财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策予以相应变更。本次会计政策变更仅对公司部分财务报表项目列示产生影响，对公司2017年度及2016年度的财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。

监事会认为，本次会计政策变更是依据财政部于2017年4月印发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、财政部于2017年12月25日印发的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求进行的合理变更，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次会计政策变更使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

详细内容见本公告日刊登的《公司关于会计政策变更的公告》（临2018-028）。

九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

详细内容见本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2018]第23-00079号）。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司监事会

二○一八年三月三十一日

证券代码：002002证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2018-026

鸿达兴业股份有限公司董事会

关于公司2017年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2013年11月、2015年6月、2017年8月发行股份募集资金，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的规定，现将上述三次募集资金（以下分别简称为“2013年募集资金”、“2015年募集资金”、“2017年募集资金”）在2017年度的存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2013年募集资金的金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]338号）核准，2013年11月25日，公司向6名特定投资者非公开发行109,855,453股股份募集配套资金用于补充流动资金，发行价格为7.61元/股，募集资金总额为835,999,997.33元，扣除各项发行费用11,811,855.45元后，募集资金净额为824,188,141.88元。

上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2013]第23-00010号）审验。

2、2015年募集资金的金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]733号）核准，2015年6月29日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司共发行131,752,305股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.39元/股，本次募集资金总额为973,649,533.95元，扣除各项发行费用13,061,752.31元后，募集资金净额为960,587,781.64元。

上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2015]第23-00009号）审验。

3、2017年募集资金的金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号）核准，2017年8月9日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司等8名特定投资者共发行164,013,697股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.41元/股，本次募集资金总额为1,215,341,494.77元，扣除各项发行费用33,944,013.70元后，募集资金净额为1,181,397,481.07元，用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。

上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第23-00009号）审验。

（二）本期（2017年度）使用金额及期末余额

1、2013年募集资金的使用金额及期末余额

根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等发行申请文件的规定，公司2013年非公开发行股份募集资金全部用于补充流动资金。

截止2017年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注1：实际转入公司专户的募集资金82,900.00万元包含应支付的其他各项发行费用481.19万元，实际募集资金净额为82,418.81万元。

注2：支付的其他发行费用包括：股份登记费10.99万元、验资费5万元、律师费77万元、信息披露费312万元。

注3：鉴于本次募集资金已按计划使用完毕，公司于2017年11月将专户节余资金84.52万元（主要因节余发行费用及专户利息收入产生）一次性转出补充流动资金，并办理了专户销户。

注4：除将节余募集资金一次性补充流动资金84.52万元外，2017年度公司未发生使用2013年募集资金的情况。

2、2015年募集资金的使用金额及期末余额

根据公司于2014年8月26日刊登的《非公开发行股票预案》，本次募集资金在扣除发行相关费用后，80,000万元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充流动资金。

截止2017年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注1：实际转入公司专户的募集资金96,464.95万元包含应支付的其他各项发行费用406.18万元，实际募集资金净额为96,058.78万元。

注2：补充流动资金16,071.02万元，其中：16,058.78万元为募集资金，12.25万元为专户资金利息收入。（因四舍五入原因，尾数合计数有所差异）

注3：支付的其他发行费用包括：股份登记费13.18万元、保荐费200万元、验资费8万元、律师费95万元、信息披露费64.05万元。

注4：鉴于本次募集资金已按计划使用完毕，公司于2017年11月将专户节余资金55.70万元（主要因节余发行费用及专户利息收入产生）一次性转出补充流动资金，并办理了专户销户。

注5：除支付发行费用（信息披露费）13.40万元、将节余募集资金一次性补充流动资金55.70万元外，2017年度未发生使用2015年募集资金的情况。

3、2017年募集资金的使用金额及期末余额

根据公司于2016年12月30日刊登的《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次募集资金在扣除发行相关费用后，分别用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。其中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。

截止2017年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注1：实际转入公司专户的募集资金118,734.15万元，包含公司已经预付及应付的其他发行费用合计594.40万元，实际募集资金净额为118,139.75万元。

注2：支付的其他费用为：股份登记费16.40万元，律师费尾款120万元。

注3：公司于2017年12月28日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,525,533.70元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币56,525,533.70元。此外，公司先期以自有资金支付本次非公发保荐费、律师费共计300万元，也应以募集资金予以置换。公司于2018年1月办理完成上述相应的资金置换。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。

本报告期内，公司募集资金的存放和使用均遵照《公司募集资金管理制度》执行。

（二）募集资金三方监管协议签订情况

根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，签订募集资金三方监管协议的具体情况如下：

1、2013年募集资金的三方监管协议签订情况

公司在中国银行扬州东区支行（以下简称“中行扬州东区支行”）、中国建设银行扬州邗江支行（以下简称“建行扬州邗江支行”）开设了募集资金专户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及保荐机构华泰联合证券于2013年11月26日分别与中行扬州东区支行、建行扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。

2、2015年募集资金的三方监管协议签订情况

公司在中国建设银行广州越秀支行（以下简称“建行广州越秀支行”）下属网点广州高教大厦支行、中国建设银行乌海分行巴彦乌素大街支行(以下简称“建行乌海分行”)开设了募集资金专户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及保荐机构华泰联合证券于2015年6月29日分别与建行广州越秀支行、建行乌海分行签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。

3、2017年募集资金的三方监管协议签订情况

公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，为土壤修复项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”，为PVC生态屋及环保材料项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年8月25日分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

1、2013年募集资金的专户存储情况

公司分别于2017年11月13日、11月14日办理完成中行扬州东区支行专户、建行扬州邗江支行专户的销户手续，截止2017年12月31日，本次募集资金余额为0。

2、2015年募集资金的专户存储情况

公司分别于2017年11月17日、11月23日办理完成建行广州越秀支行专户、建行乌海分行专户的销户手续，截止2017年12月31日，本次募集资金余额为0。

3、2017年募集资金的专户存储情况

截止2017年12月31日，本次募集资金存放专项账户的存款余额如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2013年募集资金本年度使用情况

根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等发行申请文件的规定，公司2013年非公开发行股份募集资金全部用于补充流动资金。2017年度，除取得银行存款利息、向银行支付对公账户维护费和银行询证费用、节余资金一次性补充流动资金并销户外，本次募集资金不存在其他变动情况。截至2017年12月31日，本次募集资金已按计划用途使用完毕，募集资金的使用符合规定。

（二）2015年募集资金本年度使用情况

根据公司《非公开发行股票预案》等发行申请文件的规定，公司2015年非公开发行股票募集资金中8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。2017年度，除支付信息披露费、取得银行存款利息、向银行支付对公账户维护费和银行询证费用、节余资金一次性补充流动资金并销户外，本次募集资金不存在其他变动情况。截至2017年12月31日，本次募集资金已按计划用途使用完毕，募集资金的使用符合规定。

（三）2017年募集资金本年度使用情况

根据公司《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》等发行申请文件的规定，公司2017年非公开发行股票募集资金中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。2017年度，除使用36,000万元偿还银行贷款、支付部分发行费用、取得银行存款利息、向银行支付对公账户维护费和银行询证费用外，本次募集资金不存在其他变动情况。截至2017年12月31日，本次募集资金的使用符合规定。

上述三次募集资金的实际使用情况详见本报告附件：1、募集资金使用情况对照表（2013年募集资金）；2、募集资金使用情况对照表（2015年募集资金）；3、募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至本报告披露之日，公司不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

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