西安国际医学投资股份有限公司
(下转796版)
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2018-017
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
2017年，国内经济面临新增长支撑点缺乏、产能过剩依然较大、民间企业投资活力不足、资金“脱实就虚”、各领域风险叠加、收入增速放缓抑制消费需求、部分领域改革推进缓慢等问题，但经济运行始终保持在合理区间，供给侧结构性改革取得重要进展，“三去一降一补”五大重点任务完成情况较好，经济增长的质量和效益得到提升，民生保障继续改善。2017年，是“进一步改善医疗服务行动计划”第一个三年计划的收官之年，医疗服务支出规模持续稳步增长、人口结构有加速老龄化的趋势、鼓励社会办医的政策红利不断出现，卫生资源分布和结构不合理、医疗服务供给与健康需求不相适应、医疗卫生服务体系分工协作机制不健全等问题仍比较突出。党的十九大报告中强调要进一步实施健康中国战略，将全民健康提升到了前所未有的高度，为我们勾勒出了健康中国的清晰蓝图，为广大人民群众带来了更多健康福音。同时，云计算、物联网、移动互联网、大数据、可穿戴设备等信息化技术快速发展，为优化医疗卫生业务流程、提高服务效率提供了条件，也为转变医疗卫生服务模式、突破瓶颈制约、健全管理机制带来了各种可能。百货零售领域，伴随供给侧改革向需求端的推进、大数据时代的瞬息变幻，零售市场环境被多重因素颠覆，跨业态、多层次的聚合之变正成为推动行业转型的全新动能。
报告期内公司的主要业务是医疗服务及百货零售业务，公司旗下医疗版块拥有西安高新医院、商洛国际医学中心医院等已运行多年的成熟医疗机构，以及西安国际医学中心、高新医院二期扩建、商洛国际医学中心等在建项目；商业板块拥有全资子公司开元商业有限公司，旗下商场门店共有5家，经营网点分布在西安、咸阳、宝鸡、安康等地区。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
零售相关业
1、2017年公司经营情况概述
2017年，面对世界经济复苏乏力和国内经济下行压力，国家坚持以供给侧结构性改革为主线，推动结构优化、动力转换和质量提升，国民经济稳中向好、好于预期，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强，实现了平稳健康发展。公司的两大主业医疗服务业和百货零售业也在快速变革的市场环境中积极应对、奋勇前进。在医疗服务领域，2017年中国特色基本医疗卫生制度立柱架梁基本完成，深化医改在重点领域和关键环节取得突破性进展，人民群众获得感显著提升。公立医院综合改革全面推开、医联体开展四种模式建设等政策措施，不断推动分级诊疗体系建成。家庭医生签约服务正在各地实施推进，公立医院全部取消药品加成，结束了60多年“以药补医”历史，逐步建立维护公益性、调动积极性、保障可持续的运行新机制。在零售百货领域，关店潮持续，线下百货业态仍普遍面临压力，消费者消费行为的转变也给实体店带来一定冲击；另一方面，传统百货从尝试融合线上线下销售渠道，走向全渠道的整合与变革；从以往纯百货的经营模式，走向稳健务实的转型升级，并进入转型深水区，在“新零售”时代下拓展百货业变革的新视野，寻求新的商业模式成为行业共识。
年度内，公司董事会和经营班子不忘初心、牢记使命，为全面贯彻落实董事会、股东大会制定的发展战略，强势推进公司战略性转型，公司坚持内生增长与外延扩张并重的发展策略，密切关注医疗健康产业动态，紧紧抓住行业蓬勃发展的历史机遇，深入探索民营医院运营模式，导入先进的医院管理理念，加快推进几大核心医疗项目服务的建设步伐，全面做大做强健康产业，努力将公司打造成致力于服务人类健康事业的、有现代化管理理念的大型医疗管理集团。
2017年是零售业态急速变革的一年，零售商圈不断分化，消费群体需求快速变化，互联网技术与社交媒体发展迅猛，开元商业有限公司充分发挥品牌资源和管理团队的优势，不断丰富品牌层次感与顾客体验感，积极探索新零售行业背景下的销售增长点，利用线上、线下的媒体资源，建立多功能一站式的服务和全方位互动、分享、娱乐的体验平台，实现了逆境突破，经营业绩稳步提升。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现营业收入40.60亿元，比上年增长3.28%；实现利润总额26,542.33万元，比上年减少0.32%；实现归属于母公司净利润19,839.08万元，比上年减少1.59%，基本每股收益为0.101元。
2、医疗服务业务经营情况
依托公司现有医疗服务平台，持续扩大医疗服务规模，积极构建大健康产业链条，是公司未来发展的战略主线。年度内，公司的医疗服务业务主要工作体现在以下几方面：
（1）西安高新医院经营情况
2017年，全体员工紧紧围绕“以质量为核心，巩固三甲复审成果；以问题为导向，持续提升管理水平；以创新为动力，在学科建设上有所突破，以饱满的热情和扎实的工作顺应集团发展战略的调整，以持续、稳定、健康的发展迎接建院15周年”这一主线，勠力同心、砥砺奋进，使医疗综合服务能力、学科建设与技术创新、精细化管理水平和医院凝聚力得到全面提升，继续保持了稳定、健康、持续发展的良好势头。
年度内，高新医院实现门诊量、出院病人手术、体检人数、病床使用率、床位周转次数等指标稳定增长、更加优化，各项重要医疗、护理、感控等质量指标全部达标。医院年度医疗指标和经济指标再创新高，日门诊突破3,000人次，日均占床突破1,000人次；体检总人数突破5万人次。
神经内科顺利通过国家临床重点专科建设项目验收；急诊科被评为省级临床重点专科培育项目；神经内科、放射科、妇产科申报西安市重点学科、优势专科通过初审答辩；产科、新生儿科被雁塔区卫计委确定为雁塔区危重孕产妇及新生儿救治中心。
成功举办了省、市级学术活动8次；邀请韩国、美国及台湾、省内专家进行学术活动10次。首次派出医务人员到韩国及台湾进修8人次。
血液科完成造血干细胞移植50例，建立了新技术检测平台，开展各类检测150余项。血液科梁英民主任以国内唯一一家民营医院代表当选为国家及省级血液专业委员会常委和名誉主委。消化内二科应用粘膜下肿瘤挖除术（ESE）治疗胃肿瘤18例、全层切除胃肿瘤（EFR）25例。肿瘤放疗科建科两年来，采用图像引导容积旋转调强放射治疗（VMAT）技术治疗恶性肿瘤患者300例。骨一科顺利完成3D打印人工距骨假体植入手术，该手术为全球第5例、西北首例。神经内三科完成脑血管介入检查及治疗197例、高危颈动脉狭窄支架植入术11例。放射科韩月东主任等编撰的《软组织肿瘤和肿瘤样病变影像学病例集萃与评析》一书共47.5万字，开展多模态功能MR定量技术在PMD大腿肌肉中的应用研究22例、基于多回波Dixon技术脂肪量化非酒精性脂肪肝的应用研究26例。消化介入科完成介入手术344例、经肝动脉化疗栓塞术并经肝动脉自体外周血干细胞移植术治疗肝癌10例，治疗效果良好。心内二科开展药物涂层球囊（DEB）治疗冠心病支架术后再狭窄（ISR）3例。以上新技术、新业务均达到省内、国内先进水平。
西安高新医院204医院装修改造工程全面完工并正式运营。医学美容中心通过验收，实现了正常运营。蓝博社区全面开展预防接种、老年人健康管理等公共卫生工作，并获得（2016年）公共卫生服务经费约129.5万元。
医院被确定为医保、农合省内、跨省联网结报定点医院。经协调，省医保结算定额从7,800元/人调整至1,0000元/人。开通了支付宝、微信和自助办卡、充值等多种支付形式，方便了患者就诊。
2017年度，西安高新医院实现收入64,879.13万元，利润总额10,328.45万元，净利润8,731.55万元。
（2）西安国际医学中心项目情况
2017年内，西安国际医学中心项目以时不我待、只争朝夕的热情加速建设，在集团领导关怀下，工程部、设计部、成本部以及设计单位、施工单位、监理单位等兄弟单位全体同仁携手奋战，不懈努力，克服工期紧、任务重、政府“治污减霾”及雨季、高温天气影响的重重困难，实现西安国际医学中心医技楼、保障楼顺利封顶，主楼也即将封顶。
（3）商洛国际医学中心情况
2017年，商洛国际医学中心医院以医疗质量安全为中心，以医院等级评审工作为抓手，以改善医院服务环境、开展优质服务活动、组建医联体、下乡义诊等途径，应对药品“零差价”等因素的影响，克服知名专家流失、装修、职工对合作的不理解、人才匮乏等重重困难，使得医院医疗市场不断开拓，病源量不减反增，社会影响力不断增加。
现场人员在保证施工安全和质量的前提下，撸起袖子加油干，商洛国际医学中心1号医疗综合楼（含地下车库）完成主楼地基处理；5号后勤保障楼完成主体结构封顶；6号楼（体检中心）完成基础土方开挖；7号楼（高压氧舱）完成地基处理；8号楼（倒班宿舍）完成主体结构封顶；9号楼（行政楼）完成主体结构封顶。
3、百货零售业务经营和发展情况
2017年，面对商圈分流及互联网+的迅猛发展，在公司董事会及经营班子的正确领导下，开元商业四城五店凝心聚力、深挖潜能、创新蝶变，大胆探索新零售形势下企业管理新方法、营销管理新思路、经营管理新路径，使经营业绩稳中有进，企业保持积极向好的发展态势。
钟楼店在前期业改的基础上，以打破品牌同质化、强化品牌运营能力为目标，坚定不移地对各品牌结构进行调整优化，全年淘汰品牌82个，引进51个，移位更新品牌248个，通过国际年轻潮流品牌、标杆品牌的持续引进和原有品牌的调整优化及特业功能的重塑，不断向时尚百货购物中心的方向迈进。
在品牌和业态优化的基础上，更加注重时尚品牌形象打造，借助品牌资源深度挖掘，形成具有高集客力的事件营销；加强与品牌会员活动互动，借助活动为会员提供品牌优惠资源，同时加快品牌会员转换，集客力及会员粘性得到有效提升。
2017年度，开元商业钟楼店完成商品销售收入21.53亿元，实现利润总额为19,669.53万元。
西旺店在经营布局、营销模式、宣传渠道、业态构成等多方面创新求变。紧跟时尚潮流，突出IP研发，以店内微农场羊驼为原型，给予其拟人化的生命力和故事性，结合各品类特性延展出7个不同的卡通羊驼形象和相关衍生品，开展话题营销，增强顾客互动性，成功打造属于西旺店的时尚标签。
创新餐饮业态，以“体验”为核心要素，重组消费场景，打造别具一格的情景式、体验式综合美食天地和美食城综合演艺平台，推出不同形式的文艺演出，满足顾客多元化的消费需求；积极布局主题特色营销，紧扣热点话题，增加亮点吸引客流，拓展宣传渠道，提高在新媒体的曝光率。在创意营销方面，通过各类活动深化主题式、体验式、家庭式经营定位，推进品牌结构调整升级，加速引进百货配套功能业态，不断探索、扩大与居民生活息息相关的社区服务项目。
2017年度，开元商业西旺店完成商品销售收入44,423.97万元，实现利润总额为1,174.81万元。
宝鸡店应对市场严峻形势及银泰开业所带来的竞争压力，结合实际情况，对首饰区域进行业改调整，使珠宝品牌的特质更加鲜明、结构更加合理，完成了老凤祥、六福、潮宏基等品牌的升级装修与局部改造，同时依托总部资源，陆续引进了千叶、诗普琳、DBE、谢瑞麟等目前珠宝行业内具有销售潜质及时尚代表性的品牌，提高了本品类在宝鸡市场的综合影响力，同时在店面美陈、货品管理、服务水平等方面也得到了较大提升。
为了迎合当下崇尚健康、自然、环保理念，对食品类含烟酒、茶叶、滋补品进行压缩调整，对茶叶及滋补品牌进行升级装修，并推出相应活动，取得了良好的效果。其他品类继续深耕消费需求，优化品牌结构，抢占市场份额。
2017年度，开元商业宝鸡店完成商品销售收入63,962.55万元，实现利润总额为3,767.86万元。
咸阳店以打造精致时尚的百货商场为目标，进一步优化品牌结构，重点对少淑、运动、女装、男装、针棉、羊毛等六大品类的52个品牌进行了调整，新引进11个新品牌，淘汰24个品牌，移位重装17个品牌，使品牌布局更加合理，销售业绩较原有品牌有了较大幅度的提升。同时，完成对公共区域照明系统的全面更新，使咸阳店进一步呈现出品牌年轻化、产品多元化、搭配多样化、体验舒适化以及布局合理化等特点。
2017年度，开元商业咸阳店完成商品销售收入10,974.30万元，实现利润总额为-13.84万元。
安康店根据市场竞争形势，结合品类实际销售情况，重点对男女装、运动品类进行了品类结构优化，同时对品牌定位进行提升，增加了标志性品牌。淘汰了销售业绩较差、同质化现象严重的少淑类，缩减了皮革、化妆类品牌，最大程度提升了品牌形象及销售坪效，同时对店面形象和公共区域进行了全面升级，以更加时尚靓丽的形象重新绽放于金州大地。
2017年度，开元商业安康店完成商品销售收入3,906.94万元，实现利润总额为20.64万元。
4、公司其他投资情况
为充分利用陕西自贸区的政策支持，借助国家培育特色小镇东风，引进世界先进医学技术和药物，开展高端医疗和医养综合服务，公司拟投资不超过15.00亿元资金作为引导资金，以西安国际医学中心项目为核心，在西安高新区西太路沿线，规划建设或者与符合条件的战略投资者共同建设国际健康小镇，该项目将充分调动、整合各方面资源优势，站在国际化高度聚合健康产业，提高公司所处的行业地位，增强公司整体竞争和可持续发展能力，为公司寻找新的利润增长点。
5、公司重大资产重组进展情况
根据公司董事会、股东大会确定的发展战略，利用现有医疗服务资源平台，加快医疗服务业务发展，扩大医疗服务业务规模，增强公司的核心竞争力与盈利能力，是公司发展的主要方向。为集中资源支持医疗服务业务，实现公司整体业务转型，2016年12月9日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于拟转让开元商业有限公司100%股权的议案》，公司拟向王府井集团股份有限公司（收购方）转让所持开元商业有限公司100%股权。自重大资产重组启动以来，公司与交易对方均积极推进重组的相关工作。鉴于公司与王府井就重组方案的具体内容以及交易协议的相关条款未达成一致，认为继续推进重组的条件尚不成熟，2017年5月6日经公司与王府井友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），规定与日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本，与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
2、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。2017年度的比较财务报表按新口径追溯调整。
3、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号，将原归集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独列报。2017年度的比较财务报表按新口径追溯调整。
以上会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年2月15日，经公司执行委员会审议通过，由公司出资10,000.00万元设立西安国际医学院有限公司。该公司于2017年3月6日完成工商注册，公司本报告期将该公司纳入合并报表范围。
2、2017年4月26日，经公司执行委员会审议通过，由公司出资3,137.00万元设立上海橘子投资有限公司。该公司于2017年4月28日完成工商注册，公司本报告期将该公司纳入合并报表范围。
3、2017年4月26日，经公司执行委员会审议通过，由公司出资2,000.00万元设立西安君联资产管理有限公司。该公司于2017年5月25日完成工商注册，公司本报告期将该公司纳入合并报表范围。
4、2017年4月26日，经公司执行委员会审议通过，由公司出资1,000.00万元设立西安国际口腔医学中心有限公司。该公司于2017年5月22日完成工商注册，公司本报告期将该公司纳入合并报表范围。
5、2017年4月26日，经公司执行委员会审议通过，由公司出资1,000.00万元设立西安国际影像医学中心有限公司。该公司于2017年5月22日完成工商注册，公司本报告期将该公司纳入合并报表范围。
6、2017年4月26日，经公司执行委员会审议通过，由公司出资1,000.00万元设立西安国际眼科医学中心有限公司。该公司于2017年5月22日完成工商注册，公司本报告期将该公司纳入合并报表范围。
7、2017年4月26日，经公司执行委员会审议通过，由公司出资1,000.00万元设立西安国际临床检验医学中心有限公司。该公司于2017年5月22日完成工商注册，公司本报告期将该公司纳入合并报表范围。
8、2017年4月26日，经公司执行委员会审议通过，由公司出资1,000.00万元设立西安国际病理医学中心有限公司。该公司于2017年5月22日完成工商注册，公司本报告期将该公司纳入合并报表范围。
9、2017年4月26日，经公司执行委员会审议通过，由公司出资1,000.00万元设立西安国际透析医学中心有限公司。该公司于2017年5月22日完成工商注册，公司本报告期将该公司纳入合并报表范围。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十一日
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2018-015
西安国际医学投资股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司董事会于2018年3月20日以书面方式发出召开公司第十届董事会第二十次会议的通知，并于2018年3月30日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由史今董事长主持。
经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：
一、通过2017年度财务决算和利润分配预案（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司2017年度实现归属于母公司的净利润198,390,800.19元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现净利润106,396,260.62元为基准提取10%法定盈余公积10,639,626.06元，可用于支付普通股股利部分为187,751,174.13元，加上上年度结转的未分配利润1,056,279,485.74元，合计可供股东分配利润为1,244,030,659.87元。
鉴于公司目前正在投资建设西安国际医学中心、西安高新医院二期扩建、商洛国际医学中心等项目，资金支出较大，同时根据公司发展战略和投资计划，利用现有医疗服务资源平台，加快医疗服务业务发展，扩大医疗服务业务规模，是公司发展的主要方向，公司也将继续加大对医疗服务领域的投资力度，董事会建议公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将主要用于公司新建医疗服务项目的资金支出，同时保证公司后续对外投资的资金需求。
公司全体独立董事认为：公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合公司目前的实际情况，留存未分配利润主要用于公司自身经营发展，并保证公司对外投资的资金需求，对于医疗服务业务趁势发展、做大做强，促进公司的可持续发展具有积极的作用，符合公司和全体股东利益，我们对该利润分配方案表示认同。
上述预案尚需经股东大会审议通过。
二、通过《2018年度财务预算报告》，提交股东大会审议（11票同意、0票反对、0票弃权）；
三、通过公司《2017年年度报告》及其摘要，提交股东大会审议（11票同意、0票反对、0票弃权）；
四、通过《2017年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（11票同意、0票反对、0票弃权）；
五、通过公司《2017年度社会责任报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、通过公司《2017年度内部控制评价报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司全体独立董事认为：公司2017年度募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核报告结论：我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求编制，如实反映了贵公司2017年度募集资金的存放与使用情况。
保荐人国信证券股份有限公司发表的核查意见：国际医学2017年度募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同时，提请公司董事会加快募投项目的投资进度，提高募集资金使用效率，尽早见效，以利于上市公司及全体股东利益。
以上报告内容及中介机构鉴证和核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、通过《董事会关于2017年度证券投资情况的专项说明》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司全体独立董事认为：经核查，公司现有证券投资资金为公司自有资金，来源合法合规，没有造成公司资金压力，也没有影响公司正常经营业务的开展，公司制定了《证券投资管理制度》，在投资过程中严格执行该制度，有效地控制了投资风险。
具体内容详见2018年3月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2017年度证券投资情况的专项说明》。
九、通过《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的提案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议决定。
十、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
经薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。
公司全体独立董事认为：对公司高管人员2017年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬。
十一、通过《关于修改公司章程的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号），为加强投资者权益保护，提升公司治理水平，完善董事会、监事会产生机制，公司拟对章程中有关条款进行修改；此外，公司目前正在实现整体业务转型，主营业务更加突出，为适应公司未来发展状况，提高决策效率，公司拟优化董事会、监事会成员人数，并对《公司章程》中相关条款进行修改。具体如下：
（一）原章程第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为:第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（二）原章程第一百零二条 在每届董事会的任期内不调整董事会人数；除发生董事辞职、被罢免等出现缺位的情况，不增补董事。
每届董事会任期届满前，本届董事会与持有公司10%以上股份的股东协商确定下一届董事会的董事候选人。为保证公司发展战略的持续性，每届董事会调整的董事人选原则上不超过全体董事的二分之一。
连续12个月以上持有或联合持有公司每满3%以上股份的股东有权提出新一届董事会的一名董事候选人。
全体被提名的候选董事由股东大会按本章程第八十七条的方式选举产生。
修改为:第一百零二条 在每届董事会的任期内不调整董事会人数；除发生董事辞职、被罢免等出现缺位的情况，不增补董事。为保证公司发展战略的持续性，每届董事会调整的董事人选原则上不超过全体董事的二分之一。
（三）原第一百一十八条 董事会由11名董事组成,其中独立董事4人。
修改为: 第一百一十八条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。
（四）原章程第一百五十三条 每届监事会任期届满前，本届监事会与持有公司10%以上股份的股东协商确定下一届监事会中由股东代表担任的监事候选人。连续12个月以上持有或联合持有公司每满3%以上股份的股东有权提出新一届监事会的一名监事候选人。全体被提名的候选监事由股东大会按本章程第八十七条的方式选举产生。
修改为: 第一百五十三条 监事连续二次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
（五）原章程第一百五十八条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，其中3人由公司职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免；4人由股东代表担任；股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。
修改为: 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中2人由公司职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免；3人由股东代表担任；股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十二、通过《关于日常关联交易的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
因本议案内容涉及关联交易，关联董事曹鹤玲、刘旭回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见：本次关联交易事项符合公司业务发展的实际需要，关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：公司全资子公司西安高新医院有限公司向关联方西安自在置业有限公司、西安国际康复医学中心有限公司租赁经营场地实为公司开展大健康业务的需要，有利于公司培育新的业务发展支点，公司全资子公司上海橘子投资有限公司委托我友网络科技有限公司进行网络信息技术开发也是为提升该企业形象，方便业务管理，上述关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，且决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他规范文件的要求。
十三、通过《关于继续进行证券投资的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司全体独立董事认为：公司制定的证券投资内部控制制度，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、风险控制、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。我们认为公司继续进行证券投资符合有关法律法规及深圳证券交易所的规定，符合公司证券投资内部控制制度，决策程序合法合规；公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，以自有资金不超过5,000万元进行证券投资业务，可以拓宽公司投资渠道，提高公司资金利用率，对公司及控股子的正常业务开展不会产生不良影响。同意公司继续以自有资金不超过5,000万元进行证券投资业务，并严格按照公司《证券投资管理制度》的规定执行。
十四、通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司拟将所持有的开元商业有限公司（简称“开元商业”）100%的股权（不包含截至2017年12月31日开元商业有限公司持有的西安汉城湖旅游开发有限公司（简称“汉城湖旅游”）65%的股权）出售给银泰百货有限公司（简称“银泰”），前述交易简称“本次重大资产出售”或“本次交易”。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十五、通过《关于公司重大资产出售方案的议案》（逐项表决）；
本次重大资产出售方案如下：
（一）交易标的（11票同意、0票反对、0票弃权）
本次重大资产出售的交易标的为公司持有的开元商业的100%股权（不包含截至评估基准日（系指2017年12月31日，下同）开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）（简称“交易标的”、“标的股权”或“标的资产”）。
（二）交易对方（11票同意、0票反对、0票弃权）
本次重大资产出售的交易对方为银泰。
（三）交易对价及定价依据（11票同意、0票反对、0票弃权）
根据正衡资产评估有限责任公司（简称“正衡评估”）出具的《西安国际医学投资股份有限公司拟出售开元商业有限公司股权涉及的开元商业有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2018]029号，简称“《资产评估报告》”，本次评估以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业100%股权（不包括截至评估基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终的评估结论。截至评估基准日，开元商业的全部股权权益的评估值为347,388.49万元。
本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，经交易双方协商确定。考虑到开元商业已在评估基准日后至股权过户日（系指开元商业工商变更登记手续完成之日，下同）前向国际医学进行了140,799,973.95元的利润分配，本次交易的交易价格（即交易对价）为3,502,478,375.24元 — 基准日后至股权过户日前开元商业向国际医学分配的140,799,973.95元利润=3,361,678,401.29元。交易价格均为含税价格，并已包含就本次交易国际医学应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
（四）交易对价的支付（11票同意、0票反对、0票弃权）
本次交易对价将采取支付现金的方式进行，交易对价分三期支付：
第一期：自《银泰百货有限公司与西安国际医学投资股份有限公司关于开元商业有限公司的股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）签署之日起5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的10%（即人民币336,167,840.13元）作为定金；
第二期：自开元商业股权过户完成且《股权转让协议》约定的支付条件具备后或被银泰书面豁免之后的5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的80%（即人民币2,689,342,721.03元）；
第三期：自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交每一份物品和文件后5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的10%（即人民币336,167,840.13元），同时定金自动转为对价的一部分。
（五）标的股权的交割和违约责任（11票同意、0票反对、0票弃权）
自《股权转让协议》生效且满足《股权转让协议》约定的“国际医学履行股权过户的条件”之日起，公司促使开元商业办理标的股权过户的工商变更登记手续，并在交易对方出具公司符合《股权转让协议》约定的“银泰完成股权受让和支付义务的条件”的全部要求的形式认可文件之日起10个工作日内完成相应的工商变更登记手续。
如果交易一方（及其继承人和受让人）及其关联方、高级职员、董事、雇员（以下合称“受偿方”），因另一方违反《股权转让协议》项下的任何陈述、保证、承诺和约定，导致受偿方承受或发生的任何损失、损害、责任、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括法律顾问费用）（简称“损失”），违约方应向受偿方作出足额赔偿，并使其不受损害。为免歧义，《股权转让协议》项下所称损失不包括任何间接损失、惩罚性损失、业务机会损失或因《股权转让协议》产生的或与《股权转让协议》有关的预期收入或利润损失。
就《股权转让协议》约定的资料交接日前任何开元商业业已存在或发生的或资料交接日前的相关事项导致开元商业或银泰遭受的损失（无论该等损失或第三方的赔偿诉争是在交接之前或之后发生），无论是否已向银泰披露，国际医学应向银泰及其受偿方作出补偿，并使其不受损害。
无论《股权转让协议》其他条款是否有不同规定，国际医学、银泰同意《股权转让协议》签署后，如因国际医学单方原因在本协议生效后未能按照约定完成股权过户，或者国际医学单方违约解除本协议的，就银泰已向国际医学支付的股权转让总价款的10%的定金，国际医学应向银泰作出双倍返还。如果《股权转让协议》约定的80%价款支付义务的先决条件满足，但银泰逾期15个工作日未能完成80%价款的支付，或者银泰单方违约解除本协议的，其已向国际医学支付的转让对价的10%的定金不予返还。
（六）债权债务处理（11票同意、0票反对、0票弃权）
标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的资产继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
（七）员工安置（11票同意、0票反对、0票弃权）
本次交易不影响开元商业及其子公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，前述公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由开元商业及其子公司继续承担及享有雇主的义务及权利。
开元商业股权过户完成之时，国际医学或其关联方向开元商业委派的原董事（含董事长）史今、曹鹤玲、刘旭、王爱萍、孙文国、高级管理人员刘瑞轩以及开元地产的二十三名员工将辞职。
为保证开元商业的经营稳定，银泰承诺在本次转让完成后，对开元商业拟留任的高级管理人员在股权过户日后3年内不无故解聘。
（八）过渡期间损益安排（11票同意、0票反对、0票弃权）
在银泰履行了80%转让对价的支付义务的前提下，除已向国际医学分配的利润外，开元商业在评估基准日后至股权过户日期间的收益和亏损均归属于银泰。
（九）决议有效期（11票同意、0票反对、0票弃权）
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需经股东大会逐项审议通过。
十六、通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系。本次重大资产出售不构成关联交易。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十七、通过《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司董事会对公司本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2016]17号）第四条的规定进行了审慎分析，认为公司本次重大资产出售符合上述规定第四条的规定：
（一）本次交易的标的资产为公司持有的开元商业100%的股权（不包含截至2017年12月31日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（二）本次交易内容为重大资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）、（三）款关于上市公司购买资产的规定；
（三）本次交易有利于优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司的抗风险能力，且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；
（四）本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十八、通过《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司董事会同意公司与本次重大资产出售的交易对方银泰签署附条件生效的《股权转让协议》。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十九、通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司董事会审议通过了公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《开元商业有限公司2016年度、2017年度模拟审计报告》（希会审字[2018]0618号）、《开元商业有限公司2016年度、2017年度审计报告》（希会审字[2018]0304号）、《西安国际医学投资股份有限公司2017年度备考审阅报告》（希会审字[2018]1264号，简称“《备考审阅报告》”）；正衡评估为本次重大资产出售出具的《资产评估报告》。
本议案尚需经股东大会审议通过。
二十、通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司董事会对本次重大资产出售的评估机构正衡评估及其为公司本次重大资产出售出具的《资产评估报告》进行了审慎核查，结论如下：
（一）评估机构的独立性
正衡评估拥有证券、期货相关业务评估资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及开元商业除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
本议案尚需经股东大会审议通过。
二十一、通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
在本次评估过程中，评估机构正衡评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易双方在自愿、公平的原则下协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案尚需经股东大会审议通过。
二十二、通过《本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
经审查本次重大资产出售的相关法律文件及公司已经履行的程序，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《西安国际医学投资股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。公司就本次重大资产出售向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
同时，根据上述法律、规章及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事应保证公司就本次重大资产出售所提供的所有信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需经股东大会审议通过。
二十三、通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补回报措施。
本议案尚需经股东大会审议通过。
二十四、通过《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市康达（西安）律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请正衡评估担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及相关的执业经验。
二十五、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内根据具体情况确定和调整相关资产价格、支付方式、资产交付的时间安排、过渡期安排等事项；
（二）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求或市场条件发生变化时，授权董事会对本次重大资产出售的方案及相关申报材料必要的补充、调整和修改并继续办理本次出售事宜，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（四）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（五）授权董事会在本次重大资产出售上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于办理后续有关资产、权益变动、交易标的的股权过户、变更登记及备案等相关事宜；
（六）授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；
（七）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
本议案尚需经股东大会审议通过。
二十六、通过《关于〈西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司董事会审议通过了公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《西安国际医学投资股份有限公司章程》的有关规定编写的《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。
本议案尚需经股东大会审议通过。
二十七、通过《关于停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉相关标准的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
本议案尚需经股东大会审议通过。
二十八、通过《关于公司对本次重大资产出售的标的公司及其全资子公司提供担保事项的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
因公司董事史今、王爱萍、曹鹤玲、刘旭、刘瑞轩、孙文国在开元商业或开元宝鸡担任董事及/或高级管理人员，对本议案回避表决。
目前，公司存在为开元商业及其全资子公司开元商城宝鸡有限公司（简称“开元宝鸡”）提供担保的事项，涉及的担保额度合计为25,000万元。截至目前，前述担保事项的实际担保余额为22,000万元。前期，经公司第九届董事会第六次会议、第十届董事会第十六次会议、2012年度股东大会、2016年度股东大会审议，公司对开元商业及其子公司的最高额度担保为80,000万元（其中开元商业40,000万元、开元宝鸡20,000万元、开元地产20,000万元）。
前述公司对本次重大资产出售的开元商业及其子公司提供担保事项发生时，被担保对象均为公司下属全资公司。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有开元商业及其子公司的股权，前述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。为解决因本次重大资产出售而衍生的公司对第三方单位的担保问题，一方面，对截至开元商业股权过户日，公司实际发生的对开元商业及其子公司的担保义务，如果属于国际医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或金融机构债权人不同意接受提前清偿主债权的情形，国际医学将根据与银泰签署的《股权转让协议》，继续承担担保责任，同时由浙江银泰百货有限公司向公司提供相同担保金额、担保范围、担保条件的反担保。另一方面，对截至开元商业股权过户日，公司未发生的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学将解除相应的担保承诺，不再继续履行担保义务和责任。截至目前，浙江银泰百货有限公司已向公司出具了《反担保函》。
公司董事会认为，本次重大资产出售完成后，公司将不再持有开元商业的股权，公司对开元商业及其子公司提供的担保将成为公司对第三方单位的担保事项。公司与银泰已就解决因本次重大资产出售而衍生的公司对第三方单位的担保问题制定了可行的解决处理方案，且浙江银泰百货有限公司也已出具了《反担保函》，因此董事会同意公司对截至开元商业股权过户日实际发生的对开元商业及其子公司的担保义务，如果属于国际医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或金融机构债权人不同意接受提前清偿主债权的情形，国际医学将继续提供担保。
本议案尚需经股东大会审议通过。
二十九、通过关于召开公司2017年度股东大会的有关事宜（11票同意、0票反对、0票弃权）。
决定2018年4月20日召开公司2017年度股东大会。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○一八年三月三十一日
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2018-016
西安国际医学投资股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议
公 告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2018年3月30日在公司总部以现场表决形式召开。公司已于2018年3月20日以书面方式将会议通知发送至全体监事。会议应到监事7人，实到7人，出席会议的监事有曹建安、刘勇、刘梅、王志峰、古晓东、程鑫渝、李凯。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曹建安先生主持。
经与会监事认真审议和表决，通过了以下决议：
一、同意公司2017年年度报告及摘要（7票同意、0票反对、0票弃权）。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、同意公司《2017年度财务决算和利润分配预案》，提交股东大会审议（7票同意、0票反对、0票弃权）。
鉴于公司目前正在投资建设西安国际医学中心、西安高新医院二期扩建、商洛国际医学中心等项目，资金支出较大，同时根据公司发展战略和投资计划，利用现有医疗服务资源平台，加快医疗服务业务发展，扩大医疗服务业务规模，是公司发展的主要方向，公司也将继续加大对医疗服务领域的投资力度，公司2017年度不进行利润分配，符合公司目前的实际情况，留存的未分配利润将主要用于公司新建医疗服务项目的资金支出，同时保证公司后续对外投资的资金需求，符合公司和全体股东利益，符合《公司章程》的规定。
三、通过《2017年度监事会工作报告》，提交股东大会审议（7票同意、0票反对、0票弃权）。
四、通过公司《2017年度内部控制评价报告》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及深圳证券交易所的有关规定，公司监事会对公司内部控制运行情况进行检查监督，并对公司《2017年度内部控制评价报告》进行认真审核，发表意见如下：
监事会认为，公司现行的内部控制体系较为完整、合理、有效。各项制度均充分有效实施，保证公司经营活动有序开展，适应公司现行管理的要求和发展的需要，符合《企业内部控制基本规范》及其相关指引等法律法规的要求。报告期内，监事会对公司已纳入评价范围的业务或事项的内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司内部控制制度的情形。
公司编制的《2017年度内部控制评价报告》客观、全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及2017年度公司内部控制的实际情况。
五、通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司拟将所持有的开元商业有限公司（简称“开元商业”）100%的股权（不包含截至2017年12月31日开元商业有限公司持有的西安汉城湖旅游开发有限公司（简称“汉城湖旅游”）65%的股权）出售给银泰百货有限公司（简称“银泰”），前述交易简称“本次重大资产出售”或“本次交易”。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司重大资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本议案尚需经股东大会审议通过。
六、通过《关于公司重大资产出售方案的议案》（逐项表决）。
本次重大资产出售方案如下：
（一）交易标的（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次重大资产出售的交易标的为公司持有的开元商业的100%股权（不包含截至评估基准日（系指2017年12月31日，下同）开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）（简称“交易标的”、“标的股权”或“标的资产”）。
（二）交易对方（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次重大资产出售的交易对方为银泰。
（三）交易对价及定价依据（7票同意、0票反对、0票弃权）
根据正衡资产评估有限责任公司（简称“正衡评估”）出具的《西安国际医学投资股份有限公司拟出售开元商业有限公司股权涉及的开元商业有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2018]029号，简称“《资产评估报告》”，本次评估以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业100%股权（不包括截至评估基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终的评估结论。截至评估基准日，开元商业的全部股权权益的评估值为347,388.49万元。
本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，经交易双方协商确定。考虑到开元商业已在评估基准日后至股权过户日（系指开元商业工商变更登记手续完成之日，下同）前向国际医学进行了140,799,973.95元的利润分配，本次交易的交易价格（即交易对价）为3,502,478,375.24元 — 基准日后至股权过户日前开元商业向国际医学分配的140,799,973.95元利润=3,361,678,401.29元。交易价格均为含税价格，并已包含就本次交易国际医学应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
（四）交易对价的支付（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次交易对价将采取支付现金的方式进行，交易对价分三期支付：
第一期：自《银泰百货有限公司与西安国际医学投资股份有限公司关于开元商业有限公司的股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）签署之日起5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的10%（即人民币336,167,840.13元）作为定金；
第二期：自开元商业股权过户完成且《股权转让协议》约定的支付条件具备后或被银泰书面豁免之后的5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的80%（即人民币2,689,342,721.03元）；
第三期：自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交每一份物品和文件后5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的10%（即人民币336,167,840.13元），同时定金自动转为对价的一部分。
（五）标的股权的交割和违约责任（7票同意、0票反对、0票弃权）
自《股权转让协议》生效且满足《股权转让协议》约定的“国际医学履行股权过户的条件”之日起，公司促使开元商业办理标的股权过户的工商变更登记手续，并在交易对方出具公司符合《股权转让协议》约定的“银泰完成股权受让和支付义务的条件”的全部要求的形式认可文件之日起10个工作日内完成相应的工商变更登记手续。
如果交易一方（及其继承人和受让人）及其关联方、高级职员、董事、雇员（以下合称“受偿方”），因另一方违反《股权转让协议》项下的任何陈述、保证、承诺和约定，导致受偿方承受或发生的任何损失、损害、责任、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括法律顾问费用）（简称“损失”），违约方应向受偿方作出足额赔偿，并使其不受损害。为免歧义，《股权转让协议》项下所称损失不包括任何间接损失、惩罚性损失、业务机会损失或因《股权转让协议》产生的或与《股权转让协议》有关的预期收入或利润损失。
就《股权转让协议》约定的资料交接日前任何开元商业业已存在或发生的或资料交接日前的相关事项导致开元商业或银泰遭受的损失（无论该等损失或第三方的赔偿诉争是在交接之前或之后发生），无论是否已向银泰披露，国际医学应向银泰及其受偿方作出补偿，并使其不受损害。
无论《股权转让协议》其他条款是否有不同规定，国际医学、银泰同意《股权转让协议》签署后，如因国际医学单方原因在本协议生效后未能按照约定完成股权过户，或者国际医学单方违约解除本协议的，就银泰已向国际医学支付的股权转让总价款的10%的定金，国际医学应向银泰作出双倍返还。如果《股权转让协议》约定的80%价款支付义务的先决条件满足，但银泰逾期15个工作日未能完成80%价款的支付，或者银泰单方违约解除本协议的，其已向国际医学支付的转让对价的10%的定金不予返还。
（六）债权债务处理（7票同意、0票反对、0票弃权）
标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的资产继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
（七）员工安置（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次交易不影响开元商业及其子公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，前述公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由开元商业及其子公司继续承担及享有雇主的义务及权利。
开元商业股权过户完成之时，国际医学或其关联方向开元商业委派的原董事（含董事长）史今、曹鹤玲、刘旭、王爱萍、孙文国、高级管理人员刘瑞轩以及开元地产的二十三名员工将辞职。
为保证开元商业的经营稳定，银泰承诺在本次转让完成后，对开元商业拟留任的高级管理人员在股权过户日后3年内不无故解聘。
（八）过渡期间损益安排（7票同意、0票反对、0票弃权）
在银泰履行了80%转让对价的支付义务的前提下，除已向国际医学分配的利润外，开元商业在评估基准日后至股权过户日期间的收益和亏损均归属于银泰。
（九）决议有效期（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需经股东大会逐项审议通过。
七、通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系。本次重大资产出售不构成关联交易。
本议案尚需经股东大会审议通过。
八、通过《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司监事会对公司本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2016]17号）第四条的规定进行了审慎分析，认为公司本次重大资产出售符合上述规定第四条的规定：
（一）本次交易的标的资产为公司持有的开元商业100%的股权（不包含截至2017年12月31日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（二）本次交易内容为重大资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）、（三）款关于上市公司购买资产的规定；
（三）本次交易有利于优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司的抗风险能力，且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；
（四）本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。
本议案尚需经股东大会审议通过。
九、通过《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司监事会同意公司与本次重大资产出售的交易对方银泰签署附条件生效的《股权转让协议》。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十、通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司监事会审议通过了公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《开元商业有限公司2016年度、2017年度模拟审计报告》（希会审字[2018]0618号）、《开元商业有限公司2016年度、2017年度审计报告》（希会审字[2018]0304号）、《西安国际医学投资股份有限公司2017年度备考审阅报告》（希会审字[2018]1264号，简称“《备考审阅报告》”）；正衡评估为本次重大资产出售出具的《西安国际医学投资股份有限公司拟出售开元商业有限公司股权涉及的开元商业有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2018]029号）。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十一、通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司监事会对本次重大资产出售的评估机构正衡评估及其为公司本次重大资产出售出具的《资产评估报告》进行了审慎核查，结论如下：
（一）评估机构的独立性
正衡评估拥有证券、期货相关业务评估资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及开元商业除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，监事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十二、通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
在本次评估过程中，评估机构正衡评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易双方在自愿、公平的原则下协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十三、通过《本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
经审查本次重大资产出售的相关法律文件及公司已经履行的程序，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《西安国际医学投资股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。公司就本次重大资产出售向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
同时，根据上述法律、规章及规范性文件的规定，公司监事会及全体监事应保证公司就本次重大资产出售所提供的所有信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十四、通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司监事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补回报措施。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十五、通过《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
为顺利完成本次重大资产重组，公司监事会同意聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市康达（西安）律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请正衡评估担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及相关的执业经验。
十六、通过《关于〈西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司监事会审议通过了公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《西安国际医学投资股份有限公司章程》的有关规定编写的《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十七、通过《关于停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉相关标准的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十八、通过《关于公司对本次重大资产出售的标的公司及其全资子公司提供担保事项的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）。
因公司监事刘梅、刘勇和程鑫渝在开元商业担任高级管理人员，对本议案回避表决。
目前，公司存在为本次重大资产出售的标的公司开元商业及其全资子公司开元商城宝鸡有限公司（简称“开元宝鸡”）提供担保的事项，涉及的担保额度合计为25,000万元。截至目前，前述担保事项的实际担保余额为22,000万元。前期，经公司决策机构审议，公司对开元商业及其子公司的最高额度担保为80,000万元（其中开元商业40,000万元、开元宝鸡20,000万元、开元地产20,000万元）。
前述公司对本次重大资产出售的开元商业及其子公司提供担保事项发生时，被担保对象均为公司下属全资公司。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有开元商业及其子公司的股权，前述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。为解决因本次重大资产出售而衍生的公司对第三方单位的担保问题，一方面，对截至开元商业股权过户日，公司实际发生的对开元商业及其子公司的担保义务，如果属于国际医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或金融机构债权人不同意接受提前清偿主债权的情形，国际医学将根据与银泰签署的《股权转让协议》，继续承担担保责任，同时由浙江银泰百货有限公司向公司提供相同担保金额、担保范围、担保条件的反担保。另一方面，对截至开元商业股权过户日，公司未发生的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学将解除相应的担保承诺，不再继续履行担保义务和责任。截至目前，浙江银泰百货有限公司已向公司出具了《反担保函》。
