中粮地产（集团）股份有限公司
第九届董事会第十七次
会议决议公告

(下转796版)

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-046

中粮地产（集团）股份有限公司

第九届董事会第十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十七次会议通知于2018年3月26日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2018年3月29日以通讯会议方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》、《中粮地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方为明毅有限公司（英文名称为“Vibrant Oak Limited”，以下简称“明毅”或“交易对方”），其与公司属于受同一法人中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）控制的关联法人，因此按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据相关监管要求，公司拟以非公开发行股份的方式向中粮集团（香港）有限公司购买明毅100%的股权的重组方案调整为公司拟以非公开发行股份的方式向明毅购买其持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”或“目标公司”）9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%，以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”）；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%（以下简称“募集配套资金”，与本次发行股份购买资产统称为“本次交易”）。就重组方案的调整，公司、中粮集团（香港）有限公司和明毅已于2018年3月29日签署了《重大资产重组框架补充协议》。

公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、发行股份购买资产

（1）重组方式

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

公司向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产全部已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%。

（2）交易对方

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行股份购买资产的交易对方为明毅。

（3）标的资产

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的大悦城地产全部已发行普通股股份的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%。

（4）标的资产的定价依据及交易价格

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。交易双方经协商同意，按照本次交易标的资产的预估值为1,475,607.94万元，本次发行股份购买资产的交易对价暂定为1,475,607.94万元。

如在估值基准日（2017年12月31日）至标的资产交割日期间，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。如在估值基准日（2017年12月31日）至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易后，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。

（5）支付方式

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

公司拟以发行股份的方式向交易对方购买标的资产。

（6）本次发行股份的种类和面值

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（7）发行方式

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行系采用向交易对方非公开发行股份的方式。

（8）发行对象及认购方式

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

发行对象：明毅。

认购方式：发行对象以其持有的标的资产认购公司本次非公开发行的股份。

（9）定价基准日、定价依据和发行价格

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第十七次会议决议公告日2018年3月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，并基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，以及本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币6.89元/股，本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。

在本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（10）发行股份的价格调整方案

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：

1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。

2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

3）可调价期间

在本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

4）调价触发条件

在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

①深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；

②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。

如果出现上述情形之一，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整。

5）调价基准日

如公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。

6）发行价格调整方式

若满足调价触发条件，公司有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，如公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

如公司在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交公司股东大会再次审议。

（11）发行数量

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与公司，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。

按照暂定的本次交易标的资产的总对价人民币1,475,607.94万元，每股发行价格人民币6.89元计算，并经交易双方协商，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为2,141,666,095股。最终发行股份数量，均以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。

如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（12）发行股份的上市地点

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行交易。

（13）锁定期安排

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

1）明毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）；

2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

3）明毅本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整；

4）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份。

5）股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明毅通过其他途径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排。

6）若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

（14）减值测试及补偿

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

1）减值测试补偿期间

减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次交易于2018年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。如果本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。

2）减值测试补偿

减值承诺期届满之日起4个月内，由公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值承诺期最后一年公司年度报告出具之前或之日出具。

经减值测试，如标的资产期末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值，则明毅向公司就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。

公司在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数量按照下述公式进行相应调整：调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量 × (1＋转增或送股比例)；如公司在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿股份数量需依本公式依次进行调整。

如公司在减值承诺期内实施现金分配，明毅应将其需补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）；如公司在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。

在任何情况下，明毅向公司支付的补偿总金额应不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

（15）滚存未分配利润的安排

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（16）标的资产过渡期间损益归属

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

估值基准日（2017年12月31日，不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）期间，目标公司运营所产生的归属于明毅的盈利和亏损均由公司承担。

（17）决议的有效期

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

2、发行股份募集配套资金

在进行上述发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过362,746,319股。具体方案如下：

（1）本次发行股份的种类和面值

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（2）发行方式

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（3）发行对象、发行方式及认购方式

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得中国证监会核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。

（4）定价基准日、定价依据和发行价格

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。

发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商确定。具体发行时点由公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（5）发行数量及募集配套资金总额

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金发行的股份数量将由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定，须中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（6）发行股份的上市地点

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。

（7）锁定期安排

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。

锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

（8）上市公司滚存未分配利润的安排

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

在本次募集配套资金发行完成后，由公司新老股东共同享有本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润。

（9）募集资金用途

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于目标公司项目建设，具体情况如下：

单位：人民币 万元

■

在募集资金到位之前，公司董事会和目标公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（10）决议的有效期

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案已逐项审议，议案项下各项内容均涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

明毅的控股股东为中粮集团全资子公司中粮集团（香港）有限公司，明毅与公司属于受同一法人中粮集团控制的关联法人。本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买明毅持有的大悦城地产的9,133,667,644股普通股股份，交易总额高于3,000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成需提交股东大会审议的关联交易。

本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

四、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产之减值补偿协议〉的议案》

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

六、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。

独立董事对该议案相关事项进行了事前确认，并出具了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

董事会审计委员会出具了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项意见》。

本议案详情请见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次重组符合《上市公司重大重组管理办法》第十一条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、不会导致公司不符合股票上市条件；

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

1、公司本次发行股份购买资产的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易涉及的报批事项，公司已在《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、鉴于本次交易中，公司拟购买的资产为大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%），大悦城地产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在限制或者禁止该等股份转让的情形，也不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。

3、本次拟购买的标的资产完整，与大悦城地产经营相关的各项资产均包括在交易标的中，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易完成后，大悦城地产将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

八、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条的议案》

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

自公司前次控股股东变动截至本次会议决议公告日，公司的控股股东为中粮集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，公司最近一次控制权变更至公司审议本次交易的董事会会议召开已超过60个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有公司20.94%的股权，通过明毅间接持有公司54.15%的股权，合计控制公司75.09%的股权，因此，尽管中粮地产的直接控股股东将变更为明毅，中粮地产的间接控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致中粮地产的间接控股股东和实际控制人发生变更。

综上所述，公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条。

本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易目标公司大悦城地产的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止股权转让的情形，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、合法、有效。

本次交易尚需在标的资产涉及的审计、估值工作完成后提交公司董事会进一步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并需获得国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案的批准、国家发展和改革委员会对本次交易所涉境外投资的备案或核准、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购公司新增股份及其他相关事项的批准或备案、中国证监会对本次交易的核准，以及商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查等。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向中国证监会、深圳证券交易所提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

十一、审议通过《关于提请股东大会批准明毅有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本次交易后，明毅持有的公司股份数量为2,141,666,095股，持股比例将超过公司届时股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，明毅认购公司本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。

鉴于本次交易有利于公司长远发展，不会导致公司实际控制人发生变更，且明毅已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起届满36个月之日和公司与明毅签署的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，提请股东大会批准明毅免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。

本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整标的资产的价格调整、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法等；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理相关申报事宜；

3、应中国证监会对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整，除根据法律、法规和规范性文件的规定需提交股东大会审议的事项外，无需提交股东大会再行审议；

4、根据市场情况，按照股东大会审议通过并经中国证监会核准的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

5、在本次交易完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件；

7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

8、董事会提请股东大会授权公司总经理曹荣根先生为本次交易的获授权人士，具体处理与本次交易有关的事务并签署相关法律文件。除非相关法律法规另有规定，上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次交易过程中处理与本次交易有关的上述事宜。

9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、曹荣根已回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-047

中粮地产（集团）股份有限公司

第九届监事会第五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第九届监事会第四次会议通知于2018年3月26日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议以通讯会议的方式于2018年3月29日召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》、《中粮地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称（“《公司章程》”）等规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方为明毅有限公司（英文名称为“Vibrant Oak Limited”，以下简称“明毅”或“交易对方”），其与公司属于受同一法人中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）控制的关联法人，因此按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联事项，本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据相关监管要求，公司拟以非公开发行股份的方式向中粮集团（香港）有限公司购买明毅100%的股权的重组方案调整为公司拟以非公开发行股份的方式向明毅购买其持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”或“目标公司”）9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%，以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”）；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%（以下简称“募集配套资金”，与本次发行股份购买资产统称为“本次交易”）。就重组方案的调整，公司、中粮集团（香港）有限公司和明毅已于2018年3月29日签署了《重大资产重组框架补充协议》。

公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、发行股份购买资产

（1）重组方式

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

公司向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产全部已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%。

（2）交易对方

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行股份购买资产的交易对方为明毅。

（3）标的资产

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的大悦城地产全部已发行普通股股份的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%。

（4）标的资产的定价依据及交易价格

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。交易双方经协商同意，按照本次交易标的资产的预估值为1,475,607.94万元，本次发行股份购买资产的交易对价暂定为1,475,607.94万元。

如在估值基准日（2017年12月31日）至标的资产交割日期间，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。如在估值基准日（2017年12月31日）至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易后，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。

（5）支付方式

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

公司拟以发行股份的方式向交易对方购买标的资产。

（6）本次发行股份的种类和面值

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（7）发行方式

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行系采用向交易对方非公开发行股份的方式。

（8）发行对象及认购方式

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

发行对象：明毅。

认购方式：发行对象以其持有的标的资产认购公司本次非公开发行的股份。

（9）定价基准日、定价依据和发行价格

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第十七次会议决议公告日2018年3月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，并基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，以及本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币6.89元/股，本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。

在本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（10）发行股份的价格调整方案

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：

1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。

2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

3）可调价期间

在本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

4）调价触发条件

在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

①深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；

②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。

如果出现上述情形之一，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整。

5）调价基准日

如公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。

6）发行价格调整方式

若满足调价触发条件，公司有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，如公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

如公司在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交公司股东大会再次审议。

（11）发行数量

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与公司，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。

按照暂定的本次交易标的资产的总对价人民币1,475,607.94万元，每股发行价格人民币6.89元计算，并经交易双方协商，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为2,141,666,095股。最终发行股份数量，均以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。

如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（12）发行股份的上市地点

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行交易。

（13）锁定期安排

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

1）明毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）；

2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

3）明毅本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整；

4）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份。

5）股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明毅通过其他途径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排。

6）若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

（14）减值测试及补偿

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

1）减值测试补偿期间

减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次交易于2018年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。如果本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。

2）减值测试补偿

减值承诺期届满之日起4个月内，由公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值承诺期最后一年公司年度报告出具之前或之日出具。

经减值测试，如标的资产期末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值，则明毅向公司就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。

公司在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数量按照下述公式进行相应调整：调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量 × (1＋转增或送股比例)；如公司在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿股份数量需依本公式依次进行调整。

如公司在减值承诺期内实施现金分配，明毅应将其需补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）；如公司在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。

在任何情况下，明毅向公司支付的补偿总金额应不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

（15）滚存未分配利润的安排

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（16）标的资产过渡期间损益归属

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

估值基准日（2017年12月31日，不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）期间，目标公司运营所产生的归属于明毅的盈利和亏损均由公司承担。

（17）决议的有效期

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

2、发行股份募集配套资金

在进行上述发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过362,746,319股。具体方案如下：

（1）本次发行股份的种类和面值

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（2）发行方式

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（3）发行对象、发行方式及认购方式

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得中国证监会核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。

（4）定价基准日、定价依据和发行价格

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。

发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商确定。具体发行时点由公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（5）发行数量及募集配套资金总额

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金发行的股份数量将由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定，须中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（6）发行股份的上市地点

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。

（7）锁定期安排

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。

锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

（8）上市公司滚存未分配利润的安排

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

在本次募集配套资金发行完成后，由公司新老股东共同享有本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润。

（9）募集资金用途

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于目标公司项目建设，具体情况如下：

单位：人民币 万元

■

在募集资金到位之前，公司董事会和目标公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（10）决议的有效期

表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案已逐项审议，议案项下各项内容均涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

明毅的控股股东为中粮集团全资子公司中粮集团（香港）有限公司（以下简称“中粮香港”），明毅与公司属于受同一法人中粮集团控制的关联法人。本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买明毅持有的大悦城地产的9,133,667,644股普通股股份，交易总额高于3,000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成需提交股东大会审议的关联交易。

本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

四、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产之减值补偿协议〉的议案》

议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

六、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

公司监事会经认真审核，认为：

1、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年3月31日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商，本次发行股份购买资产的价格确定为人民币6.89元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。定价基准日和发行价格均符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关要求。

2、本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、可比私有化案例溢价水平、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，定价依据符合相关法律法规的规定。

3、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益。

4、本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

综上所述，公司监事会同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

监 事 会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-048

中粮地产（集团）股份有限公司

关于重大资产重组的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中粮地产”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：中粮地产，证券代码：000031）自2017年7月24日开市起停牌。2017年8月5日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司确认正在筹划的重大事项构成重大资产重组，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

2018年3月29日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案。本次重大资产重组中，中粮地产拟通过发行股份的方式收购明毅有限公司（英文名称为“Vibrant Oak Limited”）持有的大悦城地产有限公司（英文名称为“Joy City Property Limited”）9,133,667,644股普通股股票（占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产有限公司已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%）；同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。具体内容详见公司同日发布在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次重大资产重组尚需在标的资产涉及的审计、估值工作完成后提交公司董事会进一步审议通过及股东大会审议通过，本次重大资产重组能否取得董事会及股东大会审议通过以及通过的时间均存在不确定性。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-049

中粮地产（集团）股份有限公司

关于披露发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

暨公司股票暂不复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中粮地产”）因筹划重大事项，2017年7月22日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中粮地产，证券代码：000031）自2017年7月24日开市起停牌。2017年8月5日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司确认正在筹划的重大事项构成重大资产重组，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2017年8月22日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，由于公司本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月25日开市起继续停牌不超过1个月。2017年9月22日，公司召