金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以203,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7.5股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1996年，是国内最早从事母婴消费品（婴幼儿服饰、棉制用品及其它母婴用品）的研发、设计、生产、销售的企业之一，是中国A股市场专业从事母婴产品和服务的上市公司（股票简称：金发拉比，股票代码：002762）。涉足母婴行业30年，拥有“拉比（LABI BABY）”、“下一代（I LOVE BABY）”及“贝比拉比（BABY LABI）”三大自主品牌，1400家终端形象店面，销售网络覆盖中国境内市场，是多项母婴类产品国家和行业标准的主要起草单位。公司以“为母婴消费者提供最好的产品和服务”为企业使命，以“中国品牌，世界品质”为品牌定位，秉承专业专注的工匠精神和绿色创新的发展理念，制造亲肤安全的高品质产品，打造有影响力的拉比母婴生态圈，引领母婴新生活！
（一）主要产品及用途
公司始终秉承“绿色自然、安全环保”的品牌理念，以专业专注和爱心为母婴消费者提供自然舒适、健康安全的产品和优质满意的服务。公司长期专注于婴幼儿“穿”、“用”类母婴消费品，主要包括婴童服饰、婴幼儿棉制用品（婴幼儿内着服饰、家居棉品等）、其它婴幼儿日用品（寝具、哺育、卫浴、洗护用品、童车等）以及孕产妇用品等。
公司主营的婴幼儿棉制品和日用品基于婴幼儿的成长特性，其质量要求高但使用周期短，消费频次密，大多具有快速消费品特征，主要用于0-3岁婴幼儿的穿、用类领域；而孕产妇用品主要是用于育龄妈妈的产前护理、产后修复的穿、用类产品。
（二）主要经营模式
1、品牌运营模式
公司采取以自主品牌为主，适当引进国外知名品牌协同发展的策略，对自主品牌实行差异化经营，使产品覆盖中高端市场。公司进行精准的品牌定位，使品牌印记清晰化，“拉比”品牌着重打造中高档婴幼儿消费品品牌，产品种类从服饰棉品到母婴日用品，全产品线覆盖；“下一代”品牌定位为中档婴幼儿消费品品牌，产品种类以服饰棉品为主；“贝比拉比”品牌以婴幼儿洗护用品为主。其中“拉比”已成为国内知名的婴幼儿消费品品牌。
2、设计研发模式
公司的设计研发模式主要采取以“独创”为主并与“改进”和“引进”相结合的方式。首先以“独创”为主，是从长远考虑，企业开发新产品最根本的途径是依靠自行设计、自行研制，采用这种方式开发新品，有利于培育有品牌灵魂的文化内涵，有利于产品更新换代以及形成企业自身的技术优势，有利于企业标准的建立，并在行业竞争中保持领先地位，目前公司在婴幼儿服饰棉品领域设计研发多以独创方式为主；其次，在婴幼儿洗护用品及日用品领域，除了坚持“独创”之外，还适当运用“改进”的方式，以公司现有产品为基础，根据市场需求，采取改进产品功能、应用新环保材料、改进型式等措施来开发新品，采用这种方式可以依靠企业现有设备和技术力量，成功的把握和概率较高。此外，公司还通过“引进”的方式，与部分产品研发单位合作，视情况引进一些优质的产品研发设计作为补充。
公司在产品设计研发过程中，一贯注重产品品质，坚持产品创新，进行多品类研发。公司在拉比、下一代、贝比拉比等品牌中心内设产品研发部门，公司研发人员大多具有丰富的母婴产品特别是纺织服装方面或生物化学方面的知识和经验，技术素质过硬，人员配备到位。公司与国内知名高校合作，并与欧洲、韩国、日本等时尚设计师保持密切的沟通互动，打造高效的设计研发平台。公司拥有实力雄厚的研发队伍、深厚的技术平台和科学、高效的产品开发流程，这些是我们坚持自行研制和开发产品的强大支撑和重要保证。
3、生产－采购模式
公司通过分析每年订货会收到的加盟商订单数据，结合对年内预计新增加盟客户、自营店/柜和电商的销售预测，制定公司各阶段生产计划和采购计划，并结合产品上市时间或交货时间表，确定采购量和产能安排，保证库存的合理流转。根据原材料采购方式及后续生产方式的不同，公司的生产－采购模式分为自主生产模式、委外加工模式和外包生产模式。
（1）自主生产模式
在此种模式下，公司自主完成产品的功能、外观和包装设计，利用自有的核心技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，依靠自己的工厂、生产设备和技术工人自行组织生产，按照生产流程完成整个产品的生产制造。
（2）委外加工模式
对于委外加工生产，公司自主完成产品的功能、外观和包装设计，利用自有的核心技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料。公司下达委外加工生产要求后，生产部门向委外加工商下达订单，待委外加工厂商完成订单后交付公司。
（3）外包生产模式
目前，公司使用的外包生产模式主要为 OEM，在该模式下，公司负责产品研发设计，包括：面辅料规划及开发、成衣打样，以及产品的包装、配饰等涉及品牌商标的设计，并将设计完成的原版样品、技术资料以及部分品牌商标物料（如领标、吊牌等）提供给选定的外包生产商进行生产。
公司还把严格完善的品质控制作为外包业务的重要组成部分。在委外加工和外包生产模式下，服饰棉品由我司前期开发物料，并进行检测，在后期成品下单时，外包生产商会到我司指定面辅料供应商处采购物料，确保物料的安全性和服用性能。成品在投产前会再次送样到当地质检部门进行检测，确保大货的整体质量及安全性，公司还有专业的跟单团队会对委外和外包生产的各个环节进行全程跟进，确保产品质量。最后，产成品再返回大仓进行全面的金属过机检测（即“验针”环节），确保每一件产品符合质量标准和安全要求。
对委外和外包模式下生产的其他品类，如童床、推车、塑料用品、毛巾毛毯等，在整个生产过程中，公司也有严格的质量监控。从产品送样到正式下单、开材（如：童床）、上线生产、织造与洗水（如：毛巾、毛毯）、包装成型等等，所有重要的生产环节均有公司专业跟单人员在生产现场进行严格把控，确保产品品质。待成品完成后，会由公司跟单QC员现场随机抽取一部分样品送往国家各级质检单位进行检测，并出具合格的检测报告作为该批产品入库的依据。对于委外或外包生产的大货成品（如：学步车、推车、小电器等）在入库前，还会要求对方出具国家质检证书和“CCC”证书。大货到达公司待检仓后，再由公司质检部门进行抽样，结合国家检测报告进行企业复检，产品只有在符合国家及本企业相关质量标准的前提下方可验收入库。
4、销售模式
公司采用加盟与自营相结合，经销为补充的销售模式，其中：“拉比”和“下一代”品牌主要通过加盟和自营模式销售。公司“贝比拉比”品牌以及公司代理的国外其它品牌则主要采用经销模式销售，同时利用“拉比”和“下一代”的渠道进行销售。
（1）加盟模式
在加盟模式下，加盟商专卖渠道内的相关人、财、物由加盟商自行支配，公司根据加盟合同规定，给予管理和服务支持，加盟商按加盟合同条款履行相应义务。为拓展市场，双赢发展，2017年公司还增加了更实惠的加盟政策，提升了加盟商开店的积极性，促进双赢发展。公司还在全国设立多个销售子公司，对终端店铺进行精细化管理和服务，加强了对加盟模式下渠道和终端的服务和支持。截止报告期末，公司拥有加盟店1232家，涵盖国内一、二、三、四线城市。
（2）自营模式
公司自营模式主要包括商场联营专柜和自营专卖店两类渠道。其中商场联营专柜模式是指公司通过与百货商场联营，在百货商场的经营场所内开设销售专柜，货品出售后由百货商场统一收款，在协定时间内进行结算，是现阶段公司的主要自营销售渠道；自营专卖店销售模式是指在公司购买或租赁的场地内由公司直接设立专卖店全权经营，货款由公司自行收取的销售模式。截止报告期末，公司在全国共拥有自营店/柜162家。
公司还通过互联网相关平台进行销售，同时在产品和定价等方面采取了有效措施，解决线上线下销售的相互影响。现阶段公司网络销售策略是除了销售产品外，更要做好品牌宣传、购物体验和客户服务，以提高公司品牌知名度和影响力。
（3）经销模式
在经销模式下，经销商销售网点相关人、财、物由经销商支配，合作双方根据有关销售协议规定，履行各自相应的权利和义务。经销模式现阶段合作的经销商主要是母婴店店主等，近几年来，公司经销业务逐年增长，经销模式已形成了对加盟和自营模式的必要补充。
（三）业绩驱动因素
1、创新驱动
公司根据行业发展和市场需求， 2017年，加大了在原材料、产品、设计软件、供应链信息管理等方面的研发投入，其中研发人员125人，同比增长22.54%；研发费用投入约1412.94万元，同比增长18.15%；研发费用的增长促进了产品的更新换代，推动了企业内部技术改造和产品升级，也提升了产品的竞争力。报告期内公司还获得国家级高新技术企业（已通过评审，待发证）、省级高新技术培育入库企业、供应链管理省级示范企业、市级企业技术中心等荣誉称号。除此之外，公司获得实用新型专利4项、发明专利4项、著作权10项。上述成果的取得有力地推动了公司的创新升级，公司研发设计能力、专业技术能力和产品竞争力得到大幅提升，为2017年公司业绩保持持续增长奠定了坚实基础。
2、渠道优化
近几年来，大型购物中心这一商业渠道已在全国各大中型城市落地生根，成为零售行业新的渠道模式，对母婴行业而言，它也是实现一站式购物体验的较为有效的渠道模式。从2017年开始，公司优先布局这一新兴渠道，调整终端开店方向购物中心拓展，报告期末，全国已有近百家购物中心品牌形象店诞生；另外，公司调整现有渠道，对终端店铺进行优胜劣汰，全年新开店铺合计278家，关闭效益不好和商圈优势地位已发生转移的店铺151家，对终端店铺进行精细化管理，升级店面形象设立和产品陈列布置，安装信息化系统，健全店铺商品结构，加强店铺实操培训，使店铺和专柜的服务能力及体验感进一步提升。通过以上努力，使得线下渠道进一步巩固，而电商和微商等线上渠道的销售也保持了50%以上的增速，公司已基本形成了“自营+加盟+电商+微商”的全渠道营销模式。通过渠道优化，提升了渠道效益，带动了终端销售，促进了公司业绩的增长。
3、产品升级
公司从供给侧入手，通过对原材料的甄选和严密把控，确保婴幼儿服饰棉品使用优质、环保的天然面料，亲肤透气、健康安全，而在洗护用品方面，采用天然植物萃取技术提取的优质原料，性能更为安全稳定，给宝宝最好的呵护和最安全的爱；同时，公司不断优化工艺流程，也使得产品质量更有保证；而对产品功能的优化，进一步满足了80后、90后消费群体对产品功能、用途等多元化的需求。以上举措使得公司产品能够紧跟市场变化和需求，在保持适销对路的情况下使新品的转化率和购买率都得到提升，促进了公司业绩的增长。
4、提升管理效能
公司坚持以客户为中心，以市场为导向，优化了内部管理，拟定完善内部规章制度，优化业务流程降低了运营成本。同时，对营销架构进行了调整，在全国设立多个销售子公司，加强对区域市场的综合服务和支持，使服务下沉，增强了客户体验，提升了对终端客户的服务效率，在加大了品牌推广力度和促销活动力度的同时，也推动了终端业绩的提升。
（四）母婴消费品行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位
1、母婴消费品行业的发展阶段
公司所处行业为母婴消费品行业，国内的母婴消费品行业发展可分为四个阶段：
（1）上世纪90年代-1999年，母婴消费品行业尚处于起步阶段，母婴用品店并不多见。
（2）2000年-2009年，母婴消费品行业进入快速发展阶段，一方面零售渠道扩大到大卖场、便利店等，另一方面从2000年乐友上线B2C网购平台开始，电商渠道以网上商城为主的形式开始兴起。
（3）2010年-2015年，母婴消费品行业进入黄金爆发期。以2010年淘宝、京东、亚马逊纷纷经营母婴渠道为标志，综合电商平台成为母婴网购的主要方式。
（4）2016年至今，母婴消费品行业进入成熟期。此阶段，大部分母婴消费品企业从以线下销售为主，逐步打通线上线下进行联动销售，发展到线上线下多渠道共存的新阶段。而随着全面二孩政策的落地实施，母婴行业迎来了大繁荣的机遇，如今，在线上渠道竞争日益激烈、线上流量红利的时代已经结束和线上获客成本越来越高的大背景下，拥有大量流量的企业开始转向线下。线上线下流量打通后，通过线上精准数据的匹配、人工智能云计算，最后沉淀为线下的大数据，对新零售产生了很大影响，线上巨头已开始用自己的方式、思路去打造新零售，去改造线下的传统商业，而传统的母婴零售业也将迎来新一轮改变。
2、母婴消费品的周期性特点
（1）按照儿科医学上的小儿年龄分期，人从出生至1周岁为婴儿期，从1周岁至3周岁为幼儿期。母婴消费品市场主要为0-3岁婴幼儿和孕产妇提供生活中“吃、穿、用、玩”等各方面消费品。
（2）公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品中，大部分具有快速消费品特征。婴幼儿日用品中，洗护、卫浴、哺育中的很多品类使用周期短，消费频次高，属于典型的快速消费品。婴幼儿服饰棉品更有别于童装和成人服饰，婴幼儿生长发育迅速，尤其0-1岁的婴儿时期，体长、体重等生理指标变化较快，因此婴幼儿服饰及棉制用品使用周期较短却质量要求高；且由于婴幼儿尚无自理能力，饮食排泄等极易弄脏衣物棉品，为保证穿着舒适，婴幼儿服饰棉品的每日更换频率较高，消费频次相应较高，也具有快速消费品的特征。
3、公司所处的行业地位
（1）是多项国家、行业标准的主要起草单位。
公司20多年来专注于母婴消费品行业，创始人涉足母婴行业30年，经历了中国母婴产品从无到有，从学习模仿到自主创造的全过程。几十年的专业专注和精益求精的工匠精神，使得公司对母婴产品的特性有着深刻的理解和深厚的经验积累，参与多项国家、行业标准的起草，对行业未来发展具有一定影响力。
（2）拥有母婴行业知名度较高，有较大影响力的自主品牌。
20多年来，公司专注于发展母婴消费品中高端市场自有品牌，坚持“中国品牌，世界品质”定位，培育出“拉比（LABI BABY）”、“下一代（I LOVE BABY）”及“贝比拉比（BABY LABI）”三大自主品牌，目前已成为中国母婴消费品市场知名的品牌运营商。主打品牌“拉比”产品被评为“中国优质产品”、“重点推广产品”、 “广东省高新技术产品”、“广东省名牌产品”；“拉比”品牌产品系列中的童装被中国服装协会连续多次授予 “中国十大童装品牌”荣誉称号。品牌风格和产品质量得到了市场和消费者的认可，积累了丰富的行业经验和众多的忠诚客户群，是行业细分市场中的知名品牌。
（3）渠道布局广泛，已形成线上线下互相协同的全渠道模式。
公司经过20多年的建设，截至报告期末，已拥有1,400家终端零售形象店面，销售网络遍布全国。销售渠道多为优质商场和购物中心品牌专柜和品牌专卖店，其品牌形象鲜明，在行业中具有主流销售渠道分布的明显优势。公司近年来还积极拓展电子商务渠道，包括淘宝、天猫、唯品会、京东、贝贝网、以及微商等多个电商平台，已形成线上线下互相协同的全渠道模式。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，世界经济总体趋向复苏，国内经济运行保持在合理区间，国民经济稳中有进、好于预期，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强，实现了平稳健康发展。2017年，中国国内零售业回稳向好的态势基本形成，并呈现出销售规模增速加快、企业盈利能力增强、主要业态经营回暖三大特点。据国家统计局公布的数据显示，2017年全年出生人口中二孩占50%以上，比2016年提高了10个百分点，显示出国家“全面二孩”政策的积极作用。
当前中国经济的基本面向好，结构调整、优化升级在加快进行，提质增效的阶段性变化特征会越来越明显，中国经济已经从高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着居民收入水平的不断提高、“全面二孩”政策对2016-2020年新一轮婴儿潮的推动、以及80后和90后年轻父母消费理念的转变更新、消费结构以及母婴需求的升级，国内中高端婴幼儿消费品市场和母婴专业服务领域将迎来较快增长。
公司抓住国内经济和行业转型发展的机遇,积极面对挑战，围绕公司战略规划，秉承内生式和外延式协调发展、产业和资本双轮驱动、工匠精神和创新发展理念，制造亲肤安全的高品质产品，全面推进公司与旗下各品牌稳步发展，并积极布局妇婴童产业链，打造金发拉比母婴生态圈，引领母婴新生活！2017年，公司盈利能力进一步增强，企业发展的质量和效益明显提升。
一、优化渠道结构和布局，确保核心业务稳定增长
报告期内，公司对原有销售渠道进行优化和升级，积极拓展购物中心专卖店，已有近百家购物中心品牌形象店开业；加大力度开大店和新店，全年新开店铺合计278家，合计拥有1400家终端形象店面，涵盖国内一至四线城市。为适应市场需求，在全国设立多个销售子公司，加强对区域市场的服务和支持，对终端店铺进行精细化管理，安装信息化系统，健全店铺商品结构，加强终端实操培训，使终端的服务能力及体验感进一步提升。
2017年，随着电商、微商及新零售的发展，公司加大对电商、微商业务的投入，电商业务全年实现了销售收入50%以上的增长，与线下渠道形成了品牌联动传播、客户购买体验的协同效应。
二、加大研发投入，推动技术改造升级，提升产品竞争力
为适应80后、90后新一代年轻目标消费群体消费需求的变化、满足消费者对产品功能性、实用性及健康安全等方面的更高要求，公司加大了在原材料、产品、设计软件、供应链信息管理等方面研发投入，全年研发投入1412.94万元，同比增长18.15%。研发费用的逐年增长促进了产品的更新换代，也推动了企业内部技术改造和提升。报告期内，公司获得国家级高新技术企业（已通过评审，待发证）、省级高新技术培育入库企业、供应链管理省级示范企业、市级企业技术中心等荣誉称号。公司基于天然植物提取技术的婴幼儿洗护用品被广东省高新技术企业协会认定为“广东省高新技术产品”。公司和公司总经理兼首席设计师林若文女士分别获得了中国纺织工业联合会授予的“针织内衣创新贡献奖”；公司还获得了全国纺织品标准化技术委员会针织品分会授予的“2017年度标准化工作先进单位”和“战略合作单位”荣誉称号；截止报告期末，公司共获得了4项实用新型专利、4项发明专利和10项著作权。上述成果的取得有力地推动了公司的创新升级，公司研发设计能力和产品竞争力得到明显提升。
三、完善信息系统，提升业务运营和企业管理效率
报告期内，公司按照信息化建设的规划，为实现以客户为中心的管理运营模式，结合PC及移动端应用，升级完善终端客户CRM系统，为市场一线的店员、店长与客户随时保持互动、做好客情维护提供有效工具；为规范设计流程，提升设计效率，公司引进法国力克PLM系统，实现了设计成本控制，提升了设计管理水平。为规范公司内部管理，推进多级授权体系的建设，报告期内公司完成了OA系统的升级改造，把OA系统推进到异地分、子公司及终端门店，使公司总部的信息可以及时传达到集团的每位员工，OA移动端的应用，使公司的流程审批不再受时间和空间的限制，提升了沟通效率和审批效率。
四、投资生物科技与智能制造项目，布局公司品牌产品的提质增效
随着国家二胎政策的落实，母婴市场消费需求持续增长，新一代年轻父母的消费观开始发生变化，更加注重母婴消费品的品牌、安全性能和产品品质，对高品质产品的需求明显提升。为推进公司发展战略，实现品牌产品的提质升级，满足消费者不断提升的消费需求，公司通过招拍挂方式购买了位于汕头市金平区鮀浦鮀济南路南侧二类用地地块的国有建设用地使用权（宗地编号 WG2017-14 号），挂牌出让实用地面积 24721.5 平方米（折 37.082 亩），准备投资建设妇婴童洗护用品智能化生产及供应链管理建设项目和婴童内衣智能化生产及供应链管理建设项目。项目总投资3.6亿元，将用于采用先进的生物科技技术制造妇婴童高端环保的洗护用品；融合信息化、自动化和数字化手段实现婴童内衣制造从设计、排版、剪裁到缝制、后道处理等一系列流程的智能化控制，建成全新的智能化观光工厂。经公司第三届董事会第十五次会议和2017年第七次临时股东大会审议，通过了《关于公开发行公司可转换债券的预案》等公告，拟以可转债方式募集项目建设资金。
五、优化人才培育激励机制，提升团队战斗力
公司通过人才引进、加强培训、人岗匹配、绩效考核等措施逐步完善和优化人才培养机制。为建立长效的激励模式，将企业核心骨干人员和公司的利益紧密地结合起来，打造利益共同体，公司于2017年7月启动了限制性股票激励计划，截止2017年11月，本次股权激励认购对象的授予股份已全部在中国结算公司进行了登记并上市。通过对中高级管理人员和核心骨干进行股权激励，凝聚了团队向心力，提升团队战斗力。
六、布局妇婴童相关产业，打造有影响力的母婴生态圈
报告期内，围绕公司发展战略，聚焦目标消费者的产品和服务需求，通过投资及战略合作等方式，布局能够带来产品和服务协同发展、相互引流、相互促进的母婴生态圈。公司以自有资金 5,000 万元通过全资子公司——广东金发拉比投资有限公司（以下简称“拉比投资”）持有蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司20%的股权，进而间接持有丹麦奶粉工厂16%的股权，填补了公司在母婴食品领域的空白。为积累幼托产业发展的相关经验，摸索幼托产业的商业模式，探索幼托产业与公司主营业务协同发展的有效模式，拉比投资于2017年5月26日以自有资金400万元投资设立汕头市拉比文化教育咨询有限公司（以下简称“拉比教育”），注册资本500万元，拉比投资出资人民币400万元，认缴出资额占拉比教育总出资额的80%，该公司以“为幸福人生奠定良好基础”为宗旨，为18个月至3周岁宝宝提供幼托服务，是一间提供综合性幼托服务的机构。拉比投资与广州市金琳康股权投资有限公司等合伙人共同发起设立广东加康医疗投资中心(有限合伙），于2017年6月5日签署了《广东加康医疗投资中心(有限合伙)合伙协议》, 拉比投资作为加康医疗的有限合伙人(LP),认缴人民币3230万元, 认缴出资额占合伙企业总出资额的60.95%；2017年7月，加康医疗已完成工商注册登记手续，获得了营业执照，通过本次投资探索公司主营业务与母婴产康领域，和协同发展相互促进的有效模式。2017年7月，拉比投资以200万元参股了北京悦己时代科技有限公司，持股占比2%，本次投资拟在通过网红经济的模式及其在80、90后网络新时代人群的传播能力，扩大公司品牌在新人群中的影响，探索公司主营业务与新业态的融合模式。
七、引进行业优质品牌，丰富产品品类
公司围绕为消费者提供做好产品与服务的理念，在重点发展自主品牌的同时，寻找海外的优质产品和服务，打造开放融合的合作平台。公司于2017年12月与贝亲公司签订了产品代理协议，利用公司的线下渠道代理贝亲产品，与公司现有产品形成优势互补，强强联手，共赢发展。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
重要会计政策变更：
——2017年5月25日，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助采用未来适用法。
——财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
——财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
■
重要会计估计变更：
公司于2017年2月18日的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，相关会计估计变更的具体情况如下：
根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”及“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。
公司购买商业地产使用年限较普通厂房长，目前公司执行的房屋及建筑物折旧年限已不能适应公司现有业务发展情况。为能够真实反映固定资产的实际使用消耗及公司财务状况和经营成果，公司决定将房屋及建筑物的固定资产折旧年限进行调整，具体拟变更情况为：
■
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更从2017年1月1日起执行，适用于公司现有及2017年1月1日起以后新增的固定资产，因此本次会计估计变更不涉及追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与上期相比因其他原因新增合并单位3家。具体如下：
（1）公司本期新设1家全资子公司北京金发拉比妇婴童用品商贸有限公司，其注册资本为100.00万元人民币，截止2017年12月31日尚未出资，自成立之日起纳入公司合并范围。
（2）2017年5月，公司下属子公司广东金发拉比投资有限公司与郑晓瑜、黄淦共同投资设立汕头市拉比文化教育咨询有限公司，注册资本为人民币500万元，广东金发拉比投资有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为80%。
（3）2017年11月，公司受让杨楷俊拥有的杭州拉比妇婴童用品有限公司100%股权，受让前杭州拉比妇婴童用品有限公司注册资本为100.00万元人民币，实缴资本为0.00元。截止2017年12月31日，公司尚未实际出资。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2018-011号
证券代码：002762证券简称：金发拉比公告编号：2018-009号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年3月17日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：
一、审议通过公司《2017年年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司《2017年年度报告》全文请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-011号）请详见公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2017年年度董事会工作报告》。
关于《2017年年度董事会工作报告》的相关内容，请参见公司《2017年年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事冯育升先生、谢俊源先生，李凡先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。独立董事述职报告请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司《2017年年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2017年年度财务决算报告》。
公司《2017年度财务决算报告》已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2017年公司实现营业收入43,014万元，同比增长11.61%；实现归属于上市股东的净利润9,157万元，同比增长25.86%；2017年末公司总资产109,234 万元，比年初的96,387 万元，增加12,847万元，增长13.33%；2017年末股东权益96,173万元，比年初的88,715万元，增加7,458万元，增长8.41%；现金及现金等价物2017年度净增加额22万元。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《2017年年度利润分配预案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2017年度实现净利润人民币96,690,583.77元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金9,669,058.38 元后的可分配利润为87,021,525.39元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议2017年度利润分配预案如下：
一、以2017年 12月31日公司总股本20,378万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）,本次利润分配共30,567,000.00元，利润分配后，2017年度剩余可分配利润及期初未分配利润共377,302,492.70元转入下一年度。
二、以2017年12月31日公司总股本20,378万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7.5股，计转增15,283.5万股。转增后公司总股本将增加至35,661.5万股。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次利润分配预案须提交公司2017年年度股东大会审议通过后实施。该利润分配预案提交股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。公司董事会提请股东大会授权董事会办理2017年年度利润分配以及相关工商变更事宜。
公司《2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-013号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2017年年度内部控制自我评价报告》。
根据中国证监会和财政部等联合发布的《企业内部控制基本规范》及公司《内部控制管理制度》，公司对2017年年度的内部控制进行了自我评价，并编制和发布了《2017年年度内部控制自我评价报告》。截至2017年12月31日止，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在制度执行过程中未发现重大内控缺陷。公司将不断完善内部控制制度，加强规范运作意识，加强内部监督机制， 促进公司健康、可持续发展。
公司《2017年年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事和保荐机构发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《内部控制规则落实自查表》。
根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，根据《内部控制规则落实自查表》的自查结果显示，公司2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则执行不力的情况。公司《内部控制规则落实自查表》及保荐机构出具的核查意见请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《〈关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
公司《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-014号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见及会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2017年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，经董事会研究，拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2018年度的财务审计机构。公司监事会、独立董事对续聘会计师事务所发表了同意的意见，请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《2017年度关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事林浩亮、林若文、林国栋回避表决。
预计2018年度，公司将继续租赁实际控制人（林浩亮、林若文夫妇为公司实际控制人）女儿林燕菁女士名下的汕头君悦华庭房产，用作经营直营店铺，公司拟与实际控制人女儿林燕菁女士发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。预计2018年度，公司将在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮消费，发生交易额不超过人民币90,000元的关联交易。
本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，由董事会和监事会审议通过。
公司《2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-012号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-015号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所发布的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
备查文件：
公司第三届董事会第十七次会议决议
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：002762 证券简称：金发拉比公告编号：2018-010号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2018年3月17日通过电话、书面等形式发出，会议由监事会主席王国海先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：
1、 会议审议通过了《2017年年度监事会工作报告》。
2017年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，积极维护全体股东，特别是中小投资者的权益。
全体监事认为：本报告真实、准确地反映了2017年监事会的履职情况，经审核同意该报告，监事会将继续严格遵照有关法律法规及公司《章程》的规定，认真履行职责，发挥监督作用，继续促进公司的规范管理和运作。经审核，同意通过该报告。
此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、会议审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
根据中国证监会及深交所相关规定和《公司章程》等的要求，公司编制了《2017年年度报告及摘要》。
全体监事在审核了公司《2017年年度报告及摘要》后认为：公司2017年年度报告及摘要公允的反映了公司2017年度财务状况和经营成果，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年度财务报告真实准确、客观公正。公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经审核，同意通过该报告。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、会议审议通过了《2017年年度财务决算报告》。
根据《公司章程》的规定，公司编制了《2017年年度财务决算报告》。公司 2017 年年度财务报表及报表附注，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
全体监事认为：公司《2017年年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017 年的财务状况和经营成果。经审核，同意通过该报告。
此项议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、会议审议通过了《2017年年度利润分配预案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2017年度实现净利润人民币96,690,583.77元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金9,669,058.38 元后的可分配利润为87,021,525.39元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议2017年度利润分配预案如下：
一、以2017年12月31日公司总股本20,378万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）,本次利润分配共30,567,000.00元，利润分配后，2017年度剩余可分配利润及期初未分配利润共377,302,492.70元转入下一年度。
二、以2017年12月31日公司总股本20,378万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7.5股，计转增15,283.5万股。转增后公司总股本将增加至35,661.5万股。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次利润分配预案须提交公司2017年年度股东大会审议通过后实施。该利润分配预案提交股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。公司董事会提请股东大会授权董事会办理2017年年度利润分配以及相关工商变更事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、会议审议通过了《2017年年度内部控制自我评价报告》。
按照公司《内部控制管理制度》的要求，公司审计部门对公司内部控制情况进行了自查和自评，并形成了上述报告。
全体监事认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司《2017年度内部控制的自我评价报告》真实、客观反映了内部控制制度的执行情况。经审核，同意通过该报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、会议审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司审计委员会与审计部门依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，自查结果显示，公司2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则执行不力的情况。
全体监事认为：该自查表内容客观准确，经审核，同意通过该自查表。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、会议审议通过了《〈关于募集资金2017年年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
2017年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司及公司股东的情况发生。
全体监事认为：公司编制的《关于募集资金2017年年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，经审核，同意通过该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
全体监事认为：鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2017年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，经审核，同意拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2018年度的财务报表审计机构。
此项议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、会议审议通过了关于《2017年度关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》。
全体监事认为：董事会编制的2017年度关联交易执行情况客观反映了公司 2017年度关联交易情况，并对2018年度日常关联交易作了预计，独立董事对此发表了独立意见。经审核，同意通过该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
备查文件：
公司第三届监事会第十二次会议决议
金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会
2018年3月31日
证券代码：002762证券简称：金发拉比公告编号：2018-012号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于2017年度关联交易执行情况
及2018年度日常
关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2017年度关联交易执行情况
（一）关联交易概述
1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“金发拉比”）因业务发展需要，于2017年1月向公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士租赁房产一处，位于汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，共计708平方米，作为直营门店用途。租赁期限自2017年1月1日起,至2019年12月31日止。
林燕菁女士是公司董事长林浩亮先生和副董事长兼总经理林若文女士的子女，与公司董事、副总经理林国栋先生为兄妹关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条和《公司章程》规定，林燕菁女士为公司的关联自然人，上述交易构成关联交易。
2016年12月31日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案》，独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。
2、金发拉比因业务需要，于2017年在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮类消费，根据上述规则及公司《章程》有关规定，该交易构成关联交易，独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。
3、金发拉比因业务拓展需要，于2017年7月，通过全资子公司——广东金发拉比投资有限公司（以下简称“拉比投资”）投资200万元，参股了北京悦己时代科技有限公司（以下简称“悦己时代”），持有其2%的股权。本次投资拟通过网红资源对拉比品牌进行推广，同时利用网红的店铺进行线上销售。同年10月，公司董事、副总经理林国栋先生以351万元通过股权受让的方式取得悦己时代3.43%股权。根据《公司法》等有关规定，拉比投资对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。经综合考虑，拉比投资决定放弃该优先购买权。
林国栋先生是公司董事长林浩亮先生和副董事长兼总经理林若文女士的子女，担任公司董事和副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，林国栋先生为公司的关联自然人，公司全资子公司拉比投资放弃悦己时代股权转让优先购买权事项构成关联交易。
2018年3月29日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。
（二）关联方基本情况
1、君悦华庭铺面租赁
关联方：林燕菁
关联方关系：实际控制人直系亲属
交易标的：汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面
产权关系：林燕菁女士为交易标的房屋所有权人
2、潮人半岛餐饮消费
关联方：汕头市潮人半岛投资管理有限公司
关联方关系：实际控制人参股的其他企业
交易标的：餐饮消费
3、放弃悦己时代股权转让优先购买权
关联方：林国栋
关联方关系：实际控制人直系亲属、公司董事、高管
交易标的：拉比投资放弃悦己时代股权的优先购买权
（三）交易的定价政策及定价依据
1、君悦华庭铺面租赁
交易标的铺面所处位置为汕头市的商业中心区,本次租赁价格参考相近楼层租赁商铺的价格。该店作为公司的高端品牌展示、体验的窗口以提高品牌在高端客户群中的知名度。大股东林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士向公司出租商铺价格公允。
2、潮人半岛餐饮消费
交易的定价为消费场所统一市场价格。
3、放弃悦己时代股权转让优先购买权
金发拉比投资悦己时代的增资价格根据投资标的的市场价值确定，林国栋先生投资受让悦己时代股权的价格由其与原有股东协商确认。
（四）交易的主要内容
■
（五）交易目的和对上市公司的影响
与公司控股股东、实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁女士所发生的关联租赁业务是公司进行正常经营的需要；与潮人半岛发生的关联交易属日常经济业务的零星餐饮消费；参股悦己时代属于偶发性关联交易，上述关联交易具有其必要性和合理性，且关联交易涉及金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响相对较小，关联交易的价格均有可执行的定价依据，因此上述关联交易不会对本公司的财务状况和经营成果形成不利影响，不会损害公司和其他股东利益。
（六）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年1月1月至 2018年3月31日,公司支付汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面2018年1-6月份房租531,000元。
（七）独立董事独立意见
公司因业务发展需要，向公司实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁女士续租房产一处，该房产为位于汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，建筑面积共计708平方米，作为金发拉比君悦店的经营场所，租赁期限为三年，自2017年1月1日至2019年12月31日，上述铺面租赁价格按该地段的市场价格确定。
经审议，我们认为公司因业务发展需要续租关联方的房产，具有其必要性；关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；交易价格以该地段的市场评估计算，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。此外，本次关联交易依照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的权限及程序进行决策，关联董事或股东已按照相关规定回避表决。本次关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形。
公司因业务需要，于2017年在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮消费,交易价格按照市场价确定，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司因业务需要，于2017年7月通过全资子公司——拉比投资投资200万元参股了悦己时代，持有其2%的股权。同年10月，公司董事、副总经理林国栋先生以351万元通过股权受让的方式取得了悦己时代3.43%的股权。该项关联交易的交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）保荐机构核查意见
通过保荐机构核查，鉴于：
君悦华庭铺面租赁之关联交易已经金发拉比第三届董事会第二次会议审议并通过，关联董事和股东回避表决，独立董事发表独立意见同意本次关联交易，关联交易价格系根据市场定价。
潮人半岛餐饮消费之关联交易，消费价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，且独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见。
拉比投资放弃悦己时代股权的优先购买权之关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，且独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见。
保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况，及其以往与公司之间的交易定价原则、交易金额。经核查，保荐机构认为：公司2017年度关联交易符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》等的规定。保荐机构对公司2017年关联交易无异议。
二、2018年度关联交易预计
（一）关联交易概述
预计2018年度，公司拟与实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。2016年12月31日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案》，独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
预计2018年度，公司将在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮消费，发生交易额不超过人民币90,000元的关联交易。
（二）预计关联交易类别和金额
■
注1： 1,062,000元仅为2018年一年的商铺租赁金额；该合同期限为三年（2017年1月1日起—2019年12月31日止），合同约定三年商铺租赁的总金额为3,186,000元。
三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联人林浩亮、林若文夫妇分别为公司董事长和副董事长兼总经理，是公司的控股股东和实际控制人。
（二）与上市公司的关联关系
关联方林燕菁女士是公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿，与公司董事、副总经理林国栋先生为兄妹关系，上述自然人符合深圳证券交易所第 10.1.3 条第（三）款关联关系的规定。
关联方汕头市潮人半岛投资管理有限公司是实际控制人之一林若文女士参股的其他企业, 公司因业务需要，在上述企业进行餐饮消费,该交易构成关联交易。
关联方林国栋先生为公司董事兼副总经理，是公司控股股东、实际控制人林浩亮、林若文夫妇之子。
（三）履约能力分析
上述关联交易为正常的生产经营或业务需要，关联交易的房产所有权在林燕菁女士名下，交易对方具备履约能力。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。
交易各方拟定，租金每半年一结。
（二）关联交易协议签署情况
2017和2018年度关联交易的《房屋租赁合同》已于2016年12月签署,并于2019年12月31日到期。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
关联交易的目的是为了以直营店面展示品牌形象，属于公司正常的生产经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形。
六、独立董事意见
独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。
独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下：日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次董事会审议的日常关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司认为金发拉比 2018年预计关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司 2018年预计关联交易无异议。
八、备查文件
（一）第三届董事会第二次会议决议
（二）第三届监事会第二次会议决议
（三）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
（四）第三届董事会第六次会议决议
（五）第三届监事会第四次会议决议
（六）独立董事关于对第三届董事会第十七次会议相关议案及2017年年报相关事项的独立意见
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2018 年3月31日
证券代码：002762证券简称：金发拉比公告编号：2018-013号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
2017年年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十七次会议已于2018年3月29日召开，会议审议通过了《公司2017年年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2017年度实现净利润人民币96,690,583.77元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金9,669,058.38 元后的可分配利润为87,021,525.39元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议2017年度利润分配预案如下：
一、以2017年 12月31日公司总股本20,378万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）,本次利润分配共30,567,000.00元，利润分配后，2017年度剩余可分配利润及期初未分配利润共377,302,492.70元转入下一年度。
二、以2017年12月31日公司总股本20,378万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7.5股，计转增15,283.5万股。转增后公司总股本将增加至35,661.5万股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次利润分配预案须提交公司2017年年度股东大会审议通过后实施。该利润分配预案提交股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。公司董事会提请股东大会授权董事会办理2017年年度利润分配以及相关工商变更事宜。
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2018 年3月31日
证券代码：002762证券简称：金发拉比公告编号：2018-014号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于募集资金2017年度存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]965号”文核准，金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.00元，募集资金总额为人民币442,000,000.00元。扣除发行费用人民币45,490,000.00元后，募集资金净额为396,510,000.00元。该募集资金已于2015年6月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14001510209号”《验资报告》。
2011 年 12 月 10 日，公司召开 2011 年度第三次临时股东大会，审议通过公开发行募集资金拟投资项目的议案。2014 年 4 月 7 日，公司召开 2014 年金发拉比妇婴童用品股份有限公司第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》。本次新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流动资金上限不超过 15,000 万元。
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
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截至2017年12月31日止，营销网络建设项目2,676,545.73元尚未从募集资金银行账户中扣除，募集资金银行存款余额为231,239,261.52元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。
公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：中国银行汕头鮀浦支行账号为713365488244的专用账户、中国银行汕头鮀浦支行账号为695165487483的专用账户、交通银行汕头同安支行账号为445899991010003001553的专用账户。公司已于2015年7月7日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行汕头鮀浦支行、交通银行汕头同安支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。该三个专户分别用于营销网络建设项目、信息化系统建设项目和补充流动资金项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司于2016年8月24日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议、2017年8月28日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议分别审议通过了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自上述议案获董事会决议通过之日起一年内，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品，在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司有效期内将根据资金投资计划购买银行保本型理财产品，单个银行保本型理财产品的投资期限不超过十二个月，投资品种为保本型、短期（不超过 12 个月）银行理财产品，该短期银行理财产品有保本约定，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
截至2017年12月31日，公司募集资金尚未使用的募集资金银行账户余额为231,239,261.52 元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
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截至2017年12月31日止，募集资金银行存款余额为231,239,261.52元，其中产生的利息收入（含定期存款及理财产品利息）12,661,183.68元、手续费支出10,485.31元。
截至2017年12月31日止，营销网络建设项目2,676,545.73元尚未从募集资金银行账户中扣除。
鉴于补充流动资金专户的募集资金已按规定用途使用完毕，且公司在该专户的资金余额为0.00元，公司于 2016年9月26日在中国银行汕头鮀浦支行办理了该募集资金专户（账号：695165487483）的注销手续；同时，公司就该专户原与中国银行汕头鮀浦支行及保荐机构广发证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。
三、募集资金存放和管理情况
详见附表《募集资金项目的资金使用对照情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年9月25日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。由于原募投项目的编制时间较早，随着公司及妇婴童消费品行业的发展变化，原募投项目逐渐显现出无法适应公司业务拓展及无法契合市场需求变化等不足，已不能满足公司业务发展需求；加之近年来中国房地产商业店铺价格高企，导致实体零售店铺的购买成本过高，若按原营销网络建设项目的计划在全国大中城市主要商圈购买商业店铺，投入产出效益将难以把控，可能影响公司的经营效益，考虑到以上市场环境的变化，公司决定降低购买店铺的比例，以租赁和商场联营为主、购买为辅的策略来提高募投资金使用效率，因此，将原“营销网络建设项目”的事实地点、实施内容进行变更，同时加大对自营品牌形象店的投入建设和旗舰店的升级改造。原“营销网络建设项目”总投资22,511.50万元，其中建设投资20,338.50万元，流动资金2,173.00万元，项目建设主要包括在全国各主要城市通过购买和租赁相结合的方式新建店铺146家（包括：旗舰店4家，品牌形象店142家），其中直营店56家，战略加盟店90家。变更后，“营销网络建设项目”总投资仍为22,511.50万元（未发生变更），其中建设投资20,388.50万元，流动资金2,173.00万元，项目以购买、租赁或联营方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点146家，新建网点包括旗舰店1家，品牌形象店145家，另外对原有旗舰店升级改造1家。
该募集资金投资项目的投资总额未发生变化，上述变更属于本项目部分实施地点及内容调整。
五、募集资金使用及披露情况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2018 年3月31日
附表
本年度募集资金的实际使用情况
募集资金项目的资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
单位：人民币万元
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（下转803版）
