江苏澄星磷化工股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600078 公司简称：澄星股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2017年12月31日公司股本662,572,861股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。本年度不送股，资本公积金不转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（1）主要业务公司主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。（2）经营模式 公司长期坚持以精细化、高端化和绿色化为企业的经营发展模式，依托“矿、电、磷一体化”产业链优势，向上下游高技术、高附加值的高端产业扩张，增强公司的核心竞争力。公司着力构建循环经济、绿色经济，高度重视节能减排和环境保护工作，不断提升资源综合利用效率。公司不断加大技术创新，积极开发高附加值产品，增强公司的持续盈利能力。（3）行业情况1、磷矿石情况磷矿石主要分布于摩洛哥、中国、美国、俄罗斯和北非、中东部分国家，上述国家和地区集中了全球 80%以上的产量和经济储量，具备很强的资源优势，是全球磷化工的核心地区。目前美国等发达国家已经逐步限制乃至禁止磷矿石出口，转而进口矿石加工为磷肥、磷酸盐（以精细化产品为主）等产品，并将初级、大宗产品的生产逐步转移至磷矿资源富集地区。国内从 2008 年起对磷矿石实行出口配额管理制度，各地方政府也通过开采指标等政策加强对磷矿石出省的限制，鼓励就地深加工，国内磷矿石的出口量和出口比例逐年降低。我国磷矿储量达 230 多亿吨，仅次于摩洛哥，但是整体品位仅为 17%，可采储量的平均品位也仅有 23％，远低于 30%的全球平均水平，是世界上矿石平均品位最低的国家之一，90%以上为五氧化二磷含量低于30%的中低品位矿，真正可用的磷矿资源并不丰富。2017年1-12月全国磷矿石产量统计图资料来源：国家统计局、智研咨询 2、黄磷情况黄磷经过近几年的行业整顿和淘汰落后产能，生产格局发生了一定的变化，国内产能约200万吨，开工率不及 5 成，开工率较低的企业主要是不具备磷矿资源和电力成本优势的企业。根据工业和信息化部《黄磷行业准入条件》的要求，各地要严格禁止单台磷炉变压器容量在 20000 千伏安（折设计生产能力在 1 万吨/年）以下、企业起始规模在 5 万吨/年以下的项目建设，目前产能 1 万吨及以上规模成为主流装置。未来具有环保优势并具有较大黄磷产能规模的企业，将具有不可替代的行业壁垒优势。目前，我国黄磷生产主要集中在云南、贵州、湖北和四川地区。我国黄磷主要消费于磷酸、三氯化磷以及赤磷、五硫化二磷、次磷酸盐、六偏磷酸盐、五氧化二磷等。3、磷酸情况磷酸是一种常见的无机酸，是中强酸。磷酸主要用于工业、食品、肥料、制药等行业，也可用作化学试剂。其中，电子级磷酸是磷化工行业最前沿的产品，广泛用于半导体行业集成电路、电子晶片、薄膜液晶显示器等部件的清洗、蚀刻，以及制备高纯特种磷酸盐或高纯有机磷产品。我国工业及食品级磷酸生产经过多年的发展已具有一定的生产规模，其中工业磷酸的生产方法分为湿法净化和热法路线，以黄磷为原料，经氧化，水化等反应而制取的磷酸称为热法磷酸。根据不同的温度下的P2O5不同的水合反应，可得到正磷酸（简称为磷酸）、焦磷酸与偏磷酸等多种，但其中最重要的是正磷酸。与湿法磷酸不同的是，热法磷酸可以得到纯度较高的磷酸，而湿法磷酸则只能得到含有一定杂质的磷酸。4、磷酸盐情况磷酸盐主要包括磷酸钠盐、钾盐、钙盐、铵盐，共有数百种产品。上世纪 90 年代，世界主要磷酸盐生产国受产业结构调整、原材料、能源、环保法规以及前苏联解体等因素影响，出现了生产萎缩、产量下降的情况，这为我国磷化工产品大量出口提供了难得的机遇。从近几年的发展情况看，世界磷酸盐行业的发展将会呈现如下趋势：一是粗放型向精细型发展。大吨位的普通磷酸盐产品的产量逐渐下降，代之而来的是新开发的新型磷酸盐产品、有机磷化工产品，以满足高端领域的需要；二是大众产品向专用化、特种化转变，应用领域更加宽广和专业化。科学技术和经济的发展将需要越来越多的专用、特殊磷酸盐产品；三是普通磷酸盐产品的生产由发达国家向发展中国家转移。发达国家的磷酸盐产量下降，但附加值却越来越高；发展中国家凭借生产要素价格优势逐步占领低端工业磷酸盐市场，部分领先企业有机会向产业高端发展。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司上下紧紧围绕年初制定的经营计划，主动适应经济发展新常态，坚持质量第一、效益优先，攻坚克难、积极作为，基本完成了2017年度目标任务。

2017年，公司实现销售收入298,601.94万元，同比减少8.64%；实现净利润8,679.73万元，同比增长21.42%；其中归属于母公司净利润5,883.02万元，同比减少2.06%；实现每股收益0.09元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期合并财务报表范围：

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本期合并财务报表范围变化情况：

1、绵阳澄泓：2017年5月，由无锡澄泓与绵阳艾萨斯电子材料有限公司共同出资设立。公司注册资本2,000万元，其中：无锡澄泓认缴出资额1,800万元，占注册资本的90%；艾萨斯电子材料有限公司认缴出资额200万元，占注册资本的10%。

2、澄安新材：2017年12月，由宣威磷电与贵州诚安实业投资控股有限公司共同出资设立。公司注册资本1,000万元，其中：宣威磷电认缴出资额510万元，占注册资本的51%；贵州诚安实业投资控股有限公司认缴出资额490万元，占注册资本的49%。

3、澄安混凝土：2017年12月，由宣威磷电与贵州诚安实业投资控股有限公司共同出资设立。公司注册资本1,000万元，其中：宣威磷电认缴出资额510万元，占注册资本的51%；贵州诚安实业投资控股有限公司认缴出资额490万元，占注册资本的49%。

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2018-003

江苏澄星磷化工股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2018年3月29日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。公司已于2018年3月19日通过书面送达等方式向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到8人，董事李岐霞女士因公务未能出席会议，委托董事周忠明先生出席并代为行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2017年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2017年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2017年度利润分配预案》；

公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发0.30元现金红利(含税)，剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

六、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

七、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2017年度报酬的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

关于公司董事2017年度报酬的议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》；

公司关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士进行了回避表决，其余5名非关联董事(包括3名独立董事)一致同意通过本议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

九、审议通过了《关于申请2018年度综合授信额度的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

公司董事会认为：会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十二、审议通过了《2017年度审计委员会履职情况报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十三、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十四、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

根据工作需要，公司董事会聘任任明名先生（简历附后）为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作并履行相关职责，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

任明名先生具备担任证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的职业道德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

任明名先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十五、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十七、审议通过了《关于确认控股股东资金占用利息的议案》；

2011年至2014年，因公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其关联方存在通过银行划款或银行票据方式占用公司及其控股子公司资金，通过银行划款方式向公司及其控股子公司提供财务资助行为，公司于2017年8月14日收到了中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称“《告知书》”），基于上述澄星集团及其关联方无偿占用公司及其控股子公司资金之行为，澄星集团先行向公司支付了资金占用费3,933.28万元（不含增值税）。公司依据《告知书》中“澄星集团及其关联方通过银行划款或银行票据方式占用公司及其控股子公司资金事项”的认定，就资金占用利息的计算、收回与澄星集团进行核算并最终确认支付的资金占用利息为39,332,815.34元，折算为含增值税的开票利息为41,692,784.26元。上述资金占用利息的确认经公司本次董事会审议通过后双方签署《资金占用利息确认函》。

公司关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士进行了回避表决，其余5名非关联董事(包括3名独立董事)一致同意通过本议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

十八、审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的通知》。

公司决定于2018年4月20日在公司二楼会议室召开2017年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

特此公告

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

附简历及联系方式如下：

任明名，男，1984年9月10日生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年4月至今在江苏澄星磷化工股份有限公司证券部工作。

联系地址：江苏省江阴市梅园大街618号

联系电话：0510-80622329

传真：0510-86281884

电子信箱：cx@phosphatechina.com

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2018-004

江苏澄星磷化工股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第八届监事会第十二次会议于2018年3月29日在公司二楼会议室召开。公司于2018年3月19日向各位监事送达了会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由监事会主席刘伟东先生主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《2017年度监事会工作报告》，并提出书面意见如下：

1、公司依法运作情况

2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和制度的要求，列席了董事会会议，参加股东大会，依法对公司经营情况、决策程序、制度建设及执行情况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好落实与执行，公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

2017年，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报告进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，执行情况良好，运行正常；监事会在审核江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告后认为，公司2017年度财务状况良好，真实、客观和公正地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

公司最近一次募集资金为2007年5月发行公司可转换债券所募集，目前已按照承诺投入使用完毕。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、公司收购、出售资产情况

2017年，公司无收购、出售资产情况。

5、对公司关联交易情况的意见

公司监事会对2017年度发生的关联交易进行监督、核查后认为：公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司按相关要求对关联交易事项及时履行了信息披露义务，未发现有损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《2017年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2017年度利润分配预案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》；

根据《证券法》第68条规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—财务报告一般规定》（2015年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2017年年度报告进行了严格审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2017年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于公司监事2017年度报酬的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并提出书面审核意见如下：

公司监事会认为：会计政策变更是根据2017年度财政部修订和新颁布的企业会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告

江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

二○一八年三月三十一日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2018-005

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了充分维护公司中小投资者的合法权益，进一步完善公司治理，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等相关规定和要求，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体修订情况如下：

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该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二O一八年三月三十一日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2018-006

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于预计公司2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预计公司2018年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。

● 预计公司2018年度日常关联交易事项对公司影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性；该等关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。

一、预计公司2018年度日常关联交易的基本情况

（一）审议程序

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士进行了回避表决,其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过该议案。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

独立董事已就该议案发表了事前认可意见并发表了独立意见。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元

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（三）2018年度日常关联交易预计金额和内容

因生产经营需要，2018年公司预计继续向澄星集团热电厂出售部分磷酸余热副产工业蒸汽，弥勒磷电计划继续向雷打滩水电采购部分生产经营用电。预计公司2018年与关联方的日常关联交易项目及金额如下： 单位:万元

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二、关联方介绍

1、基本情况

（1）名称：江阴澄星实业集团有限公司热电厂

成立日期：2004年10月21日

注册地址： 江苏省江阴市澄江镇斜泾村

企业负责人：李兴

经营范围：供热；供电。

截止2017年12月31日主要财务数据（未经审计）：总资产为12,310.36万元，净资产为9,603.37 万元，营业收入为6,543.52万元，利润总额为909.09万元。

（2）名称：云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司

成立日期：2002年06月24日

注册地址： 云南省弥勒市东山镇铺龙村

法定代表人：李兴

经营范围：水力发电、售电、种植、养殖。

股东及持股比例：江阴澄星实业集团有限公司，持股比例为55%；弥勒市源源创新投资有限责任公司，持股比例为45%，该公司同时持有弥勒磷电45%的股权，为其第二大股东。

截止2017年12月31日主要财务数据（未经审计）：总资产为50,817.14万元，净资产为48,545.20万元，营业收入为11,820.68万元，利润总额为 7,177.48万元。

2、与公司的关联关系

江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。

云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司控股子公司。

3、履约能力分析

江阴澄星实业集团有限公司热电厂和云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司依法存续经营,履约能力良好。

三、日常关联交易的定价原则和定价依据

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

四、交易目的以及交易对上市公司的影响

上述关联交易有利于稳定公司及控股子公司的电力和热力供应，对公司持续稳定生产起到积极作用。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：上述日常关联交易是公司日常生产经营活动的需要，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害中小股东利益的情形发生，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、公司独立董事独立意见。

特此公告

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2018-007

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2017年度会计政策变更主要涉及对会计科目的调整及重分类，对公司本期财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2017年8月17日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》：根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会【2017】15号）的规定，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。

一、本次会计政策变更概述

财政部于2017年度发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

（财会【2017】30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

2018年3月29日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、上述会计政策变更的主要内容及对公司的影响

1、在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。本年度财务报表列示“持续经营净利润”86,797,298.59元，列示“终止经营净利润”0元；上年度财务报表列示“持续经营净利润”71,484,670.59元，列示“终止经营净利润”0元；

2、自2017年1月1日起，与本公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。比较数据不调整。

3、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减本年度“营业外支出”2,151.43元，调减本年度“营业外收入”301,940.77元，调增“资产处置收益”299,789.34元。调减上年度“营业外支出”14,125.31元，调减上年度“营业外收入”28,061.88元，调增上年度“资产处置收益”13,936.57元。

三、独立董事关于上述会计政策变更的意见

公司独立董事认为：公司依照2017年财政部修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司董事会审议并实施本次会计政策变更。

四、董事会关于上述会计政策变更的专项说明

公司董事会认为：上述会计政策变更是公司根据财政部2017年度发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

五、监事会关于上述会计政策变更的意见

公司监事会认为：上述会计政策变更是根据2017年度财政部修订和新颁布的企业会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

特此公告

江苏澄星磷化工股份有限公司

董事会

二○一八年三月三十一日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2018-008

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为宣威磷电担保金额为人民币13,000万元；截止本公告披露日，不含本次担保在内，公司已实际为宣威磷电提供的担保余额累计为人民币27,996万元。

●本次担保无反担保。

●公司无对外担保逾期发生。

一、担保情况概述

2018年3月29日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》：同意公司为全资子公司宣威磷电向曲靖市商业银行股份有限公司宣威支行申请人民币13,000万元的一年期的流动资金贷款提供连带责任保证担保。

在审议本议案时，公司9名董事表决通过此项议案，本次为宣威磷电提供担保在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人情况

公司名称：云南宣威磷电有限责任公司

注册地点：云南省宣威市

法定代表人：李兴

主营业务：磷化工、磷酸盐产品、洗涤用品生产销售；化工原料销售。

宣威磷电为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

一年一期财务数据：

截止2017年12月31日，宣威磷电总资产为196,962.43万元，总负债为119,845.30万元，股东权益为77,117.13万元，资产负债率为60.85%,实现营业收入为125,066.53万元，实现净利润为1,043.29万元。（已经审计）

三、担保协议签署的说明

截止本公告披露日，宣威磷电已与相关银行就担保融资事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《保证合同》等协议，尚需经本公司董事会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后将于近日签署。

四、董事会意见

公司董事会认为：被担保方宣威磷电为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为宣威磷电提供担保，主要是为了支持全资子公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，公司对其提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司累计对外担保余额为人民币55,966万元（含本次担保13,000万元），全部为公司对全资子公司宣威磷电和控股子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司提供的担保，占公司2017年度经审计净资产的26.54%。其中逾期担保数量为0元。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、宣威磷电营业执照复印件。

特此公告

江苏澄星磷化工股份有限公司

董事会

二O一八年三月三十一日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2018-009

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月20日 14 点00 分

召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月20日

至2018年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年3月29日召开的第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。会议决议公告已于2018年3月31日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案10

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：江阴澄星实业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东,请于2017年4月16日上午 9:00-11:30,下午12:30-16:00,持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东也可用传真或信函方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、 其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式:

联系地址:江苏省江阴市梅园大街618号

邮编编码:214432

联系部门:公司证券部

联系人：夏正华

联系电话：0510-80622329

传真：0510-86281884

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司

董事会

2018年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏澄星磷化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：               

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。