深圳歌力思服饰股份有限公司
关于回购注销部分第二期限制性股票的公告

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-006

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于回购注销部分第二期限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开了第三届董事会第二次临时会议及第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：

一、概述

（一）公司第二期限制性股票激励计划授予实施情况

1、2017年1月19日，公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司第二届监事会第二十四次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。详见《歌力思第二届董事会第四十次临时会议决议公告》（公告编号：临2017-001）、《歌力思第二届董事会第四十次临时会议决议补充公告》（公告编号：临2017-004）。

2、2017年1月24日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见2017年3月21日披露的《歌力思监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

3、2017年3月23日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。详见《歌力思2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-026）。

4、2017年3月24日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由1147.50万股调整为1123.00万股。本次限制性股票激励计划的授予对象由340人调整为321人。本次会议确定以2017年3月24日为授予日，以15.39元/股的价格向321名激励对象授予共计1123万股激励股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。详见《歌力思关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2017-030）。

5、2017年5月22日，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计11,230,000股，于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。我司于2017年5月24日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。详见《歌力思关于第二期股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：临2017-055）。

6、2017年7月，公司实施了2016年年度利润分配方案，以公司方案实施前的公司总股本259,463,050股为基数，每股派发现金红利0.266元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利69,017,171.30元，转增77,838,915股，本次分配后总股本为337,301,965股。详见《歌力思2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-060）。

（二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况

由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象胡家啟、王芳、杨国顺、李仕珍、沈述、林天喜、朱宇、谢东、罗鹏已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票29.90万股，回购价格为：11.63元/股。

二、公司本次回购注销部分限制性股票依据及回购价格

(一) 回购依据：

根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整）回购注销。由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象胡家啟、王芳、杨国顺、李仕珍、沈述、林天喜、朱宇、谢东、罗鹏已离职，其已不具备激励对象资格。根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票总计29.90万股应由公司回购注销。

(二) 回购价格：

公司于2017年向激励对象授予限制性股票的授予价格为15.39元/股，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，经过公司2016年度权益分配后进行调整，以购买价格11.63元/股进行回购注销。

三、预计本次回购注购完成后的股本结构变化情况

单位：股

■

四、本次调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划激励对象胡家啟、王芳、杨国顺、李仕珍、沈述、林天喜、朱宇、谢东、罗鹏已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票符合《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

六、独立董事意见

独立董事经审议认为：公司第二期限制性股票激励计划激励对象胡家啟、王芳、杨国顺、李仕珍、沈述、林天喜、朱宇、谢东、罗鹏已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格，我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的第二期限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述9人已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票。

七、律师法律意见书的结论意见

公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二次临时会议决议

2、公司第三届监事会第一次临时会议决议

3、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的独立意见

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-007

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于回购注销部分第二期限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开了第三届董事会第二次临时会议及第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。公司将以11.63元/股的价格,回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计29.90万股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少29.90万元。详见《歌力思关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（公告编号：临2018-006）。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司特声明如下：公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书者自本公告披露之日（2018年3月31日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、 债权申报登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼证券法务部

2、 申报时间：2018年3月31日起45天内（9:30-12:30；13:30-17:30；双休日及法定节假日除外）

3、 联系人：卢盈霏、温馨

4、 电话：0755—83438860

5、 传真：0755—83433951

6、 邮箱：zqfw@ellassay.com

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-008

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于完成修订章程及变更工商信息的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。以方案实施前的公司总股本259,463,050股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，本次分配后公司总股本变更为337,301,965股。公司注册资本由25,946.305万元变更为33,730.1965万元。详见《公司关于修订公司章程并办理工商登记的公告》（临2017-095）。

公司于2018年1月9日召开2018年第一次临时股东大会审议决议通过了《关于修订公司章程并办理工商登记的议案》，同意对章程相关条款“第六条、第十九条”进行相应修改。同时授权董事会办公室人员办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。详见《公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（临2018-001）。

鉴于公司第二届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审查，公司第二届董事会第五十四次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过，夏国新、胡咏梅、蓝地、刘树祥连任公司第三届董事会董事（非独立董事）；周小雄、柳木华、杨金纯获任公司第三届董事会董事。详见《公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（临2018-001）。

近日，公司董事会办公室人员办理了以上相关事项的工商变更手续，并于2018年3月29日取得了深圳市市场监督管理局下发的《变更（备案）通知书》，深圳市市场监督管理局对公司申请的(股东信息、认缴注册资本总额(万元))变更予以核准，对公司(其他董事信息、章程)予以备案，变更、备案完成后信息如下：

一、其他董事信息：

胡咏梅(董事)，周小雄(董事)，柳木华(董事)，蓝地(董事)，杨金纯(董事)，刘树祥(董事)

二、股东信息：

限售流通股出资额22415.6296(万元)，出资比例66.455674%

无限售流通股出资额11314.5669(万元)，出资比例33.544325%

三、认缴注册资本总额：

33730.1965 (万元)

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2018年3月31日