中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-022号

中珠医疗控股股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召集与召开情况

1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2018年3月27日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。

2、本次会议于2018年3月30日以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项认真审议，通过以下决议：

（一）审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。

因拟进行重大收购事项，经申请公司股票于2018年2月1日开市起紧急停牌，并于2018年2月2日起连续停牌；经与有关各方论证和协商，初步判定本次重大事项构成重大资产重组，公司股票自2018年2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌。

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方就具体事宜进行了沟通和磋商，但由于本次重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请股票继续停牌。拟自2018年4月2日起申请继续停牌，停牌时间不超过一个月。

公司独立董事发表了同意公司继续申请停牌的独立意见。

本次筹划重大资产重组的基本情况、标的资产状况、交易方式及其对公司的影响等相关信息，详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：2018-024号）。

（二）审议通过《关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,回避1票。

中珠医疗全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司下属横琴中珠富盈投资管理企业（有限合伙）与中珠俊天（北京）医疗科技有限公司股东方张俊廷、珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）于2018年3月30日签署《合作协议》及《增资协议》，拟出资人民币2.8亿元，以增资入股方式取得中珠俊天的85%股权（其中：人民币11,333.3333万元作为认缴注册资本，16,666.6667万元作为资本公积，增资完成后中珠俊天注册资本为13,333.3333万元）,从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。因珠海中珠集团股份有限公司同意中珠俊天股东使用“中珠”申请注册“中珠俊天”公司，并为中珠俊天在北京市申报忠诚肿瘤医院提供了资金借款，本次交易从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

关联董事许德来先生回避了本事项的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，对公司的本次增资入股行为没有异议，同意公司的本次增资入股事项。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过后，还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权关联交易的公告》（编号：2018-025号）。

（三）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。

公司董事会同意拟于2018年4月16日上午10:30，在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开2018年第一次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议《关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权的议案》；股权登记日为2018年4月10日。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-026号）。

特此公告

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-023号

中珠医疗控股股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召集与召开情况

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届监事会第十三次会议于2018年3月27日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事，于2018年3月30日以通讯表决的方式召开。会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、决议内容及表决情况

经全体监事认真审议，一致通过《关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权的议案》：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对上述关联交易事项审核意见如下：

1、公司从谨慎性原则考虑，以关联交易程序审议本事项，充分维护了中小股东权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

2、本次增资中珠俊天（北京）医疗科技有限公司取得其85%股权关联交易事项分别由具备证券期货相关资格的审计机构和评估机构进行审计、评估，并出具相应的审计报告和评估报告，经协商最终确定转让金额。审计机构、评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计、评估工作；审计机构、评估机构与审计对象、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系，具有充分的独立性。

3、本次审议的关联交易事项，在表决过程中，关联董事已回避表决，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。

4、本次关联交易事项“公平、公正、公开”，符合公司和全体股东的利益，符合公司战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次审议的关联交易事宜经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议批准。

我们同意公司的本次关联交易行为。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司监事会

二〇一八年三月三十一日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-024号

中珠医疗控股股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）因拟进行重大收购事项，经申请公司股票已于2018年2月1日开市起紧急停牌，并于2018年2月2日起连续停牌；经与有关各方论证和协商，初步判定本次重大收购构成重大资产重组，经申请公司股票自2018年2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌。详见公司于2018年2月8日发布的《中珠医疗重大资产重组停牌公告》（编号：2018-005号），预计公司股票自2018年2月1日起，停牌不超过一个月。2018年2月10日，公司发布了《中珠医疗关于公司前十大股东持股情况的公告》（编号：2018-009号）。因本次重组交易方案所涉及相关问题仍需进一步磋商、论证和完善，经申请公司股票自2018年3月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，公司在停牌期间根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日，2018年3月27日，公司分别发布了《中珠医疗重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-011号、2018-016号、2018-017号、2018-020号）。

因本次重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善，公司于2018年3月30日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年4月2日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。公司独立董事发表了独立意见，同意本次关于重大资产重组继续停牌的申请。

一、本次重大资产重组的基本情况

1、标的资产的基本情况

公司本次筹划的重大资产重组涉及的标的资产、主营业务、控股股东及其实际控制人等情况如下：

（1）拟收购广安宏州医院有限公司70%股权和广安市东骅商贸有限公司70%股权，王权为实际控制人，持有广安宏州医院有限公司32.07%股权，持有广安市东骅商贸有限公司32.07%股权，为独立第三方；广安宏州医院有限公司举办的广安宏州医院为营利性二级乙等综合性民营医院。

（2）拟收购深圳仁爱医院有限公司60%股权，深圳市仁爱医院管理有限公司持有深圳仁爱医院有限公司100%股权，林宗琰为实际控制人，深圳市仁爱医院管理有限公司和林宗琰为独立第三方；深圳仁爱医院有限公司为营利性医疗机构。

（3）拟收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权，上海桂南企业管理中心（有限合伙）持有广西玉林市桂南医院有限公司96.61%股权，农维昌为实际控制人，上海桂南企业管理中心（有限合伙）和农维昌为独立第三方；广西玉林市桂南医院有限公司举办的广西玉林市桂南医院为营利性二级甲等综合性医院。

（4）拟收购淮南新康医院有限责任公司或其股东阳光金控医疗投资管理有限公司100%股权，阳光金控医疗投资管理有限公司持有淮南新康医院有限责任公司100%股权，为独立第三方；阳光金控医疗投资管理有限公司举办的淮南新康医院现为民营综合性二级甲等非营利性医院，阳光金控医疗投资管理有限公司拟将其改制为营利性医院，并注入淮南新康医院有限责任公司。

（5）拟收购浙江爱德医院有限公司51%股权，江上为实际控制人，持有浙江爱德医院有限公司100%股权，为独立第三方；浙江爱德医院有限公司为营利性综合医院。

（6）拟收购江苏省沭阳中山医院80%股权，王信成为实际控制人，持有江苏省沭阳中山医院33%股权，王立兵持有交易标的7.8%股权，王信成、王立兵为独立第三方；江苏省沭阳中山医院为二级综合性医院。

（7）拟收购六安世立医院有限公司51%股权，安徽和天医院管理有限公司持有交易标的100%股权，安徽和天医院管理有限公司为独立第三方；六安世立医院为二级甲等营利性综合医院。

上述拟收购资产尚未与交易对方签订正式重组协议，本次重组方案、交易架构、标的资产尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整。

2、交易方式及对公司的影响

经初步判断，本次重大资产重组尚不构成关联交易，交易方式拟以支付现金方式购买相关资产，具体交易方案还在沟通和协商、谨慎论证中，可能根据沟通进展情况进行调整，尚未最终确定。本次交易的完成不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

3、与现有或潜在交易对方的沟通和协商情况

公司及相关各方正在就本次重大资产重组方案等事项开展进一步的沟通和磋商，截至目前，公司尚未与交易对方签订正式重组协议。本次重组方案、交易架构、标的资产尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

4、本次交易涉及的中介机构及相关工作进展情况

公司拟聘任国金证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，湖北正信律师事务所担任法律顾问，上海立信资产评估有限公司担任评估机构。公司已组织和安排相关中介机构积极进场开展工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。截至目前，公司尚未与独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构签订相关服务协议。

5、本次交易涉及有权部门事前审批情况

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的事项进行论证、分析，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、继续停牌的必要性和理由

因本次重大资产重组交易标的前期工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为保证本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者合法权益，公司申请延期复牌。

三、下一步推进重组各项工作的时间安排

根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，经公司申请，公司股票拟自2018年4月2日（星期一）起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司将积极推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，履行信息披露义务，及时发布重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并申请复牌。

四、风险提示

本次重组方案、交易框架、标的资产范围等尚未最终确定，需进一步商谈、论证，具体交易方案细节仍在谨慎论证中，可能根据尽职调查进展情况、交易对方商洽情况、潜在标的资产磋商情况进行调整。本次重大资产重组尚存在一定不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

鉴于本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-025号

中珠医疗控股股份有限公司

关于下属公司中珠富盈增资收购

中珠俊天（北京）医疗科技

有限公司85%股权关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●● 交易概述：经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司（以下简称“中珠益民”）下属横琴中珠富盈投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中珠富盈”）与中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）股东方张俊廷、珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）签署《合作协议》及《增资协议》，拟以增资2.8亿元方式取得中珠俊天85%股权，从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。因珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）同意中珠俊天股东使用“中珠”申请注册“中珠俊天”公司，并为中珠俊天在北京市申报忠诚肿瘤医院提供了资金借款,本次交易从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 关联董事许德来先生回避了此议案表决。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

● 过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：

1、2017年3月13日公司第八届董事会第十八次会议审议通过，中珠医疗全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司对珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）子公司阳江市浩晖房地产开发有限公司“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用，预计总咨询服务费1134.00万元；营销技术咨询服务费：按照可售物业的销售金额，按建筑面积每平方米的销售售价，分级计提。该事项已获得公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

2、2017年6月9日公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，以人民币31,700.00万元将深圳市广晟置业有限公司70%股权全部转让给中珠集团下属子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司；以人民币5010.00万元将珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权全部转让给珠海经济特区西海集团有限公司下属子公司珠海西海矿业投资有限公司。该事项已获得公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

● 本次交易经董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：

本次增资中珠俊天与合作方共同建设运营北京忠诚肿瘤医院，尚需申请医疗机构执业许可。在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险、运营不及预期等方面的风险；本次投资不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。

一、关联交易概述

中珠医疗全资子公司中珠益民下属中珠富盈与中珠俊天股东方张俊廷、珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）于2018年3月30日签署《中珠富盈与张俊廷、睿盈投资关于“北京忠诚肿瘤医院”项目的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）及《中珠富盈与张俊廷、睿盈投资关于“中珠俊天”的增资协议》(以下简称“《增资协议》”)，中珠富盈拟出资人民币2.8亿元，以增资入股方式取得中珠俊天85%股权（其中：人民币11,333.3333万元作为认缴注册资本，16,666.6667万元作为资本公积，增资完成后中珠俊天注册资本为13,333.3333万元）,从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。

中珠俊天的股东方张俊廷、睿盈投资与中珠医疗、中珠益民及中珠富盈均不存在关联方关系。但经了解，中珠俊天股东及其团队与中珠集团曾就成立中珠俊天进行过接触，中珠集团同意其使用“中珠”申请注册“中珠俊天”公司，并为中珠俊天在北京市申报忠诚肿瘤医院提供了资金借款。本次增资收购事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或者其他组织”的约定，从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。故本次股权转让事宜为关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

关联董事许德来先生回避了本事项的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，对公司的本次增资入股行为没有异议，同意公司的本次增资入股事项。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过后，还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、关联方关系介绍

（一）关联人基本情况

公司名称：珠海中珠集团股份有限公司

成立时间：1991年3月8日

注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼

法定代表人：许德来

注册资本：40,000万元

经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。

截至2017年6月30日，中珠集团总资产1,589,582.42万元，总负债847,456.51万元，净资产742,125.91万元，营业收入59,690.40万元，净利润8,637.42万元。

（二）关联方关系

中珠集团持有中珠医疗29.52%股份，为中珠医疗第一大股东，根据相关规定，中珠集团为中珠医疗的关联方。因中珠集团同意中珠俊天股东使用“中珠”申请注册“中珠俊天”公司，并为中珠俊天在北京市申报忠诚肿瘤医院提供了资金借款，本次交易从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。

三、交易相关方概述

1、原股东方：自然人：张俊廷

身份证：1101021955********

张俊廷：主任医师，教授，博士研究生导师，曾任首都医科大学附属北京天坛医院神经外科主任，兼任神外七病区主任。现任中华医学会神经外科分会副主任委员、第六届委员会常务委员、中华医学会北京分会神经外科专业委员会主任委员、第十三届全国政协委员、中国医师协会神经外科分会第三届委员会委员及颅底外科专家委员会副主任委员等。北京市有突出贡献专家，享受国家政府津贴专家。

中珠俊天原股东，持有中珠俊天公司10%的股份。

关联关系：与本公司之间无关联关系。

2、原股东方：珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）

商事主体类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440400MA4UM2JQ05

成立时间：2016年2月23日

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12885

执行事务合伙人：褚文慧。

截至2017年12月31日，睿盈投资（未经审计）总资产300.76万元，总负债0.00万元，净资产300.76万元。

中珠俊天原股东，持有中珠俊天公司90%的股份。

关联关系：与本公司之间无关联关系。

3、增资方：横琴中珠富盈投资管理企业（有限合伙）

商事主体类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440400MA4UW9P69K

成立时间：2016年10月8日

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-20646（集中办公区）

执行事务合伙人：北京古柏投资管理有限公司（委派代表：王颖）

关联方关系：为公司全资子公司中珠益民公司下属有限合伙企业。

截至2017年12月31日，中珠富盈（未经审计）总资产3,021.03万元，总负债0.03万元，净资产3,021.00万元。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：中珠俊天（北京）医疗科技有限公司

统一社会信用代码：91110106MA006GHNXG

类型：其他有限责任公司

住所：北京市丰台区南四环西路128号院4号楼12层1513-097（园区）

法定代表人：魏巍

注册资本：2000万人民币

成立时间：2016年6月24日

经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统集成；基础软件服务；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、医疗器械（限I类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）权属状况

张俊廷持有中珠俊天10%股份，睿盈投资持有中珠俊天90%的股份。本次增资标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。

（三）相关资产运营情况

中珠俊天持有北京忠诚肿瘤医院有限公司（以下简称“忠诚医院”）100%股权，忠诚医院于2017年2月22日成立，类型：有限责任公司（法人独资）；住所：北京市丰台区花乡高立庄615号；法定代表人：魏巍；统一社会信用代码：91110106MA00C1N957；经营范围：肿瘤医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；肿瘤科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2017年9月15日，北京市卫生和计划生育委员会作出《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》（京卫医[2017]195号）。同意中珠俊天设置“北京忠诚肿瘤医院”；类别为肿瘤医院，级别为三级；经营性质为营利性；地址为北京市丰台区花乡高立庄615号；投资总额：3亿元人民币；床位400张；牙床4台等。

（四）交易标的审计、评估情况及交易定价原则

本次关联交易分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《中珠俊天（北京）医疗科技有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZE50032号）（以下简称“《审计报告》”）、由上海立信资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟股权收购所涉及的中珠俊天（北京）医疗科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字(2018）第40022号）（以下简称“《评估报告》”）（《审计报告》、《评估报告》详见2018年3月31日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的信息）。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年2月28日，中珠俊天公司总资产35,937,954.19元，总负债43,965,062.84元，所有者权益-8,027,108.65元，营业总收入0元，净利润-479,201.01元。经上海立信资产评估有限公司评估：经资产基础法评估，中珠俊天（北京）医疗科技有限公司在评估基准日2018年2月28日的股东全部权益价值为人民币-761.38万元，较账面净资产评估减值28.98万元，减值率3.96%。

经交易双方协商同意，中珠富盈出资人民币2.8亿元，以增资入股方式取得中珠俊天的85%股权，其中：人民币11,333.3333万元作为认缴注册资本，16,666.6667万元作为资本公积，增资完成后中珠俊天注册资本为13,333.3333万元。中珠富盈与合作方共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。

五、关联交易协议主要内容

（一）交易标的及对价

1、交易标的：中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权

2、合作方（原股东）：张俊廷、睿盈投资（以下简称“合作方”）

3、交易对价：

中珠富盈认缴出资人民币2.8亿元，以增资入股方式取得中珠俊天的85%股权，其中：人民币11333.3333万元作为认缴注册资本，16666.6667万元作为资本公积。中珠俊天增资完成后，中珠富盈占总股本的85%，张俊廷占总股本的1.5%，睿盈投资占总股本的13.5%。

合作方自本次增资完成之日起5年内，未经中珠富盈书面同意，不得直接或间接对外转让所持中珠俊天的股权，不得将所持中珠俊天的股权设置质押或其他形式的担保。

（二）交易程序、付款方式、税费承担

双方同意，协议签署后10个工作日内办理中珠俊天本次增资的工商变更手续。中珠富盈出资在本协议签订且完成中珠俊天本次增资的工商变更登记手续后1年内根据医院的建设施工进度分批实缴到位；合作方出资应于2020年12月31日前完成全部实缴。各方同意按照所持中珠俊天的股权比例分享利润和承担亏损。办理本次增资的工商变更登记手续所产生的费用由中珠俊天承担。

（三）医院筹建及经营管理

医院筹建期间，中珠富盈负责管理医院的施工建设（包括主体施工、装修、设备采购安装），施工建设费用按照施工进度从本项目的投资款中予以调配；合作方负责北京忠诚肿瘤医院所需场地，负责办理医院的各项报批、许可及验收手续，以及医院的科室设置、医护人员配置，医院的施工建设完成后6个月内，取得医疗机构执业许可证。

中珠俊天最高权力机构为股东会，股东会按公司章程及法律规定行使职权；涉及医院的重大事项应由医院上报中珠俊天董事会或股东会决议，日常经营管理事务按照医院的规章制度执行，由院长主持工作。中珠俊天董事会由5名董事组成，其中：中珠富盈委派3名，合作方委派2名，法定代表人、公司财务负责人由中珠富盈委派；忠诚医院不设董事会，设执行董事1名，由中珠富盈委派，为医院法定代表人，院长由合作方委派。

（四）股权激励

为鼓励合作方组建的经营团队充分发挥积极性，在授权范围内运营管理医院，利用专业资源为合作项目创造效益，中珠富盈拟将所持中珠俊天的15%股权作为预留的激励股权，在忠诚医院取得医疗机构执业许可证之日起4.5年的业绩考核期内，分步对其实施考核激励。

在业绩考核期内：1）当中珠俊天的累计净利润【指经双方认可的具有证券期货审计资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润，下同】大于人民币0元时，合作方可获得3%的激励股权；2）当中珠俊天的累计净利润大于人民币2800万元时，合作方可获得4%的激励股权；3）当中珠俊天的累计净利润大于人民币5600万元时，合作方可获得8%的激励股权。

当以下条件全部具备时，合作方可以向中珠富盈主张行权获得激励股权：1）在业绩考核期内已实现的累计净利润达到协议约定的指标；2）合作方合计认缴中珠俊天的注册资本人民币2000万元全部完成实缴；3）在主张行权时，合作方未曾减持行权前已经持有的中珠俊天股权；4）合作方（包括睿盈投资的合伙人）在行权时在中珠俊天或北京忠诚肿瘤医院任职；5）合作方（包括睿盈投资的合伙人）未违反本协议约定的竞业禁止条款。

双方应在业绩考核期内的每个会计年度结束后60日内委托具有证券期货审计资质的会计师事务所对中珠俊天进行审计并确认业绩考核结果。当全部行权条件全部具备时，应于60日内实施股权激励，中珠富盈以人民币1元作为股权激励的价格转让。

（五）退出

基于合作的契约精神，在业绩考核期届满前，如合作方（包括睿盈投资的合伙人）中任何一人自愿离职或因故意、重大过失、欺诈行为及违反合约等原因被开除时，则中珠富盈有权按照该人员的原始出资金额回购其持有或间接持有的全部中珠俊天股权。

（六）竞业禁止

合作方（包括睿盈投资的合伙人）在持有或间接持有中珠俊天股权期间以及丧失股权后二年内，除经中珠富盈书面同意外，不得在其他任何机构（除北京天坛医院外）中从事以下工作：1）直接或间接地从事、投资于、参与或管理任何与中珠俊天业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，也不得在任何与中珠俊天业务相同、或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；2）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式和与中珠俊天或其附属公司有业务往来的实体进行与中珠俊天业务有关的交易；3）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导与中珠俊天或其附属公司有业务往来的实体终止其与中珠俊天或其附属公司的关系或联系；4）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为中珠俊天或其附属公司工作的公司或个人，以终止其与中珠俊天或其附属公司的关系或联系；5）使用或注册与中珠俊天或其附属公司拥有、受让或被许可的知识产权相同、相似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标记、版权、专有技术或其他知识产权。

如合作方（包括睿盈投资的合伙人）违反本协议约定的竞业禁止义务的，应无条件将持有或间接持有的全部中珠俊天股权按原始出资金额转让给中珠富盈，同时上述股权的转让不影响中珠富盈追究违约人员的法律责任。

六、该关联交易对上市公司的影响

本次增资完成后，公司将持有中珠俊天85%股权。有助于公司进入北京医疗市场，整合已有肿瘤放疗资源，完善公司肿瘤医疗产业链布局。本次交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年3月30日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过后，还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

八、风险提示

本次增资中珠俊天与合作方共同建设运营北京忠诚肿瘤医院，尚需申请医疗机构执业许可。在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险、运营不及预期等方面的风险。

九、公告附件

1、公司第八届董事会第三十四次会议决议。

2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。

3、独立董事签字确认的独立董事意见。

4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。

5、《项目合作协议》。

6、《增资协议》。

7、《审计报告》。

8、《评估报告》。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：600568证券简称：中珠医疗公告编号：2018-026号

中珠医疗控股股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月16日10点 30分

召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月16日

至2018年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案已于2018年3月30日经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，并于2018年3月31日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：珠海中珠集团股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

会议联系方式：

联系人： 李伟

联系电话：0728-6402068

传 真：0728-6402099

登记地点：本公司董事会办公室

登记时间：2018年4月12日 上午8:30至11:30 下午13:00至16:00

董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号

六、 其他事项

1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

2018年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中珠医疗控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月16日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。