黄石东贝电器股份有限公司
七届四次董事会决议公告
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 编号：2018-002
黄石东贝电器股份有限公司
七届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届四次董事会于2018年3月29日以现场表决方式召开。本次会议的会议通知于2018年3月19日以书面或电子邮件发出。本次会议应出席董事5名，实际出席5名，会议召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事经过充分讨论，作出如下决议：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
三、审议通过《2017年度报告及摘要》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
该议案内容详见公司于2018年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《东贝B股2017年年度报告》及《东贝B股2017年年度报告摘要》；
四、审议通过《2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
五、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
该议案内容详见公司于2018年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《东贝B股2017年度内部控制自我评价报告》；
六、审议通过《2017年度公司内部控制审计报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
该议案内容详见公司于2018年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《东贝B股2017年度公司内部控制审计报告》；
七、审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年实现归属于母公司股东的净利润为83,402,663.88 元，加上年初未分配利润611,690,176.32元，提取盈余公积5,581,996.78元，分配普通股股利23,500,000.00元，2017年度期末未分配的利润为666,010,843.42元。
考虑到公司发展及项目建设对资金的需求，公司2017年度利润分配方案拟定为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本；
八、 审议通过《关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的预案》；
2001年以来,公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，双方合作一直较好。公司拟续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内部控制审计机构, 同时授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况确定审计费用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
九、审议通过《关于2018年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保进行授权的预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
公司及各子公司2018年度向各家银行申请的授信额度总计为不超过人民币肆拾贰亿元整，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。
授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，实际使用授信额度控制在25亿元以内。纳入合并报表范围子公司在银行实际融资额度由公司提供连带责任保证。
为提高工作效率，及时办理融资业务，在股东大会批准的额度内授权董事长办理审核并签署与银行的融资事项和担保事项，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。总授信额度内，结合各银行融资成本及实际情况，授权董事长在上述总的额度内对各银行的授信份额作适当调整、对新增银行进行审定。
十、 审议通过《关于2018年公司对控股股东及其子公司提供担保的预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事朱金明先生、阮正亚先生回避了表决；
全文内容详见公司2018年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《对外担保公告》；
十一、 审议通过《关于为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的预案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事朱金明先生回避了表决；
全文内容详见公司2018年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《对外担保公告》；
十二、 审议通过《关于公司2017度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事朱金明先生、阮正亚先生回避了表决；
全文内容详见公司2018年3月31日在上交所网站上披露的《黄石东贝电器股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况以及2018年度日常关联交易预计的公告》；
十三、 审议通过《关于修改〈公司章程〉的预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司2018年3月31日在上交所网站上披露的《修改〈公司章程〉公告》；
十四、 审议通过《关于修改〈独立董事年报工作制度〉的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司2018年3月31日在上交所网站上披露的《独立董事年报工作制度》；
十五、 审议通过《关于修改〈审计委员会年报工作制度〉的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司2018年3月31日在上交所网站上披露的《审计委员会年报工作制度》；
十六、 审议通过《关于修改〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司2018年3月31日在上交所网站上披露的《董事会审计委员会实施细则》；
十七、 审议通过《关于修改〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司2018年3月31日在上交所网站上披露的《董事会提名委员会实施细则》；
十八、 审议通过《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司2018年3月31日在上交所网站上披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
十九、 审议通过《关于修改〈董事会战略决策委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司2018年3月31日在上交所网站上披露的《董事会战略决策委员会实施细则》；
二十、 审议通过《关于提名第七届董事会董事候选人的预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
同意向股东大会推选方泽云先生为公司第七届董事候选人；具体简历见附件。
二十一、 审议通过《关于提名第七届董事会独立董事候选人的预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
同意向股东大会推选卢雁影女士为公司第七届独立董事候选人；具体简历见附件。
二十二、 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
同意聘请方泽云先生为公司总经理；具体简历见附件。
二十三、 审议通过《关于出售部分闲置土地使用权暨关联交易的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事朱金明先生回避了表决；
全文内容详见公司2018年3月31日在上交所网站上披露的《出售部分闲置土地使用权暨关联交易公告》；
二十四、 审议通过《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
全文内容详见公司2018年3月31日在上交所网站上披露的《公司使用闲置自有资金委托理财公告》；
二十五、 《2017年度董事会审计委员会履职情况》；
全文内容详见公司2018年3月31日在上交所网站上披露的《2017年度董事会审计委员会履职情况》；
二十六、 《2017年度独立董事述职报告》；
全文内容详见公司2018年3月31日在上交所网站上披露的《2017年度独立董事述职报告》；
二十七、 审议通过《关于召开2017年度股东大会通知的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
以上需提交股东大会审议议案：1,3,4,7,8,9,10,11,12,13,17,18；
全文内容详见公司2018年3月31日在上交所网站上披露的《关于召开2017年年度股东大会通知公告》。
特此公告
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018年3月29日
附简历：
方泽云先生：中共党员，华中科技大学硕士，正高级工程师，2002年5月至2008年5月任黄石东贝电器股份有限公司副总经理，2008年5月至2014年5月任黄石东贝电器股份有限公司董事、总经理，2014年5月至2016年12月任黄石东贝机电集团有限责任公司副总裁、总裁助理。
卢雁影女士：民建会员，具备注册会计师资格，1982年至1988年任华中科技大学会计学讲师，1988年至2000年任武汉水利电力大学会计学教授，现任武汉大学经济与管理学院会计学教授。
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2018-003
黄石东贝电器股份有限公司
七届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司于2018年3月19日以书面或电话方式向公司监事发出召开七届四次监事会会议通知，会议于2018年3月29日在公司会议室召开，会议由监事会主席王世武先生主持。应到监事3人，实到监事3人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《2017年度监事会工作报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票；
该议案尚需提交公司股东大会审议；
二、 审议通过《2017年度报告及摘要》；
监事会认为：
(一) 公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(二) 公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
(三) 监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
同意3票，反对0票，弃权0票；
该议案尚需提交公司股东大会审议；
三、 审议通过《2017年度财务决算报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票；
该议案尚需提交公司股东大会审议；
四、 审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票；
五、 审议通过《关于审议公司2017年度利润分配的预案》；
同意3票，反对0票，弃权0票；
该议案尚需提交公司股东大会审议；
六、 审议通过《关于审议出售部分闲置土地使用权暨关联交易的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票；
特此公告
黄石东贝电器股份有限公司监事会
2018年3月29日
证券代码：900956 证券简称：东贝B股公告编号：2018-004
黄石东贝电器股份有限公司
关于召开2017年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月8日14点30分
召开地点：黄石市经济技术开发区金山大道东6号黄石东贝电器股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月8日
至2018年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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股东大会还将听取以下报告：
1、2017年度董事会审计委员会履职情况
2、2017年度独立董事述职报告
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年3月29日召开的七届四次董事会及七届四次监事会审议通过，并于2018年3月31日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：7、11
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10
应回避表决的关联股东名称：黄石东贝机电集团有限责任公司、江苏洛克电气集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托 书、本人身份证和股东帐户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理 人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。
3、出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2018年5月3日上午9：00—11：30，下午1：30—4：30。以信函、传真方式进行登记的，以2018年5月3 日以前公司收到为准。
六、 其他事项
联系地址：黄石市经济技术开发区金山大道东6号
邮编：435006
联系人：陆丽华、黄捷
联系电话：0714-5415858
传真：0714-5415858
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2018年3月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
黄石东贝电器股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月8日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2018-005
黄石东贝电器股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：黄石东贝机电集团有限责任公司、黄石东贝制冷有限公司
担保数量：不超过2.5亿元
被担保人名称：黄石艾博科技发展有限公司
担保数量：不超过5000万元的融资担保
被担保人名称：芜湖欧宝机电有限公司担保额不超过9.7亿元，黄石东贝铸造有限公司担保额不超过3.3亿元，东贝机电（江苏）有限公司不超过4.6亿元，东贝国际贸易有限公司担保额不超过0.4亿元
一、担保情况概述
（一）经2018年3月29日召开的公司七届四次董事会审议，公司拟为黄石东贝机电集团有限责任公司、黄石东贝制冷有限公司提供总额不超过2.5亿元的融资担保；公司与黄石东贝机电集团有限责任公司按照商业公平原则，经友好协商同意双方根据实际担保期限收取担保费，担保费率为1%（年化费率），具体金额以双方实际互保金额的差额来收取。
为黄石艾博科技发展有限公司提供总额不超过5000万元的融资担保；担保费按实际提供担保金额的1%(年化费率)收取。
为芜湖欧宝机电有限公司担保额不超过9.7亿元，黄石东贝铸造有限公司不超过3.3亿元，东贝机电（江苏）有限公司不超过 4.6亿元，东贝国际贸易有限公司担保额不超过0.4亿元，以上担保共计18亿元，因以上四家公司均为公司的控股或全资子公司，在总的担保额度内，实际担保金额可以在各公司间调剂使用。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
以上担保事项将提交公司2017年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24,184.29万元；2017年年末总资产：53.15亿元、净资产：14.16亿元、资产负债率：73.36%，净利润：5761万元。
黄石东贝制冷有限公司，注册资本：2,950万元；2017年年末总资产为：28,867万元、净资产为：5,792万元、资产负债率为：79.94%，净利润：1,098万元。
芜湖欧宝机电有限公司基本情况：
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路32；法定代表人：朱金明；注册资本：人民币5000万元；公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造，机械制造及相关技术开发、咨询；动产与不动产租赁；普通货物仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年末总资产：162,446.11万元，净资产：643,99.64万元，总负债：98,046.47万元，资产负债率：60.36%，主营业务收入：148,609.43万元，净利润：4,378.85万元。
黄石东贝铸造有限公司基本情况：
注册地址：湖北省黄石市大冶罗桥开发区；法定代表人：朱金明；注册资本：人民币3281.4万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造、房屋出租、停车服务；货物及技术的进出口业务（不含国家限制类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。2017年末总资产：47,556.32万元，净资产：13,460.37万元，总负债：34,095.95万元，资产负债率：71.70%，主营业务收入：50,899.90万元，净利润：2,033.00万元。
东贝机电（江苏）有限公司基本情况：
注册地址：宿迁经济技术开发区广州路99号；法定代表人：朱金明；注册资本：2亿元；公司类型:有限责任公司（法人独资）；经营范围：生产、销售制冷压缩机、压缩机电机；机械制造及相关技术的开发与咨询；销售压缩机零部件；有形动产、不动产租赁；仓储服务（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年末总资产：55,766.60万元，净资产：13,709.63万元，总负债：42,056.97万元，资产负债率：75.42%，，净利润：31.63 万元。
东贝国际贸易有限公司基本情况：
注册地址：英属维尔京群岛(British Virgin Islands)；注册资本：100万美元；公司类型：有限公司。经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等。2017年末总资产:4,532.60万元，净资产-479.84万元、净利润-478.98万元。
黄石艾博科技发展有限公司基本情况:
注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧；法定代表人：朱金明；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。公司注册资本：1000万元；2017年年末总资产：74,867万元、净资产：24,556万元、资产负债率为：67%，净利润：1,201万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保期限：一年，担保生效日期以实际签订的保证合同标明的开始日期为准。
四、董事会意见
1）黄石东贝机电集团有限责任公司为本公司控股股东，长期以来该公司一直全力支持本公司的发展，目前该公司为本公司融资提供的担保额达6.82亿元。黄石东贝制冷有限公司为东贝集团控股子公司，该公司目前为本公司重要的客户之一。
2）芜湖欧宝机电有限公司为本公司控股子公司，公司持有其75%的股权；黄石东贝铸造有限公司为芜湖欧宝控股子公司，公司通过芜湖欧宝间接持有其51.28%的股权；东贝机电（江苏）有限公司、东贝国际贸易有限公司为公司全资子公司。以上五家公司均为本公司重要的核心企业，东贝铸造公司还是公司重要的零件供应商，其经营状况直接影响到公司业绩。
3）黄石艾博科技发展有限公司（“艾博科技”）由黄石东贝机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一，是公司重要零部件供应商，多年来一直支持公司的发展,而且公司对其应付帐款平均余额不低于担保额，帮助其解决生产经营资金的不足，可保障及时供货。
因此公司七届四次董事会审议通过了以上担保事项。在审议对关联担保时，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事投票通过了本次担保事项。公司独立董事认为本次关联担保的审核程序符合相关规定，本次担保本着互利互惠的原则，没有损害公司及全体股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年12月31日，公司的对外担保额总计：122,888.90万元，其中对子公司担保104,775.49万元。
特此公告
黄石东贝股份有限公司董事会
2018年3月29日
报备文件
（一） 经与会董事签字生效的董事会决议
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2018-006
黄石东贝电器股份有限公司
2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司七届四次董事会审议通过了关联交易事项，在董事会审议时，关联董事回避了表决；
2、公司独立董事对上述日常关联交易表示认可，并认为：本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性；
3、上述日常关联交易中金额超过 3000 万元且占公司最近一期审计资产绝对值 5%以上的，还须提交股东大会批准。
（二）2017年度日常关联交易和 2018年度日常关联交易预计情况
1.上市公司向关联方销售商品的关联交易
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2.上市公司向关联方采购商品的关联交易
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3.母公司向子公司销售商品的关联交易
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4.母公司向子公司采购商品的关联交易
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5、上市公司关联租赁交易
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（三）、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。
（四）、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品、房屋租赁等关联交易均按照同类产品的市场价格执行、不存在价格溢价或价格折扣现象。
二、关联方介绍和关联关系
1.本企业的母公司情况
黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于2002年1月18日；注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币24184.29万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；房屋出租、汽车租赁、房产开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。对本公司的持股比例：50.04%。
2.本企业的关联方情况
黄石东贝制冷有限公司，成立于2002年4月30日，注册地址：湖北省黄石铁山区武黄路5号；法定代表人：朱金明；注册资本：2950万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电机、制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳能热水器；生产、销售家用电器、预包装食品、日用杂货；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机械设备、制冷设备、家用电器产品的研发、设计及相关的技术咨询服务；房屋出租、仓库租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子公司。
黄石艾博科技发展有限公司，成立于2006年10月17日，注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧；法定代表人：朱金明；注册资本：人民币1,000万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。该公司由黄石东贝机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一。
江苏洛克电气集团有限公司，成立于1985年 3月27 日；注册地址：常州市钟楼区棕榈路55号；法定代表人：阮绍林；注册资本：人民币 4729.7185万元；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：从事摩托车启动电机、电机及漆包线、冰箱配件、铝型材、钢管材、太阳能配件(光伏焊带)的生产和加工；电动自行车的制造和修理；销售自产产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的股东。
黄石市金贝乳业有限公司，成立于 2012 年7月20日，注册地址：黄石市黄金山开发区金山大道以南、百花路以西；注册资本：1500万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：生产、销售饮料(蛋白饮料类)、糕点（烘烤类糕点）；批发兼零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、农产品。（依法须经许可的项目，应当取得相关部门许可后方可经营）。该公司为黄石艾博科技发展有限公司的控股子公司。
湖北金凌精细农林阳新有限公司，成立于2010年8月18日，注册地址：阳新县军垦农场山林大队；注册资本：2000万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：蛋鸡饲养；禽蛋销售；农业种植；水产养殖；林木种植销售；房屋租赁、设备租赁；有机肥生产、销售；饲料的研发、生产、销售；经营进料加工和“三来一补”业务；货物和技术进出口（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。该公司为黄石艾博科技发展有限公司的控股子公司。
湖北东贝新能源有限公司，成立于2011年10月24日，注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路五号；注册资本：11000万元；公司类型：其他有限责任公司。经营范围：逆变器、控制器、变频器、汇流箱、电池板、太阳能并网发电系统、太阳能光电、配电产品及配件的设计、开发、生产、销售、安装与维护及涉及本企业产品经营的各项服务；电力工程安装、机电工程安装及建筑工程的施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国家限制类）。（涉及行业许可持证经营）。该公司为黄石东贝冷机实业有限公司的控股子公司。
黄石晨信光电股份有限公司，成立于2001年3月20日，注册地址：黄石市大冶罗桥工业园；注册资本：2201.47万元；公司类型：股份有限公司（非上市）。经营范围：光电子器件及产品的研究、开发、生产及销售；光纤连接器陶瓷插芯系列产品，陶瓷PTC敏感元器件及材料，功能陶瓷系列产品；本公司所需所需原材料及配套件的自营进出口业务，家用电器、五金交电销售；光电子器件专用设备的研发、制造与销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。该公司为芜湖法瑞西投资有限公司的控股子公司。
3.本企业的子公司情况
芜湖欧宝机电有限公司，成立于2006年6月12日；注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路32；法定代表人：朱金明；注册资本：人民币5000万元；公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造，机械制造及相关技术开发、咨询.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持股比例：75%。
黄石东贝铸造有限公司，成立于2002年5月14日，注册地址：湖北省黄石市大冶罗桥开发区；法定代表人：朱金明；注册资本：人民币3281.4万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造、房屋出租、停车服务；货物及技术的进出口业务（不含国家限制类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。公司通过芜湖欧宝机电有限公司间接持有其51.28%的股权。
阿拉山口东贝洁能有限公司，成立于2014年06月05日，注册地址：新疆博州阿拉山口天山街8号；法定代表人：廖汉钢；注册资本：16500万元；公司类型:其他有限责任公司；经营范围：无逆变器、控制器、太阳能并网发电系统和太阳能离网发电系统、太阳能灯、太阳能热水器、太阳能集热工程、太阳能光电、光热产品及配件的设计、开发生产、销售、安装与服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务（不含国家限制类）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司通过芜湖欧宝机电有限公司间接持有其80%的股权。
东贝机电（江苏）有限公司，成立于2014年4月18日，注册地址：宿迁经济技术开发区广州路99号；法定代表人：朱金明；注册资本：2亿元；公司类型:有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：生产、销售制冷压缩机、压缩机电机；机械制造及相关技术的开发与咨询。（经营范围涉及专项审批的，待取得审批后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持股比例：100%。
东贝国际贸易有限公司，成立于2011年4月14 日，注册地址：英属维尔京群岛(British Virgin Islands)；注册资本：100万美元；公司类型：有限公司。经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等。该公司为本公司全资子公司。
东贝（武汉）科技创新有限公司，成立于2014年2月27日，注册地址：武汉市江夏区藏龙岛杨桥湖大道27号梁山头武汉研创中心西区2B栋；法定代表人：陆丽华；注册资本：800万元；公司类型:有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：机械工程、能源技术研发及咨询服务；制冷设备、电机、太阳能制造；房屋租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。本公司持股比例：100%。
东贝（芜湖）机电有限公司,成立于2015年3月13日，注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路32号；法定代表人：朱宇杉；注册资本：3000万元；公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：制冷压缩机、各类铸件、压缩机电机、制冷设备及零部件、生产性原材料的生产、采购与销售；机床设备的批发、进出口及其他相关配套业务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持股比例：100%。
三、关联交易主要内容和定价政策
采购商品、销售商品、房屋租赁等关联交易均按照同类产品的市场价格执行、不存在价格溢价或价格折扣现象。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用降低生产成本，以及提升产品质量；销售商品是考虑公司发展战略和市场布局，有利于降低销售成本和经营风险；房屋租赁是将闲置厂房充分利用，盘活资产使其增值。
以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2017年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
特此公告。
黄石东贝股份有限公司董事会
2018年3月29日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2018-007
黄石东贝电器股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为适应公司管理现状，完善公司章程中的相关条款，结合公司实际情况，拟对公司章程作如下修改：
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特此公告
黄石东贝股份有限公司董事会
2018年3月29日
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2018-008
黄石东贝电器股份有限公司
关于变更职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称为“公司”）于2018年3月29日在公司会议室召开职代会联席会议，选举蔡江霞女士担任公司第七届监事会职工监事，任期至第七届监事会任期届满。
原职工监事胡荣枝女士因工作变动原因不再担任公司第七届监事会职工监事，公司对胡荣枝女士在任职期间对公司监事会工作所作出的贡献表示衷心感谢。
特此公告
黄石东贝电器股份有限公司监事会
2018年3月29日
附：蔡江霞女士简历
蔡江霞：女，47岁，中共党员，现任黄石东贝电器股份有限公司经理办主任。
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2018-009
黄石东贝电器股份有限公司
出售部分闲置土地使用权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：黄石东贝电器股份有限公司拟将其名下位于黄石黄金山开发新区金山大道以南、百花路以西的部分闲置土地使用权转让给黄石市金贝乳业有限公司，闲置土地共计27,856平方米（41.78亩），交易总价款为人民币5,682,624元。
交易目的：此次出售的土地为公司闲置资产，本次关联交易符合双方业务经营活动的需要，对调整公司资产结构，优化资源配置起到积极作用，从而能够实现股东利益最大化。
一、关联交易概述
交易标的为本公司2010年2月通过大冶市招投标中心，以145.56元/平方米的价格竞标取得的部分闲置土地使用权，闲置土地共计27,856平方米（41.78亩）。本次转让价格通过参考独立第三方市场价格（黄石市国土资源局公示的截止2017年12月31日的近半年西塞山区工业土地平均成交价格：203.85元/平方米）并经双方协商，确定以204.00元/平方米的价格转让，在原竞标价格基础上增值40.15%，交易总价款为人民币5,682,624元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
金贝乳业为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的股东黄石艾博科技发展有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司与金贝乳业之间关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《股票上市规则》的相关规定，本次出售资产构成的关联交易事宜无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
金贝乳业是本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的股东黄石艾博科技发展有限公司的控股子公司。
（二）关联人基本情况
1、名称：黄石市金贝乳业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：黄石市黄金山开发区金山大道以南、百花路以西
法定代表人：廖汉钢
注册资本：壹仟伍佰万元整
主营业务：生产、销售饮料(蛋白饮料类）、糕点（烘烤类糕点）等；
股权结构：湖北金贝农业有限公司持股100%
2、金贝乳业主要业务最近三年发展状况：金贝乳业成立于2012年7月20日，2014至2016年的经审计主要财务数据：
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易类别：出售闲置土地资产
本次交易标的：27,856平方米（41.78亩）
2、权属状况说明
资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
拟出售的土地为公司2010年2月取得的位于西南角的部分闲置土地。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次转让价格通过参考独立第三方市场价格（黄石市国土资源局公示的截止2017年12月31日的近半年的西塞山区工业土地平均成交价格，203.85元/平方米）并经双方协商，确定以204.00元/平方米的价格转让，在原竞标价格基础上增值40.15%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
转让人：黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让人：黄石市金贝乳业有限公司（以下简称“乙方”）
2、交易价格
总价款为人民币5,682,624元
3、支付方式和期限
乙方同意在合同签订后10个工作日内支付总价款的10%，余款在合同签订后3个月内付清。
土地使用权登记申请核准之日前，甲方应将应缴的地价款、土地使用费结清。自转移登记申请核准之日起，土地使用费由乙方承担。
4、交付或过户时间安排
甲乙双方备齐有关资料共同向房地产权登记机关申请办理转移登记。甲方将标的物按现状移交给乙方，相关文件资料同时移交。
5、合同的生效条件和生效时间
本次关联交易经董事会审议通过之日起生效。
6、违约责任
乙方违约，甲方有权单方解除合同收回土地，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，不予退还；造成甲方其他损失的，乙方负责赔偿：
合同生效后，因甲方行为，乙方可单方解除合同，甲方应双倍返还履约保证金，退还乙方所付成交价款（不含履约保证金）；乙方不解除合同的，甲方每延期一日应向乙方支付成交价款万分之五的违约金：
因甲方行为致使乙方延期使用土地的，甲方每延期一日应向乙方支付成交价款万分之五的违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次出售的土地为公司闲置资产，本次关联交易符合双方业务经营活动的需要，对调整公司资产结构，优化资源配置起到积极作用，从而能够实现股东利益最大化。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自2018年年初至公告披露日，本公司与关联人未发生除日常关联交易以外的交易。
特此公告
黄石东贝股份有限公司董事会
2018年3月29日
报备文件
（一）七届四次董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2018-010
黄石东贝电器股份有限公司
使用闲置自有资金委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
委托理财受托方：商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司及其它机构
委托理财金额：额度上限不超过人民币3亿元，且该额度在公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用
委托理财投资类型：保本理财
委托理财期限：不超过12个月
一、委托理财概述
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司拟使用闲置自有资金购买理财产品，委托理财额度上限不超过人民币3亿元，且该额度在公司本次董事会审议通过后起至下一年度董事会召开之日止的一年之内资金可以滚动使用。
董事会授权公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。
公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司及其它机构进行保本理财，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。委托理财不构成关联交易。
二、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
公司2018年度计划进行委托理财金额不超过人民币3亿元。上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用，公司财务部门将根据实际情况灵活选择理财产品，期限不超过12个月。
（二）产品说明
拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于委托商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司及其它机构进行保本理财。
（三）风险控制
1、公司进行委托理财，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的专业机构作为受托方，必要时要求提供担保；董事会指派公司财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时须及时报告董事会，以采取有效措施收回资金，避免或减少公司损失。
2、公司财务部每月结束后10日内，向公司财务负责人报告本月委托理财情况。每季度结束后15日内，公司财务部编制委托理财报告，并向公司财务负责人报告委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、委托理财对公司的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置自有资金购买的保本型理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，保障股东利益。
四、独立董事意见
独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司日常经营资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，能为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告
黄石东贝股份有限公司董事会
2018年3月29日
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 编号：2018-011
黄石东贝电器股份有限公司
关于副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称为“公司”）董事会于2018年3月29日收到公司副总经理郜建军先生的辞职报告。郜建军先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。
根据《公司章程》的规定，郜建军先生的辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效，辞职后不在公司担任任何职务。郜建军先生的辞职不会影响公司正常的生产经营活动。
公司董事会对郜建军先生担任公司副总经理期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告
黄石东贝电器股份有限公司
董事会
2018年3月29日
