广东天安新材料股份有限公司
公司代码：603725 公司简称：天安新材
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2018年3月30日公司第二届董事会第十九次会议审议通过公司2017年度利润分配预案，公司拟以截至2017年12月31日的总股本146,680,000股为基数，向公司全体普通股股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），总计派发现金股利人民币17,601,600元（含税）,剩余未分配利润结转至以后年度分配；本年度不实施送股和资本公积转增股本。上述利润分配预案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、公司主要业务
公司是专业从事高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括：家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革。公司采用PVC、PP、TPO等各种高分子材料，设计、生产出一系列符合美观、环保要求的饰面材料，形成了从材料研发、款式设计到生产加工、销售推广及终端应用的一体化业务体系。
凭借持续的技术研发、客户开拓、跟踪与服务能力，公司实现了从传统产品逐步向更具核心竞争优势的环保新材料产品的成功升级。报告期内，公司的主要产品为家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面材料，通过多年的市场深耕，与国内多家定制家居龙头企业结成紧密合作关系，与国内外整车厂商建立起了产品开发和配套供应关系，公司逐步成为家居装饰饰面材料与汽车内饰饰面材料领域领先的民族品牌企业。
2、公司主要经营模式
（1）采购模式
公司的原辅材料由采购部负责集中统一采购。其中大宗原材料（大宗原材料主要包括聚氯乙烯（PVC）树脂粉和其他原辅材料主要包括增塑剂、表面处理剂、稳定剂等）因为用量较大，由采购部根据物料每月用量、库存量的多少，结合市场价格走势、供应货源是否充足等因素进行分析后制定采购计划，交主管采购的副总批准后执行。其他原辅材料由各事业部下属生产部（以下简称“生产部”）人员根据订单所需用料和库存物料的状况，提交请购申请，交主管生产负责人审批，再由采购部向供应商采购。
（2）生产模式
由于下游客户涉及行业多、产品种类多，对产品的规格、颜色、花纹、手感和表面效果等有多种多样的要求，因此公司目前主要采用多品种、小批量生产的柔性化生产模式。公司实行以销定产与计划生产相结合的生产模式，一方面公司根据客户订单安排生产，产品检验合格封装后交付客户；另一方面，为确保快速及时、保质保量供货，公司会根据市场的稳定需求，通过对客户的需求分析，采取谨慎的原则预先备货。
（3）销售模式
公司根据产品种类、行业用途设立了相应的事业部展开营销业务，并针对不同用途的产品采用不同的销售模式。其中，家居装饰饰面材料、薄膜及人造革采用直销终端客户和专业市场开发经销商的方式进行销售；汽车内饰饰面材料的销售模式主要为直销方式。
3、行业情况
公司的主营产品包括家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜、人造革，因下游应用行业存在差异，其行业发展、准入门槛、竞争格局和经营模式等均存在差异，以下分别按各产品类别进行行业情况的说明。
（1）家居装饰饰面材料
PVC、PP等材质的高分子复合饰面材料，具有质量轻、隔热、防潮、阻燃等优于实木、三聚氰胺纸、聚脂漆面等材料的性能优势，同时，具有耐磨耐刮、耐候性较好、色泽鲜艳、极富装饰性的特点，因此，PVC、PP材质已成为家居装饰中应用最为广泛的饰面材料之一。
随着居民可支配收入增加、城市化进程加快，板式定制家具制造业和室内装饰行业呈现快速发展趋势，一方面家具作为消费品获得了稳步增长，另一方面，人们对家居空间个性化需求日益凸显，对室内空间健康环保要求的关注度不断提升，因此，高品质环保新型定制家居企业近年来获得了巨大的发展，而与定制化家居配套的适应性强的高分子复合饰面材料也随之获得了较快的发展。近年来，高分子合成树脂的共混改性、浸渍加工、压延、印刷、表面处理、包覆、真空吸塑等技术的快速发展和应用，生产技术水平和质量快速提升， 对家居装饰饰面材料产业的发展产生了较大的推动作用。
首先，对装饰装修材料的绿色环保要求越来越高，各国都对涂料等装饰装修材料中的VOC含量作出了限制，欧盟、美国、日本等国家和地区已出台环保法规，对装饰材料的有害物质含量等环保指标均提出了明确要求。我国也陆续出台了十余项国家标准对室内装饰装修材料中挥发性有机化合物（VOC）、可溶性重金属等有害元素进行严格限量。随着人们对家居装饰的环保性能越来越重视以及国家相关规定的颁布实施，绿色环保和安全性将成为饰面材料行业未来发展的基本要求。
其次，随着人们生活水平的提高，消费者日益关注时尚、追求新颖、崇尚个性，家居装饰从最基本的实用性需求逐步过渡到包括个性化、时尚美观性在内的综合需求，对家居装饰饰面材料也进一步提出了时尚性的要求。
第三，下游定制家具快速、高效的生产加工要求的提高。高分子复合饰面材料用于家具的包覆、吸塑，加工周期相对较短，产品质量稳定性较高，未来在定制板式家具以及室内装饰中的使用将会越来越多。
第四，装饰饰面材料企业与定制家具企业的更加紧密的合作，以保证对市场和消费者的响应速度和产品质量、满足客户的个性化需求。
第五，标准化、模块化室内空间装修将逐步取代刷漆扇灰、繁琐耗时、环保性较差的传统装修模式，随着模块化环保快速装修模式的深入发展，高性能、低成本的新型高分子复合材料集成提供商将迎来巨大的发展空间。
（2）汽车内饰饰面材料
从国内汽车行业来看，中国经济继续保持平稳增长，人们收入水平不断提高，而且中国人均汽车保有量仍远低于欧美日等发达国家和世界平均水平，长期来看，中国汽车市场的增长空间依旧很大。与家居装饰饰面材料相比，由于汽车内部空间狭窄，且为封闭空间，与消费者身体直接接触，因此，汽车内饰饰面材料的气味、VOC含量以及外观、手感要求更高；而且，由于汽车可能长时间受到阳光照射、高低温度差异大，使用环境恶劣，对饰面材料的耐温性、耐候性、阻燃性、耐磨性等性能要求也比较严格。基于行业发展和市场需求，总体而言，未来高分子复合内饰面料将朝着健康环保、品质提升、成本平衡及个性定制的趋势发展。
汽车生产供应体系普遍采取多级供应商的直销模式。高分子复合内饰面料生产企业一般属于二级供应商，产品直接销售给一级集成供应商，由该一级供应商集成后再销售给整车厂。目前日、德、美、韩等跨国汽车巨头占据了汽车消费市场的主要份额，由于其固有的供应体系格局，国内高分子复合汽车内饰面料产品市场也主要被与之相配套的跨国企业所占据，内资企业鲜有涉足。出于降低成本、提高汽车零部件国产化率的需求，上述高分子复合汽车内饰面料跨国企业纷纷在华设立生产基地，由于其产品性能、技术研发上具有的先发优势，国内自主汽车品牌也大多从上述跨国企业的国内生产基地采购内饰面料。
近年来，包括本公司在内的少数内资企业逐渐通过自身研发和技术积累打破了跨国企业对技术和市场的垄断，开始切入国内外各大型汽车生产商的汽车内饰面料供应体系，并逐渐站稳脚跟。由于内资企业产品性能与跨国企业相似，其性价比优势受到了市场的青睐，成长比较迅速。但总体而言，目前国内从事汽车内饰饰面材料生产的民族品牌企业，拥有自主材料研发生产技术能力的数量并不多。
汽车内饰行业与整车制造业存在着密切的联动关系，由于整车行业周期与国民经济的发展周期密切相关，属于对经济景气周期高度敏感的行业，因此汽车内饰行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性特征。同时，受汽车生产及销售高峰的影响，汽车内饰面料销售一般在年初或年末较好。
（3）薄膜
我国塑料薄膜的产量约占塑料制品总产量的 20%，是塑料制品中产量增长较快的类别之一。随着我国包装、农业等领域对塑料薄膜的需求量不断增加，其市场前景十分广阔。而且随着各种新材料、新设备和新工艺不断地涌现，将促使中国的塑料薄膜朝着品种无害化、多样化、专用化以及具备多功能的复合膜方向发展。
（4）人造革
人造革应用非常广泛，随着科学技术的不断发展，新材料、新工艺的开发应用，人造革应用的广度将会进一步拓展，深度也会得到增强。由于国内人造革生产企业数量较多，竞争比较激烈，行业利润率水平不高，对行业内大多数中小规模的企业而言，开发新材料新技术、谋求产品应用的转型升级、进入利润率相对较高的行业应用是人造革企业的必然发展方向。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法进行处理，并对新增的政府补助采用新政策。对于2017年1月1日前发生的交易，不予追溯调整，对于2017年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。
本会计政策的变更不影响本年净利润。
2、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，本会计政策的变更不影响本年净利润。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2018-015
广东天安新材料股份有限公司
关于第二届董事会第十九次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事均出席本次会议
●本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知已于2018年3月20日以书面或电子邮件方式发出送达，会议于2018年3月30日上午10:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2017年度董事会审计委员会履职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
公司2017年度利润分配预案为：公司拟以截止2017年12月31日的公司总股本146,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），合计派发现金红利人民币17,601,600元。本年度不实施送股和资本公积转增股本。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
8、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》
公司董事会及其董事保证公司2017年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2017年年度报告》全文及《广东天安新材料股份有限公司2017年年度报告摘要》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层决定该会计师事务所的报酬事宜。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司及全资子公司2018年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》
为满足公司及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）的生产经营和发展需要，公司及全资子公司安徽天安预计2018年度向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币122,736.78万元。公司及全资子公司将根据各银行等金融机构授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与全资子公司相互担保总额不超过53,736.78万元（包括已发生但尚未到期的担保金额）。
上述银行等金融机构综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种，并以公司及全资子公司与各银行等金融机构签订的授信合同为准。具体的融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求来合理确定，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行等金融机构与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。公司及全资子公司可根据各银行等金融机构授信要求，以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。授信期限内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述授权自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
本次公司及全资子公司相互提供担保事项，以公司、全资子公司与各银行等金融机构签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及全资子公司2018年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》。
公司独立董事对以上对外担保事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司拟签订饭堂服务协议暨日常关联交易的议案》
公司拟与佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司（以下简称“畅享名厨”）签订饭堂服务协议，预计交易金额不超过270万元。同时，公司预计2018年度与畅享名厨、佛山市天耀绿畅生活用品有限公司、佛山市耀万家超市有限公司发生日常关联交易合计310万元（含饭堂服务协议交易金额）。本次日常关联交易金额在公司董事会审议权限之内，不需要提交股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司拟签订饭堂服务协议暨日常关联交易的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超、沈耀亮回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司原会计政策和相关会计科目进行变更和调整，该会计政策的变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《股东大会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司股东大会议事规则》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
为促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《独立董事工作细则》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《独立董事工作细则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事工作细则》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
为规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《董事会秘书工作细则》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《董事会秘书工作细则》在公司董事会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
16、审议通过了《关于修订〈经理人员工作细则〉的议案》
为提高管理效率和管理水平，规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实、勤勉地履行职责，根据《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《经理人员工作细则》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《经理人员工作细则》在公司董事会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司经理人员工作细则》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
17、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《关联交易管理制度》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《关联交易管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关联交易管理制度》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
为规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《对外担保管理制度》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《对外担保管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司对外担保管理制度》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订〈投资决策管理制度〉的议案》
为规范公司的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《投资决策管理制度》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《投资决策管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司投资决策管理制度》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
为规范公司的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《信息披露管理制度》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《信息披露管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司信息披露管理制度》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
为完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《投资者关系管理制度》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《投资者关系管理制度》在公司董事会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司投资者关系管理制度》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
22、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，同意对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人员报备制度〉的议案》
为了进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及其他法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，同意对《内幕信息知情人员报备制度》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《内幕信息知情人员报备制度》在公司董事会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司内幕信息知情人员报备制度》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
24、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
为强化公司董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及其他法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，同意对《董事会审计委员会工作细则》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《董事会审计委员会工作细则》在公司董事会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
25、审议通过了《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、报备文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议
2、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议的事前认可意见
3、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、广东天安新材料股份有限公司股东大会议事规则
5、广东天安新材料股份有限公司独立董事工作细则
6、广东天安新材料股份有限公司董事会秘书工作细则
7、广东天安新材料股份有限公司经理人员工作细则
8、广东天安新材料股份有限公司关联交易管理制度
9、广东天安新材料股份有限公司对外担保管理制度
10、广东天安新材料股份有限公司投资决策管理制度
11、广东天安新材料股份有限公司信息披露管理制度
12、广东天安新材料股份有限公司投资者关系管理制度
13、广东天安新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
14、广东天安新材料股份有限公司内幕信息知情人员报备制度
15、广东天安新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2018-016
广东天安新材料股份有限公司
关于第二届监事会第六次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事均出席本次会议
●本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、监事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知已于2018年3月20日以书面或电子邮件方式发出送达，会议于2018年3月30日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年度监事会工作报告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
公司2017年度利润分配预案为：公司拟以截止2017年12月31日的公司总股本146,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），合计派发现金红利人民币17,601,600元。本年度不实施送股和资本公积转增股本。
经审核，监事会认为，公司2017年度利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为，公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定。公司2017年年度报告全文及其摘要所要披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。在提出上述意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2017年年度报告》全文及《广东天安新材料股份有限公司2017年年度报告摘要》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司拟签订饭堂服务协议暨日常关联交易的议案》
同意公司与佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司（以下简称“畅享名厨”）签订饭堂服务协议，2018年度交易金额不超过270万元。同意公司2018年度与畅享名厨、佛山市天耀绿畅生活用品有限公司、佛山市耀万家超市有限公司发生日常关联交易合计310万元（含饭堂服务协议交易金额）。
经审核，公司与畅享名厨等关联人进行的日常关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，定价原则合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《关于公司会计政策变更的公告》
公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布的会计准则的要求进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意实施本次会计政策变更。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
为规范公司监事会的运作，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《监事会议事规则》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《监事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司监事会议事规则》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
三、报备文件
1、公司第二届监事会第六次会议决议
2、广东天安新材料股份有限公司监事会议事规则
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司监事会
2018年3月31日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2018-017
广东天安新材料股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至2017年12月31日的公司总股本146,680,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），合计派发现金红利人民币17,601,600元，本年度不实施送股和资本公积转增股本。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。
●本分配预案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议
一、公司2017年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度报表中归属于上市公司股东的净利润为55,313,538.70元。按规定提取法定盈余公积加上年初未分配利润，截至2017年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为191,222,645.45元。
公司拟以截至2017年12月31日的公司总股本146,680,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），合计派发现金红利人民币17,601,600元，本年度不实施送股和资本公积转增股本。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。
二、董事会意见
公司第二届董事会第十九次会议一致审议通过《公司2017年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2017年年度股东大会审议。
三、独立董事意见
各位独立董事认为，公司董事会拟定的2017年度利润分配预案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。我们同意上述议案的内容，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
四、监事会意见
监事会意见：董事会提出的2017年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2017年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。同意将本预案提交公司2017年年度股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2018-018
广东天安新材料股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本专项报告已于2018年3月30日召开的广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。
●本专项报告为年度专项报告，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）对其出具了专项核查报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具了鉴证报告。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1489号文）核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,668万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.64元/股。公司股票已于2017年9月6日在上海证券交易所上市，本次公开发行共计募集资金总额为人民币35,359.52万元，扣除发行费用人民币2,626.06万元后，实际募集资金净额为人民币32,733.46万元，上述募集资金已于2017年8月31日全部到账。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字[2017]第ZC10663号”验资报告。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币15,654.33万元，募集资金专户余额合计人民币5,127.00万元（包括银行存款利息收入及理财收益人民币47.87万元），现金管理余额合计人民币12,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，本公司制定了《广东天安新材料股份有限公司募集资金管理制度》，规定了募集资金存放和使用的要求和审批等情况，所有募集资金项目资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
公司已将募集资金存放于经公司董事会批准开立的各募集资金专项账户中。于2017年8月31日公司与保荐机构光大证券股份有限公司及招商银行股份有限公司佛山城南支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下称“三方监管协议”）。于2017年9月21日公司及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）与光大证券、专户存储募集资金的兴业银行股份有限公司佛山荷园支行、广发银行股份有限公司佛山分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下称“四方监管协议”）。
上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金存放情况
截至2017年12月31日，募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
截至2017年12月31日，现金管理余额情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2017年度募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年9月20日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币44,057,916.30元置换截至2017年8月31日已预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广东天安新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10681号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表明确同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年10月25日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高募集资金使用效率，增加闲置资金收益，并根据募集资金使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，授权公司及全资子公司安徽天安使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，总额度不超过人民币16,000.00万元，管理期限自董事会审议之日起不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。
2017年度，本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：万元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年度，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2017年度《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
保荐机构光大证券股份有限公司认为：2017年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方、四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
八、上网披露的公告附件
1、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；
2、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。
特此公告
广东天安新材料股份有限公司董事会
2018年3月31日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东天安新材料股份有限公司 2017年度 金额单位：人民币万元
■
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2018-019
广东天安新材料股份有限公司
关于公司及全资子公司2018年度
向银行等金融机构
申请授信额度及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）
●广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司2018年 度拟向银行等金融机构申请不超过122,736.78万元的授信额度，并为授信额度内的融资提供不超过53,736.78万元的连带责任保证担保。
●本次担保不存在反担保。
●截至本公告披露日，公司对外担保（仅为为全资子公司的担保）余额为11,685.58万元，全资子公司对公司的担保余额为人民币29,051.2万元。公司无对外担保逾期情况。
●上述事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
一、授信及担保情况概述
2018年3月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司及全资子公司2018年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》。根据上述议案，公司及全资子公司安徽天安预计2018年度向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币122,736.78万元。公司及全资子公司将根据各银行等金融机构授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与全资子公司相互担保总额不超过53,736.78万元（包括已发生但尚未到期的担保金额）。
2018年度银行等金融机构授信额度及对外担保情况如下表所列：
■
上述银行等金融机构综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种，并以公司及全资子公司与各银行等金融机构签订的授信合同为准。具体的融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求来合理确定，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行等金融机构与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。公司及全资子公司可根据各银行等金融机构授信要求，以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。授信期限内，授信额度可循环使用。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述授权自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：安徽天安新材料有限公司
2、成立时间：2013年7月12日
3、住所：安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园光辉大道20号
4、法定代表人：洪晓明
5、注册资本：48,000万元
6、公司持有安徽天安100%股权
7、经营范围：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶真皮印花，压延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标
单位：万元
■
注：上述安徽天安2016年度和2017年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
三、担保协议的主要内容
本次公司及全资子公司相互提供担保事项，以公司、全资子公司与各银行等金融机构签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。
四、董事会意见
本次申请综合授信担保事项为公司与全资子公司之间的担保，公司董事会在2018年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了上述担保事项（其中，公司为全资子公司安徽天安向徽商银行申请授信额度提供相应担保的事项已于2018年1月2日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过），授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。上述担保事项尚需提交2017年年度股东大会审议。
公司独立董事认为，本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业经济效益，本次申请综合授信担保事项为公司与全资子公司之间的担保，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司独立董事一致同意本次担保事项，同意将该担保事项提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年3月30日，公司及子公司对外担保总额为人民币40,736.78万元，占公司2017年经审计净资产的51.95%，其中为子公司提供的担保总额为人民币11,685.58万元，占公司2017年经审计净资产的14.90%。子公司为公司提供的担保总额为人民币29,051.20万元。截止公告日，公司无逾期对外担保的情况。
六、报备文件
1、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2018-020
广东天安新材料股份有限公司
关于公司拟签订饭堂服务协议暨
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。
●本次日常关联交易是公司拟进行的接受关联方提供劳务服务，属于正常的经营需要，遵循了合理、公允的定价原则，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月30日，公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟签订饭堂服务协议暨日常关联交易的议案》，公司拟与佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司（以下简称“畅享名厨”）签订饭堂服务协议，预计2018年度交易金额不超过270万元。同时，公司预计2018年度与关联人发生日常关联交易合计310万元（含饭堂服务协议交易金额）。公司控股股东、实际控制人吴启超先生控制之广东天耀绿畅超市有限公司持有畅享名厨100%股权，主要经营餐饮服务业务，本次交易事项构成日常关联交易。
本次日常关联交易金额在公司董事会审议权限之内，不需要提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易情况
2017年，公司与畅享名厨、佛山市天耀绿畅生活用品有限公司（以下简称“绿畅生活用品”）、佛山市耀万家超市有限公司（以下简称“耀万家超市”）发生的日常关联交易未达到披露标准，绿畅生活用品和耀万家超市均为公司控股股东、实际控制人吴启超先生控制的企业。具体情况如下：
单位：元
■
注：①为公司在畅享名厨的日常业务餐饮消费；②、③为公司在绿畅生活用品和耀万家超市购买日常用品
（三）本次日常关联交易金额和类别
单位：元
■
二、本次新增日常关联交易的关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：佛山市禅城区季华五路21号三层3P7号
法定代表人：谭春颖
注册资本：100万元
成立日期：2016年11月03日
营业期限：长期
经营范围：服务：餐饮服务；销售：卷烟、食品、日用品、化妆品、农副产品、水产品、鲜禽（不含活家禽）、蛋类、冷冻肉、猪肉、牛肉、 羊肉、蔬菜、水果。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：广东天耀绿畅超市有限公司持股100%
截至2017年12月31日，畅享名厨未经审计的总资产为5,156,791.71元，净资产为-1,631,526.12元，营业收入3,732,610.68元，净利润-2,604,613.72元。
（二）与上市公司的关联关系
(下转115版)
