中持水务股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：603903 证券简称：中持股份 公告编号：2018-029
中持水务股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年3月30日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区西小口路66号D区2号楼4层公司第一会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由公司董事长许国栋先生主持，公司部分董事、部分监事及公司聘请的见证律师出席了会议，会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事倪俊骥先生、彭永臻先生、汪平先生因工作原因未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事李雅青女士因工作原因未能出席；
3、 董事会秘书出席会议；高级管理人员邵凯先生、张翼飞先生、王海云女士列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：公司2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：公司2017年度财务决算与2018年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：公司2017年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：公司2017年年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于公司2018年日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于确认并支付2017年度财务报告费及聘任2018年度审计机构用的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于公司2018年度为全资及控股子公司提供融资担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 现金分红分段表决情况
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案4为特别决议议案，获得出席股东大会的股东或股东代表所持表决股份总数的2/3以上审议通过。
2、涉及关联股东回避表决的议案：5
应回避表决的关联股东名称：中持（北京）环保发展有限公司、许国栋、陈德清、邵凯、张翼飞、朱向东
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：黄国宝、吴俊霞
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
中持水务股份有限公司
2018年3月30日
证券代码:603903证券简称:中持股份公告编号:2018-030
中持水务股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2018年3月25日以书面传真、邮件方式及专人送达发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事。会议于2018年3月30日上午11:00时以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，董事汪平先生、倪俊骥先生、彭永臻先生因工作原因无法及时赶到以通讯方式出席会议。会议由公司董事许国栋先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中持水务股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于成立中持水务股份有限公司安徽分公司的议案》
同意成立中持水务股份有限公司安徽分公司，主要负责安徽、江苏及周边区域的市场建设、发展和管理。同意授权管理层负责其工商注册等相关具体事宜的确定和办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、审议《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任韩洪彬先生为公司副总经理，主要负责中持水务股份有限公司安徽分公司工作、中持新概念环境发展宜兴有限公司工作及协助公司总经理完成其他工作。任期与本届董事会任期相同。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、审议《关于使用募集资金向子公司出资的议案》
同意公司以募集资金向子公司宁晋县中持环境发展有限公司出资3,900.00万元。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详见公司2018-032号公告。
4、审议《关于确定募集资金专用账户并授权董事长签订四方监管协议的议案》
同意宁晋县中持环境发展有限公司在中国银行股份有限公司宁晋支行设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并授权董事长与宁晋县中持环境发展有限公司、银行、保荐机构中国中投证券有限责任公司签署《募集资金四方监管协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、审议《关于公司投资任丘市雁翎污水处理厂及排水管网PPP项目的议案》
同意公司与任丘市建设投资集团有限公司共同出资设立任丘中持环保发展有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“项目公司”），参与任丘市雁翎污水处理厂及排水管网PPP项目投资、建设、运营。项目预估总投资额为13,578.62万元，项目公司注册资本4,000万元，公司出资比例为90%，任丘市建设投资集团有限公司出资比例为10%。
同意授权公司董事长签署与项目相关的协议、合同等法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详见公司 2018-033号公告。
三、上网公告附件
独立董事对第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2018年3月30日
附件：
韩洪彬先生简历
男，1970年出生，本科学历，高级工程师，注册环保工程师，1993 年毕业于哈尔滨工业大学环境工程专业。1993年7月至 2012年7月，历任哈药集团制药总厂环保处技术员、副处长、车间主任、环保部部长等职务；2012年7月至 2014年4月，任哈药集团有限公司科技管理部副部长；2014年5月至2015年6月，任北京晓晴环保集团副总裁；2015年7月至2016年8月、2016年8月至2018年1月，分别任安徽国祯环保节能科技股份有限公司常务副总经理、总经理；2018年1月至3月，任安徽国祯集团有限公司副总裁。
证券代码:603903证券简称:中持股份公告编号:2018-031
中持水务股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2018年3月25日以书面传真、邮件方式及专人送达发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。2018年3月30日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席郑淑文女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中持水务股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任韩洪彬先生为公司副总经理，主要负责中持水务股份有限公司安徽分公司工作、中持新概念环境发展宜兴有限公司工作及协助公司总经理完成其他工作。任期与本届董事会任期相同。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、审议《关于使用募集资金向子公司出资的议案》
公司本次使用募集资金向子公司出资，是基于募投项目“补充污水处理投资运营业务资本金”的实际需要，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目的资金需求，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。同意公司使用募集资金向子公司出资。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
中持水务股份有限公司监事会
2018年3月30日
证券代码:603903证券简称:中持股份公告编号:2018-032
中持水务股份有限公司
关于使用募集资金向子公司出资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，公司将使用募集资金向公司子公司宁晋县中持环境发展有限公司（以下简称“宁晋中持”）出资。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中持水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 233号)核准，公司采用向社会公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）25,609,500股，发行价格为每股9.88元，募集资金总额253,021,860.00元，扣除发行费用人民币30,001,700.00元后，实际募集资金净额为人民币223,020,160.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA10556号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
上述项目需利用募集投资额为22,302.02万元，募集资金到位前，公司将以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司以银行贷款和自有资金解决。
三、本次使用募集资金向子公司出资的基本情况
（一）本次出资子公司的基本情况
公司募投项目“补充污水处理投资运营业务资本金”，主要用于污水处理投资运营业务（BOT、ROT等项目）的投资。公司根据污水处理投资运营业务的需要，拟以募集资金向子公司宁晋中持出资3,900.00万元。
宁晋中持的基本情况如下：
■
（二）本次使用募集资金出资履行的程序
2018年3月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司出资的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。2018年3月30日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司出资的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。董事会和监事会同意公司使用募集资金向子公司宁晋中持出资3,900.00万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。
本次使用募集资金向子公司出资无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。
四、本次使用募集资金向子公司出资的目的和影响
公司本次使用募集资金向子公司出资是基于募投项目“补充污水处理投资运营业务资本金”的实际需要。宁晋中持作为宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目的投资运营实施主体，需要资金以满足污水处理投资运营项目的投资。公司此次募集资金出资事项，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施；该事项也符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
五、本次用于出资的募集资金的管理
为保证募集资金安全，宁晋中持将设立募集资金专用账户，后续宁晋中持将与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向子公司宁晋县中持环境发展有限公司（以下简称“宁晋中持”）出资，是基于募投项目“补充污水处理投资运营业务资本金”的实际需要，符合公司主营业务发展方向，可以保障宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目的顺利实施，有利于满足项目的资金需求，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。同意公司使用募集资金3,900.00万元向宁晋中持出资。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向子公司出资，是基于募投项目“补充污水处理投资运营业务资本金”的实际需要，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目的资金需求，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。同意公司使用募集资金向子公司出资。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司使用募集资金向公司子公司宁晋中持出资的事项已履行公司投资决策的相关程序，经公司2018年3月30日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司使用募集资金向公司子公司出资的事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，本次使用募集资金向子公司出资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合本次公开发行股票募集资金使用计划的需要，不存在改变募集资金投向的情形。
基于以上意见，中国中投证券同意中持股份使用募集资金向子公司出资。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码:603903证券简称:中持股份公告编号:2018-033
中持水务股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：任丘市雁翎污水处理厂及排水管网PPP项目。
●投资金额：项目预估总投资为13,578.62万元。项目公司注册资本4,000万元，公司出资比例为90%。
●特别风险提示：运营期污水服务费收取及调价风险。
一、项目概述
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司投资任丘市雁翎污水处理厂及排水管网PPP项目的议案》，公司拟与任丘市建设投资集团有限公司共同出资设立任丘中持环保发展有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“项目公司”），参与任丘市雁翎污水处理厂及排水管网PPP项目投资、建设、运营。项目预估总投资额为13,578.62万元，项目公司注册资本4,000万元，公司出资比例为90%，任丘市建设投资集团有限公司出资比例为10%。本次投资事项无需经股东大会审议。
对项目、项目公司的投资及相关协议的签署不构成重大资产重组事项，不属于关联交易。
二、协议主体基本情况
（一）河北任丘经济开发区规划建设局
任丘市人民政府确定的任丘市雁翎污水处理厂及排水管网PPP项目实施机构。
地址：任丘经济开发区。
（二）任丘市建设投资集团有限公司
任丘市人民政府指定的政府方出资代表。
类型：有限责任公司
法定代表人：付成群
注册资本：113,700万元
注册地址：任丘市裕华东路42号
经营范围：股权投资；对能源类、资源类、城市基础设施类项目投资、建设运营；土地一级开发；房屋拆迁；房地产开发；自有房屋出租；财务咨询服务；政府授权范围内的国有资产经营管理。
股东：任丘市国有资产管理委员会办公室，任丘市城镇化建设投资有限公司
三、项目的基本情况
（一）项目公司情况
名称：任丘中持环保发展有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）
注册资本：4,000万元
出资方式：货币
董事会人员安排：董事会由5名董事组成，4名董事由公司提名，1名由任丘市建设投资集团有限公司提名，董事长由公司提名。
管理层人员安排：项目公司设总经理1名，由公司提名，董事会聘任；设副总经理1名，由任丘市建设投资集团有限公司提名，董事会聘任。其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
出资比例：公司出资比例为90%，任丘市建设投资集团有限公司出资比例为10%。
经营范围：污水处理，水污染治理，环保工程承包及施工，环境保护专业技术服务，环境污染物的分析与检测，环境调查、风险测评及技术咨询；污泥处置设施建设和运营管理（最终经营范围以工商注册为准）。
（二）投资项目情况
项目名称：任丘市雁翎污水处理厂及排水管网PPP项目
项目主要内容：在特许经营期内，北辛庄乡污水处理厂的运营、维护和城南污水处理厂及排水管网的建设、运营、维护等服务.
项目预估总投资为13578.62万元（以经政府部门审计的竣工决算额为准），项目资本金比例设定约为总投资的30%，投资总额和项目资本金的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决。
项目特许经营期：30年，其中建设期1年，运维期29年。具体为：北辛庄乡污水处理厂自协议生效后即进入商业运营期（运维期），期限为30年。城南污水处理厂及排水管网建设期1年，运营期（运维期）为29年。
四、协议的主要内容
（一）由河北任丘经济开发区规划建设局（甲方）和项目公司（乙方）签署《任丘市雁翎污水处理厂及排水管网PPP项目特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）。
1、项目内容：任丘市北辛庄乡污水处理厂、拟新建的任丘市城南污水处理厂及排水工程改造项目，采用“TOT+BOT”的PPP运作模式。
2、特许经营期：30年，其中建设期1年，运维期29年。
3、回报机制：政府付费，包括“排水管网服务费”和“污水处理服务费”。
4、协议生效条件：本协议由双方签署后即开始生效。
5、乙方主要在特许经营期限内负责项目的投资、建设、运营、维护和管理。
6、争议解决条款：项目协调委员会协调解决整个特许经营期内双方因履行本协议而产生的争议。若不能通过协调委员会解决争议，除法律有特别规定外，任何一方均有权向任丘市人民法院提起诉讼。
（二）由任丘市建设投资集团有限公司（甲方）和中持水务股份有限公司（乙方）签署《股东协议》，共同出资成立项目公司。
项目公司基本情况详见本公告“三、项目的基本情况（一）项目公司情况”。
五、对外投资对上市公司的影响
投资本项目符合公司发展战略，有利于公司继续扩大河北和环白洋淀区域的业务规模，强化公司在工业园区污水处理业务领域的优势和业绩。项目资金来源为项目公司自有资金和银行贷款等债权融资方式。公司取得本项目后，不会产生同业竞争的情况。
六、对外投资的风险分析
运营期污水服务费收取及调价风险：由于客户的审批流程较长，可能会导致运营期间污水服务费收取不及时。另外由于运营期限较长，电费、药剂费、人工费变动会引起运营成本变动，当需要调整运营价格时，实施调整涉及多个主管机关的审核确认，可能造成调价滞后。
解决方案：加强与政府的协调与沟通，及时提交收费申请单和调价申请等文件，关注审批进度。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2018年3月30日
