梦百合家居科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-018

梦百合家居科技股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议通知于2018年3月20日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2018年3月30日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。

同意9票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意9票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意9票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属上市公司股东的净利润155,848,577.42元，其中母公司实现净利润141,089,460.66元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积14,108,946.07元，加上年初未分配利润508,996,543.93元，减去报告期内已实施2016年度派发现金红利288,000,000.00元，截止2017年12月31日公司累计可供股东分配的利润347,977,058.52元。鉴于：

1、营业收入快速增长叠加原材料价格大幅上涨，公司流动资金需求较大。

2017年，公司销售收入快速上升，较去年上升35.74%，在记忆绵家居制品行业景气度较高的背景下，预计公司业绩规模未来仍将保持快速增长趋势，由于业务规模的不断扩大，公司需要投入更多资金用于原材料采购和产品生产。此外，2017年，公司主要原材料MDI和TDI的平均采购价格较去年上涨50.29%和69.86%。原材料价格上涨较快叠加销售收入的快速增长对流动资金需求量较大。

2、2017年底，公司短期借款金额较大，且将陆续到期。

为满足公司业务规模的快速增长以及原材料采购价格的大幅增长对营运资金的需求，公司2017年底短期借款较去年末增长748.48%，且该等短期借款将陆续到期，考虑到公司的短期债务风险，公司账面需留有一定数量的货币资金，应对流动性不足的风险。

3、随着家居制品智能化、功能化趋势，公司需对现有产品线进行更新，紧跟行业发展，保持优势地位，需要大量的研发投入。

4、公司正处于自主品牌推广的关键时间，自主品牌境外推广的资金需求量大。2018年，随着塞尔维亚和西班牙产线和品牌宣传的后期投入，公司流动资金的需求较大。

基于以上因素，为避免营运资金周转困难的风险，同时为谋求公司及股东利益最大化，公司2017年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

预期效益：降低公司负债，减少财务费用，保证公司快速发展对营运资金的需求。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司2017年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

同意9票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年年度报告摘要》、《公司2017年年度报告》。

同意9票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-020）。

同意9票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年度内部控制评价报告》。

同意9票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会结束时止，审计费用授权董事长与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

同意9票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意公司及子公司在2018年度以信用担保的方式向相关金融机构申请总额不超过279,500万元银行综合授信，同时授权公司及子公司管理层在授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2017年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。

同意9票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-021）。

同意7票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过了《关于全资子公司向银行申请贷款的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意9票、反对0票、弃权0票。

12、审议通过了《关于控股子公司向银行申请贷款的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意9票、反对0票、弃权0票。

13、审议通过了《关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的公告》。（公告编号：2018-022）。

同意9票、反对0票、弃权0票

14、审议通过了《关于为控股子公司向银行申请贷款提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于为控股子公司向银行申请贷款提供担保的公告》。（公告编号：2018-023）。

15、审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向控股子公司提供借款的公告》。（公告编号：2018-024）。

16、审议通过了《独立董事2017年度述职报告》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2017年度述职报告》。

同意9票、反对0票、弃权0票。

17、审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职报告》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2017年度履职报告》。

同意9票、反对0票、弃权0票。

18、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意9票、反对0票、弃权0票。

19、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2018-025）、《公司章程》（草案）。

同意9票、反对0票、弃权0票。

20、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2018-026）。

同意9票、反对0票、弃权0票。

21、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-027）。

同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-019

梦百合家居科技股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2018年3月20日以邮件形式通知全体监事，会议于2018年3月30日在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事会主席孙建先生、监事卫华以通讯方式参加。会议由监事林涛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意3票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意3票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属上市公司股东的净利润155,848,577.42元，其中母公司实现净利润141,089,460.66元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积14,108,946.07元，加上年初未分配利润508,996,543.93元，减去报告期内已实施2016年度派发现金红利288,000,000.00元，截止2017年12月31日公司累计可供股东分配的利润347,977,058.52元。鉴于：

1、营业收入快速增长叠加原材料价格大幅上涨，公司流动资金需求较大。

2017年，公司销售收入快速上升，较去年上升35.74%，在记忆绵家居制品行业景气度较高的背景下，预计公司业绩规模未来仍将保持快速增长趋势，由于业务规模的不断扩大，公司需要投入更多资金用于原材料采购和产品生产。此外，2017年，公司主要原材料MDI和TDI的平均采购价格较去年上涨50.29%和69.86%。原材料价格上涨较快叠加销售收入的快速增长对流动资金需求量较大。

2、2017年底，公司短期借款金额较大，且将陆续到期。

为满足公司业务规模的快速增长以及原材料采购价格的大幅增长对营运资金的需求，公司2017年底短期借款较去年末增长748.48%，且该等短期借款将陆续到期，考虑到公司的短期债务风险，公司账面需留有一定数量的货币资金，应对流动性不足的风险。

3、随着家居制品智能化、功能化趋势，公司需对现有产品线进行更新，紧跟行业发展，保持优势地位，需要大量的研发投入。

4、公司正处于自主品牌推广的关键时间，自主品牌境外推广的资金需求量大。2018年，随着塞尔维亚和西班牙产线和品牌宣传的后期投入，公司流动资金的需求较大。

基于以上因素，为避免营运资金周转困难的风险，同时为谋求公司及股东利益最大化，公司2017年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

预期效益：降低公司负债，减少财务费用，保证公司快速发展对营运资金的需求。

同意3票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为公司2017年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年年度报告摘要》、《公司2017年年度报告》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-020）。

同意3票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年度内部控制评价报告》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会结束时止，审计费用授权董事长与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

同意3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司监事会

2018年3月31日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-020

梦百合家居科技股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，并经上海证券交易所同意，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金92,460.00万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元，已由主承销商广发证券于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金44,807.50万元，以前年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为154.30万元；2017年度实际使用募集资金10,187.42万元，2017年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为735.04万元；累计已使用募集资金54,994.92万元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为889.34万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为32,556.30万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2016年10月10日分别与中国工商银行股份有限公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司（以下简称“金睡莲科技”）。2017年6月29日，公司、金睡莲科技及广发证券与招商银行股份有限公司上海南方商城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心扩建项目：旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；

营销网络建设项目：非独立运营，效益无法定量评估,该项目通过扩大公司销售网络的渗透率和覆盖范围，增强公司对市场的反应速度，提升品牌影响力，并最终提高公司的竞争力和盈利能力；

补充公司流动资金项目：实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，梦百合公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了梦百合公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为，梦百合2017年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于梦百合家居科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；

2、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：公司将补充公司流动资金项目募集资金专户所产生的利息收入转入公司自有账户补充公司流动资金。

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-021

梦百合家居科技股份有限公司

关于确认2017年度日常关联交易及

预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2017年日常关联交易以及预计的2018年日常关联交易已经第二届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交2017年年度股东大会审议。

●公司2017年日常关联交易以及预计的2018年日常关联交易为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开的第二届董事会第二十九次会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，与本议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。

2、独立董事发表独立意见

关于本次关联交易的议案，公司独立董事林作新、吕秋萍、王建文、符启林出具了表示同意提交第二届董事会第二十九次会议审议的事前认可意见，认为：

（1）本次交易为公司的日常关联交易。

（2）公司2017年日常关联交易以及预计的2018年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

（3）同意将《关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十九次会议审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于2017年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议、于2017年5月15日召开的2016年年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，预计2017年度与关联方发生日常关联交易1,100.00万元。2017年度，公司与关联方实际发生日常关联交易1,476.28万元，与预计金额相比，差额为376.28万元，占公司2017年末归属于上市公司股东净资产的0.25%。

2017年度日常关联交易确认情况如下：

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：公司首次公开发行募集资金投资项目“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”现已完成仓库土建工程，拟向恒康数控购买海绵泡立体存储传输系统及喷淋系统，海绵泡立体存储传输系统金额为4,582.86万元，喷淋系统金额为844.80万元，合计总金额5,427.66万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）

类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：倪张根

注册资本：2000万人民币

住所：如皋市丁堰镇皋南路969号

经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

最新一期主要财务数据：经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，恒康数控资产总额111,103,807.60元，净资产76,170,834.24元，2017年度实现营业收入77,285,578.45元，净利润22,692,866.00元。

股本结构：倪张根占股77.10%，吴晓风占股11.52%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股11.38%。

关联关系：鉴于倪张根先生持有恒康数控77.10%股权，为恒康数控实际控制人，而倪张根先生直接持有公司63.71%股权，为公司实际控制人，恒康数控与公司同属同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

2、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：徐建备

注册资本：50万人民币

住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组

经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

最新一期主要财务数据：经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，恒康数控资产总额111,103,807.60元，净资产76,170,834.24元，2017年度实现营业收入77,285,578.45元，净利润22,692,866.00元。

股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

关联关系：鉴于吴晓风先生为利恒物业监事，而吴晓风先生直接持有公司6.67%股权，为公司持股5%以上的股东，且为公司实际控制人倪张根先生关系密切的家庭成员，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。

（二）履约能力分析

上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。待股东大会审议通过上述关联交易事项后，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事独立意见

公司2017年日常关联交易以及预计的2018年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事关于公司2017年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-022

梦百合家居科技股份有限公司关于为全资

子公司向银行申请贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为714万欧元，截至本公告日，已实际为其提供的担保余额为0元。

●本次担保是否有反担保：否。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为满足业务发展需要和实际经营需求，恒康香港拟向招商银行离岸金融中心（深圳）申请贷款，贷款金额为714万欧元，贷款期限为3年。梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）在招商银行南通分行开立融资性保函为其提供连带责任保证担保，担保金额为714万欧元，担保期限为3年。

上述担保事项已经公司于2018年3月30日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，同时授权公司董事长倪张根先生具体办理担保事宜并签署相关文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited

2、注册地：Room 2103,Tung Chiu Commercial Centre,193 Lockhart Road,Wan Chai,Hong Kong

3、经营范围：贸易、投资

4、与公司关系：公司全资子公司，公司持有恒康香港100%股权。

5、主要财务数据：截至2017年12月31日，恒康香港资产总额152,115,753.26元，负债总额146,542,940.15元（其中：流动负债总额146,542,940.15元），净资产5,572,813.11元，2017年度实现营业收入0元，净利润2,282,343.46元。

三、担保协议的主要内容

担保协议将于近期签署。

1、担保方式：连带责任保证担保（内保外贷）；

2、担保类型：借贷；

3、担保期限：3年；

4、担保金额：714万欧元。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，符合公司及全体股东的利益。恒康香港的日常经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控范围内。

独立董事认为：公司为全资子公司恒康香港提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，经审核，恒康香港的日常经营情况正常，具备偿还债务的能力，风险可控。本次担保事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，同意该项担保议案。

五、保荐机构核查意见

1、梦百合为全资子公司恒康香港提供担保，有利于下属子公司的资金筹措和业务发展，符合公司及全体股东利益，是合理和必要的。

2、上述担保事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。截至2017年12月31日，恒康香港资产负债率超过70%，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项需提交公司2017年年度股东大会审议。截止本核查意见出具日，本次担保事项相关的《保证合同》尚未签署，需经公司股东大会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后签署。

综上，梦百合为其子公司提供担保的行为符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定。因此，广发证券同意梦百合为全资子公司恒康香港提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司实际对外担保总额780万欧元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的3.92%（根据2018年3月30日汇率，1欧元=7.76人民币，780万欧元折合人民币约6,052.80万元计算），上述担保为公司对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保事项。

七、报备文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议；

2、被担保人的基本情况和最近一年财务报表；

3、独立董事关于公司2017年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司为子公司提供担保的核查意见。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-023

梦百合家居科技股份有限公司关于为控股

子公司向银行申请贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为500万欧元，截至本公告日，已实际为其提供的担保余额为780万欧元。

●本次担保是否有反担保：否。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为满足业务发展需要和实际经营需求，恒康塞尔维亚拟向中国银行股份有限公司匈牙利分行申请一年期500万欧元贷款，用于补充流动资金。梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在中国银行股份有限公司如皋分行开具融资性保函为其提供担保，担保金额500万欧元，担保期限1年。

上述担保事项已经公司于2018年3月30日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，同时授权公司董事长倪张根先生具体办理担保事宜并签署相关文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA

2、注册地：Potes Rumska petlja 5,Ruma.

3、经营范围：生产床垫

4、与公司关系：公司持有恒康塞尔维亚90%股权、Frismodt Holding ApS持有恒康塞尔维亚10%股权。

5、主要财务数据：截至2017年12月31日，恒康塞尔维亚资产总额182,471,855.82元，负债总额214,955,153.72元（其中：流动负债总额199,232,358.88元），净资产-32,483,297.90元，2017年度实现营业收入71395142.52元，净利润-17,074,394.16元。

三、担保协议的主要内容

担保协议将于近期签署。

1、担保方式：连带责任保证担保（内保外贷）；

2、担保类型：借贷；

3、担保期限：1年；

4、担保金额：500万欧元。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，符合公司及全体股东的利益。恒康塞尔维亚的日常经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控范围内。

恒康塞尔维亚为公司的控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，因而本次担保事宜未采取反担保措施。

独立董事认为：公司为全资子公司恒康香港提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，经审核，恒康香港的日常经营情况正常，具备偿还债务的能力，风险可控。本次担保事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，同意该项担保议案。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、梦百合为控股子公司恒康塞尔维亚提供担保，有利于下属子公司的资金筹措和业务发展，符合公司及全体股东利益，是合理和必要的。

2、上述担保事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。截至2017年12月31日，恒康塞尔维亚资产负债率超过70%，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项需提交公司2017年年度股东大会审议。截止本核查意见出具日，本次担保事项相关的《保证合同》尚未签署，需经公司股东大会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后签署。

综上，梦百合为其子公司提供担保的行为符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定。因此，广发证券同意梦百合为控股子公司恒康塞尔维亚提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司实际对外担保总额780万欧元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的3.92%（根据2018年3月30日汇率，1欧元=7.76人民币，780万欧元折合人民币约6,052.80万元计算），上述担保为公司对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保事项。

七、报备文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议；

2、被担保人的基本情况和最近一年财务报表；

3、独立董事关于公司2017年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司为子公司提供担保的核查意见。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-024

梦百合家居科技股份有限公司

关于向控股子公司提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、借款事项概述

为满足业务发展需要和实际经营需求，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”）提供不超过1,500万欧元借款，借款期限1年，借款利率为0。

上述借款事项已经公司于2018年3月30日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

二、借款对象基本情况

1、公司名称：HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA

2、注册地：Potes Rumska petlja 5,Ruma.

3、经营范围：生产床垫

4、与公司关系：公司持有恒康塞尔维亚90%股权、Frismodt Holding ApS持有恒康塞尔维亚10%股权。

5、主要财务数据：截至2017年12月31日，恒康塞尔维亚资产总额182,471,855.82元，负债总额214,955,153.72元（其中：流动负债总额199,232,358.88元），净资产-32,483,297.90元，2017年度实现营业收入71395142.52元，净利润-17,074,394.16元。

三、借款事项对公司的影响

公司在不影响公司正常经营的情况下以自有资金向控股子公司恒康塞尔维亚提供借款，有利于其发展。

四、独立董事意见

在不影响公司正常经营的情况下，公司以自有资金向控股子公司恒康塞尔维亚提供借款，本次提供借款是为支持恒康塞尔维亚的业务发展，符合公司的整体利益，履行的程序合法、规范，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，一致同意该项借款并提交公司股东大会审议。

五、报备文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于公司2017年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-025

梦百合家居科技股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。同意将公司“总经理”变更称谓为“总裁”，“副总经理”变更称谓为“副总裁”，称谓变更不涉及机构职务级别变化，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

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（下转127版）