天津广宇发展股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-026

天津广宇发展股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2018年3月23日发出通知，并于2018年3月28日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到9名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于拟现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能100%股权暨关联交易的议案》

按照鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）和都城伟业集团有限公司（下称“都城伟业集团”）出具的与上市公司避免同业竞争相关承诺，结合项目公司销售进度情况以及盈利预期，同意公司现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能100%股权暨关联交易的事项。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能100%股权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2018-028）。公司将在后续进展公告中详细披露该现金收购事项的详细情况及内容等。

公司董事周悦刚、李景海、李斌、来维涛先生为关联董事，按规定对此议案回避表决。经查询，鲁能集团、都城伟业集团、福州鲁能和天津鲁能均非失信责任主体。

该现金收购事项待收购标的资产评估后需提交公司董事会、股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、审议通过《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的议案》

为履行避免同业竞争相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，同意公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-029）。公司董事周悦刚、李景海、李斌、来维涛先生为关联董事，按规定对此议案回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、审议通过《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的议案》

同意控股股东鲁能集团有限公司变更关于南京方山置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司的同业竞争承诺。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的公告》（公告编号：2018-030）。公司董事周悦刚、李景海、李斌、来维涛先生为关联董事，按规定对此议案回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

四、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次现金收购事项涉及的标的资产评估等工作尚未完成，且评估结果未经国资监管机构备案，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待资产评估相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议以上议案及与本次交易相关的其他议案。公司董事周悦刚、李景海、李斌、来维涛先生为关联董事，按规定对此议案回避表决。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

五、审议通过《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

为满足公司全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司资金需求，促进其业务发展，公司控股股东鲁能集团有限公司拟用自有资金向其有偿提供人民币 80,000万元财务资助，期限2年，利率5.5%，据此测算，本次交易金额为88,800万元（其中应支付的利息为8,800万元）。公司董事周悦刚、李景海、李斌、来维涛先生为关联董事，按规定对此议案回避表决

经查询，鲁能集团有限公司非失信责任主体。

本次关联交易金额、期限、利率均在2018年2月28日公司2018年第一次临时股东大会审议的年度关联交易范围内，不需再提交股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2018-031）。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年3月30日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2018-027

天津广宇发展股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2018年3月23日发出通知，并于2018年3月28日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到3名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的议案》

监事会认为，董事会就公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的事项履行了审议程序，关联董事周悦刚、李景海、李斌、来维涛先生回避了表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、审议通过《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的议案》

监事会认为，董事会就公司控股股东部分变更同业竞争承诺的事项履行了审议程序，关联董事周悦刚、李景海、李斌、来维涛先生回避了表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不会对上市公司及中小股东利益产生不利影响。

表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

监事会

2018年3月30日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-028

天津广宇发展股份有限公司关于拟现金收购

鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、

都城伟业集团持有的天津鲁能100%股权

暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1.该现金收购事项正在筹划阶段，交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国资监管机构备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

2.本次交易协议尚未签署，交易价格尚未确定，相关交易协议签署之前，公司将按要求提交公司董事会和股东会审议，并及时进行信息披露，公告具体进展情况。

3.本次交易构成关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

4.本次交易尚存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号）核准，天津广宇发展股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）向鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产，并已于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续。

在重组过程中，鲁能集团和都城伟业集团有限公司（下称“都城伟业集团”）于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团和都城伟业集团承诺如下：

鲁能集团承诺，“本集团承诺促使福州鲁能地产有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”

都城伟业集团承诺，“本集团承诺促使天津鲁能泰山房地产开发有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购程序；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”

一、关联交易概述

1.根据鲁能集团和都城伟业集团出具的相关说明，截至2018年2月28日, 鲁能集团旗下福州鲁能地产有限公司（下称“福州鲁能”）和都城伟业集团旗下天津鲁能泰山房地产开发有限公司（下称“天津鲁能”）的累计销售率分别为58.57%和50.25%，项目销售状况良好。受调控政策及市场环境变化影响，福州鲁能和天津鲁能分别于2017年3月和2016年9月开始对外销售，未能按承诺在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售。按照鲁能集团和都城伟业集团出具的与上市公司避免同业竞争相关承诺，结合上述2家公司销售进度情况以及盈利预期，公司拟现金收购福州鲁能100%股权、天津鲁能100%股权。

2.该现金收购事项为上述避免同业竞争相关承诺的正常履行，不涉及相关承诺事项变更。

3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）和本公司《章程》 的有关规定，本次公司拟现金收购事项构成关联交易。

4.2018年3月28日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于拟现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能100%股权暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

5.鉴于该现金收购事项涉及的标的资产评估等工作尚未完成，且评估结果未经国资监管机构备案，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待资产评估相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议相关事项。（详见公司同日披露的公告编号为“2018-026”的《第九届董事会第二十五次会议决议公告》）

6.本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）鲁能集团有限公司

1.公司名称：鲁能集团有限公司

2.成立日期：2002 年12月12日

3.注册地址：济南市市中区经三路14号

4.法定代表人：刘宇

5.注册资本：200亿元人民币

6.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

7.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

8.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

9.存在的关联关系

鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

10.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

11.鲁能集团财务状况

鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）都城伟业集团有限公司

1.公司名称：都城伟业集团有限公司

2.成立日期：2009 年12月30日

3.注册地址：北京市西城区西单北大街111号9层901室

4.法定代表人：刘宇

5.注册资本：200亿元人民币

6.公司类型：有限责任公司(法人独资)

7.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，应到市商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8.都城伟业集团是国家电网有限公司的全资子公司。

9.存在的关联关系

都城伟业集团与上市公司同受国家电网有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，都城伟业集团与公司构成关联关系。

10.经查询，都城伟业集团非失信责任主体。

11.都城伟业集团财务状况

都城伟业集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、关联交易标的的基本情况

（一）福州鲁能地产有限公司

1.公司名称：福州鲁能地产有限公司

2.成立日期：2016年01月11日

3.注册地址：福建省福州市晋安区秀山路245号索高广场1#5层A单元

4.法定代表人：李健

5.注册资本：10亿元人民币

6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7.营业范围：房地产开发、物业管理、房屋租赁、建筑装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.鲁能集团持有其100%的股权。

9.经查询，福州鲁能非失信责任主体。

10.福州鲁能最近一年及一期财务情况

单位：万元

■

该标的公司是鲁能集团的全资子公司，不存在需要其他股东放弃优先受让权的情形。关于该标的公司担保、财务资助、关联往来等情况，公司将组织进行尽职调查，相关情况及解决措施将在后续进展公告中进行详细披露。

（二）天津鲁能泰山房地产开发有限公司

1.公司名称：天津鲁能泰山房地产开发有限公司

2.成立日期：2016年03月17日

3.注册地址：天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-1

4.法定代表人：郭广森

5.注册资本：12.5亿元人民币

6.公司类型：有限责任公司(法人独资)

7.营业范围：房地产开发经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰装修服务；工程管理服务；企业管理咨询；建筑用材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.都城伟业集团持有其100%的股权。

9.经查询，天津鲁能非失信责任主体。

10.天津鲁能最近一年一期财务情况

单位：万元

■

该标的公司是都城伟业集团的全资子公司，不存在需要其他股东放弃优先受让权的情形。关于该标的公司担保、财务资助、关联往来等情况，公司将组织进行尽职调查，相关情况及解决措施将在后续进展公告中进行详细披露。

四、本次交易的定价政策及定价依据

交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国资监管机构备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

五、交易协议的主要内容及其他安排

公司将以现金方式收购上述标的资产。交易协议尚未签署，交易价格尚未确定，相关交易协议签署之前，公司将按要求提交公司董事会和股东会审议，并及时进行信息披露，公告具体进展情况。

六、交易目的和影响

本次交易旨在履行同业竞争承诺，进一步解决同业竞争问题，有利于拓展公司业务规模，提升经营业绩。公司将实施收购的标的资产销售状况良好，未来盈利预期较好，不存在损害公司和股东权益的情形。

七、备查文件

1.公司第九届董事会第二十五次会议决议；

2.独立董事事前认可及独立意见；

3.鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司关于郑州鲁能、南京方山等五家地产公司销售情况的说明；

4.鲁能集团、都城伟业集团通知。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018 年3月30日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-029

天津广宇发展股份有限公司关于公司

放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津广宇发展股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，为维护公司及中小股东的利益，公司于2018年3月28日分别召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的议案》。现将有关情况公告如下：

一、放弃优先受让权情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号）核准，公司向鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产，并已于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续。

在重组过程中，鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺“促使苏州鲁能在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”

鲁能集团为履行关于避免同业竞争的承诺，于2017年8月7日，与公司签订《委托经营管理合同》，公司对鲁能集团所属的苏州鲁能置业有限公司（下称“苏州鲁能”）进行托管经营，托管期限自2017年8月7日至2018年12月31日（详见公司于2017年8月8日披露的公告编号为“2017-051”的《关于公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司分别签订〈委托经营管理合同〉暨关联交易的公告》）。

苏州鲁能项目占地100485.58平米，规划建设三个区，其中A区11栋住宅于2016年7月取得施工证，于2016年10月开始对外销售，B区17栋住宅，2016年11月取得施工证，于2017年12月开始对外销售，计划2018年12月完成竣工备案。C区3栋单体商业，2017年12月取得施工证，计划2019年12月完成竣工备案，竣工后由政府回购50%，剩余50%部分中的70%可以竣工后对外销售，剩余50%部分中的30%自持3年后可以对外销售。

根据鲁能集团出具的相关说明，截至2018年2月28日，苏州鲁能累计销售率为0.97%，受房地产政策调控等不可控因素影响，苏州鲁能未来销售前景存在较大不确定性，目前置入上市公司会占用上市公司大量资金且不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，本公司拟放弃优先受让苏州鲁能100%股权。同时，在鲁能集团将苏州鲁能出售给与其无关联的第三方前，由广宇发展对苏州鲁能进行托管。

公司拟放弃优先受让苏州鲁能100%股权为上述避免同业竞争相关承诺的正常履行，不涉及相关承诺事项变更。

二、苏州鲁能基本情况

苏州鲁能成立于2016年4月，注册资本10亿元人民币，注册地址：苏州市吴中区苏苑街21号403，法定代表人：孙明峰。经营范围为房地产开发与经营；酒店管理、物业管理、房屋租赁、工程项目管理服务、企业管理咨询、企业投资咨询等。苏州鲁能为公司控股股东鲁能集团的全资子公司。苏州鲁能近三年主要财务信息如下：

单位：万元

■

三、受让方及受让情况简介

目前鲁能集团所持有的苏州鲁能100%股权尚未对外转让，尚未有意向受让方。公司如不放弃优先受让权，按照截至2017年12月31日的净资产额，需向鲁能集团支付不低于143609万元。

四、董事会审议情况

公司于2018年3月28日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的议案》，关联董事周悦刚、李景海、李斌、来维涛先生对本议案回避表决，其他董事一致同意通过。

该议案需提交公司股东大会审议，具体股东大会召开日期将另行通知。

五、董事会决定放弃权利的情况说明

公司董事会认为，受房地产政策调控等不可控因素影响，苏州鲁能未来销售前景存在较大不确定性，目前置入上市公司会占用上市公司大量资金且不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，董事会同意公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权。

六、放弃优先受让权对公司的影响

受房地产政策调控等不可控因素影响，苏州鲁能未来销售前景存在较大不确定性，目前置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。放弃优先受让苏州鲁能100%股权可使公司节约至少143609万元的现金支出用于公司生产经营，降低市场风险，有利于更好的保护公司及公司股东的利益。

七、独立董事意见

1.本次公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权议案的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

2.本次公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

八、监事会意见

公司于2018年3月28日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的议案》。监事会认为，董事会就公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的事项履行了审议程序，关联董事周悦刚、李景海、李斌、来维涛先生回避了表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

九、备查文件

1.公司第九届董事会第二十五次会议决议；

2.公司第九届监事会第七次会议决议；

3.独立董事关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的独立意见；

4.鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司关于郑州鲁能、南京方山等五家地产公司销售情况的说明。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018 年3月30日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-030

天津广宇发展股份有限公司

关于控股股东部分变更同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津广宇发展股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或广宇发展）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，为了维护公司及中小股东的利益，公司于2018年3月28日分别召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的议案》。现将有关情况公告如下：

一、相关承诺及履行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号）核准，公司向鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产，并已于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续。

在重组过程中，鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺“促使南京方山置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”

鲁能集团为履行关于避免同业竞争的承诺，于2017年8月7日，与公司签订《委托经营管理合同》，公司对鲁能集团所属的南京方山和郑州鲁能进行托管经营，托管期限自2017年8月7日至2018年12月31日（详见公司于2017年8月8日披露的公告编号为“2017-051”的《关于公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司分别签订〈委托经营管理合同〉暨关联交易的公告》）。

二、申请变更的原因及影响

上述两家公司按原计划进行房地产项目开发建设，但因受地产调控政策影响和市场环境发生变化等不可控因素影响，未能在2017年6月30日前按承诺预期基本完成开发房地产项目的销售。根据鲁能集团出具的相关说明，截至2018年2月28日,南京方山和郑州鲁能的累计销售率分别为99.9%和100%。上述两家公司项目已经销售完毕，但无法在2018年3月30日前开发完毕并进行清算注销。其中郑州鲁能项目规划建设22栋17层住宅，于2016年10月取得施工证，于2017年1月开始对外销售，1-6#楼，13—22#楼于2017年12月已完成竣工备案，剩余楼栋预计最晚2019年12月完成竣工备案。南京方山项目规划建设26栋多层洋房，于2016年7月取得施工证，于2016年9月开始销售，计划2018年四月完成竣工备案。考虑到南京方山和郑州鲁能与公司已不存在实质性的同业竞争关系，不存在注入上市公司的必要性，同意鲁能集团变更关于南京方山和郑州鲁能的同业竞争承诺。由于南京方山和郑州鲁能已经销售完毕，且未来不再获取新的土地，该承诺变更事项，不会对上市公司利益造成不利影响，不会使上市公司遭受或产生损失或开支。

三、变更后的承诺

综合考虑南京方山和郑州鲁能在项目竣工备案后还要进行交房以及税务、工商注销等系列工作。鲁能集团承诺：“本集团承诺，自本承诺生效之日起三年内完成相关项目的开发以及南京方山和郑州鲁能的注销，在注销完成前，由广宇发展对南京方山和郑州鲁能进行托管，且南京方山和郑州鲁能未来不再获取新的土地，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。本集团承诺自本承诺生效之日起，如因本集团违反承诺使广宇发展遭受或产生损失或开支，本集团将在广宇发展遭受或产生损失或开支的20个工作日内，以现金方式进行赔偿。”

四、董事会审议情况

公司于2018年3月28日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的议案》，关联董事周悦刚、李景海、李斌、来维涛先生对本议案回避表决，其他董事一致同意通过。

该议案需提交公司股东大会审议，具体股东大会召开日期将另行通知。

五、独立董事意见

1.本次关于控股股东部分变更同业竞争承诺议案的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

2.本次控股股东部分变更同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对上市公司及中小股东利益产生不利影响。

六、监事会意见

公司于2018年3月28日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的议案》。监事会认为，董事会就公司控股股东部分变更同业竞争承诺的事项履行了审议程序，关联董事周悦刚、李景海、李斌、来维涛先生回避了表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不会对上市公司及中小股东利益产生不利影响。

七、独立财务顾问意见

中信证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司作为公司的独立财务顾问，就公司控股股东鲁能集团变更部分同业竞争承诺事项进行了审慎核查。经独立财务顾问核查，广宇发展控股股东鲁能集团变更同业竞争承诺事项已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，并经公司第九届监事会第七次会议审议通过。本次广宇发展控股股东鲁能集团变更部分同业竞争承诺事项尚需提交公司股东大会审议通过。

综上，独立财务顾问就本次公司控股股东鲁能集团变更部分同业竞争承诺事项无异议。

八、备查文件

1.公司第九届董事会第二十五次会议决议；

2.公司第九届监事会第七次会议决议；

3.独立董事关于控股股东部分变更同业竞争承诺的独立意见；

4.鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司关于郑州鲁能、南京方山等五家地产公司销售情况的说明；

5.鲁能集团有限公司关于解决南京方山置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司与天津广宇发展股份有限公司同业竞争的承诺；

6.中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司控股股东部分变更同业竞争承诺之核查意见；

7.长江证券承销保荐有限公司关于天津广宇发展股份有限公司控股股东部分变更同业竞争承诺的核查意见。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018 年3月30日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-031

天津广宇发展股份有限公司关于

控股股东向公司全资子公司提供财务资助

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”），为满足公司全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）资金需求，促进其业务发展，拟用自有资金向其有偿提供人民币80,000万元财务资助，期限2年，利率5.5%，据此测算，本次交易金额为88,800万元（其中应支付的利息为8,800万元）。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团提供财务资助事项构成关联交易。

3、2018年3月28日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

由于本次关联交易金额、期限、利率均在2018年2月28日公司2018年第一次临时股东大会审议的年度关联交易范围内（鲁能集团2018年拟向公司及公司控股子公司有偿新增总额度不超过170亿元财务资助，期限不超过24个月，利率不超过5.5%），故本次交易无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称：鲁能集团有限公司

2、成立日期： 2002 年12月12日

3、注册地址：济南市市中区经三路14号

4、法定代表人：刘宇

5、注册资本：200亿元人民币

6、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

7、营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

8、鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

9、存在的关联关系

鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

10、经查询，鲁能集团非失信责任主体。

11、鲁能集团财务状况

鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、顺义新城基本情况介绍

1、公司名称：北京顺义新城建设开发有限公司

2、成立日期： 2002 年09月11日

3、注册地址：北京市顺义区马坡镇向阳西街6号

4、法定代表人：陈维波

5、注册资本：70,000万元

6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

7、营业范围：物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事房地产经纪业务；出租商业用房；出租办公用房；企业管理；建设工程项目管理；专业承包；城市园林绿化施工；室内装饰工程设计；风景园林工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、顺义新城是公司的全资子公司。

9、存在的关联关系

鲁能集团是上市公司的控股股东，顺义新城是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与顺义新城构成关联关系。

10、经查询，顺义新城非失信责任主体。

11、顺义新城财务状况

顺义新城最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

四、关联交易标的基本情况介绍

本次关联交易涉及的标的为公司全资子公司顺义新城向鲁能集团借款的本金和利息。本次公司全资子公司顺义新城向鲁能集团借款金额为人民币80,000万元，期限2年，年利率5.5%，据此测算，期限内顺义新城向鲁能集团支付利息为人民币8,800万元。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款利率不高于北京地区房地产公司外部融资平均利率。

六、关联交易协议的主要内容

目前该关联交易协议尚未签署，公司将按要求披露相关进展情况。

七、本次交易的目的及对公司的影响

公司全资子公司顺义新城主营业务为房地产开发与销售，资金需求量大。本次借款将有利于缓解其资金需求，促进其后续房地产业务发展。本次关联交易无需公司及子公司提供担保，没有损害公司及子公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司及子公司的生产经营产生积极的影响。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与鲁能集团累计已发生的关联交易金额为957,556.89万元。

九、董事会意见

本次鲁能集团向公司全资子公司提供财务资助定价公允，有利于缓解顺义新城资金需求，促进其业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

十、独立董事事前认可和独立意见

本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意本次交易，同时同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。

公司全资子公司顺义新城向鲁能集团借款用于其正常经营资金需求，有利于其房地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意将本次交易提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十五次会议做出的审议通过《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。

十一、备查文件

1、公司第九届董事会第二十五次会议决议。

2、公司独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年3月30日