上海徐家汇商城股份有限公司

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2018-006

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2017年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）公司主营业务及所处行业地位

公司主营业务以百货零售为主，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、时尚超市等，经营模式主要包括联销、自营(购销)和租赁。

公司在上海地区拥有“汇金百货”、“上海六百”、“汇联商厦”、“汇金奥莱”和“汇金超市”等零售品牌，其中，“上海六百”为中华老字号。公司门店主要分布在徐家汇商圈、虹桥商圈和上海南站地区，具有较高的品牌知名度和市场占有率。公司坚持以百货零售为主业，奉行“做强做大、稳步发展”的指导思想，在经营中已形成汇金百货“时尚领先”、上海六百“大众流行”和汇联商厦“工薪实惠”等各具优势的品牌特色。公司作为上海本地主要零售企业之一，在徐家汇商圈占据较高市场份额，主要零售企业保持上海商业企业单店销售排名前列。

公司在巩固实体门店业绩基础上，紧紧围绕“零售”业务核心，拓展品牌自营、IT技术创新等新业务领域。其中：公司以独占使用权的TONYWEAR休闲男装为自营业务突破口，涉足商品设计、生产及门店拓展等环节，品牌建设初见成效。卖科公司继续推动E-MEC系统在公司下属投资企业上线，着力加强零售线上线下业务“数字化”，系统功能得到丰富和加强，推动零售业务效率显著提升。

（2）报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点

在需求低迷、电商分流、新型商业体大量涌现的持续冲击下，实体零售业继续在阵痛中探索转型道路。而随着线上流量红利逐步消失，优质实体零售店的引流价值开始凸显。因此，以线上企业主导对实体零售开展的资本并购成为“新零售元年”的显著特征。而基于线下场景的各类技术手段开始在零售业爆发式出现，如：智能便利店、无人零售、自助售货机等新概念层出不穷。

不可否认，在价格优势及便利优势影响下，以售卖标准化产品为主，且经营灵活度不够的卖场和超市业绩受到的影响更为明显。在“新零售”实践中，以“生鲜超市+网络零售+门店餐饮+物流配送”的商业模式已成为当下主流，为卖场及超市转型提供了样板及标杆，各大实体零售企业也纷纷尝试开设类似门店，但追随者们的实际效果尚有待市场检验。

也应看到，“体验消费、优质服务、促销优惠”等因素，依然是实体零售吸引客流的重要手段，经营有特色、功能齐全、服务周到的实体店依然是顾客重要的消费场所。若能把握时机大力推动实体零售企业实现全业务“数字化”，并通过大数据驱动线上线下业务，帮助实体零售企业 “提升销售、降低成本、改善效率”，将是未来零售业转型升级的重要环节。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

2017年，国内经济运行稳中有进、稳中向好、好于预期，经济社会保持平稳健康发展。全年国内生产总值比上年增长6.9%，最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为58.8%。（数据来源：国家统计局网站）。

作为国内零售业态发展成熟、活跃的代表城市，上海全年实现社会消费品零售总额11830.27亿元，比上年增长8.1%，社会零售总额增速持续高于地区生产总值增速。伴随新型城区建设以及交通基建的提升，上海零售业呈现逐步企稳从底部缓慢回升的态势。

报告期内，公司坚持“一切从顾客出发”的经营理念，贯彻落实“巩固业绩、稳健调整；控制成本、提升效率”的经营方针，推动各下属分子公司持续健康发展。调整上，坚持稳中求进的策略，巩固各企业市场定位及经营特色，提供丰富商品和良好体验；经营上，不断优化品牌组合并开展促销活动，巩固经营业绩；在管理方面，继续加强内部控制和现场管理，提高管理效能；拓展上，积极开展TONYWEAR商务休闲男装自营业务；同时，公司投资研发的E-MEC系统以线上线下全渠道全融合为目标，全面实现零售业务“数字化”，并开始启动市场化运作。

2017年，公司实现营业收入210,228.40万元(合并报表口径，下同)，同比增长0.08％；归属于上市公司股东的净利润23,719.40万元，同比下降1.77％。

报告期内重要经营情况分析

（1）着重调整实效，优化商品结构

公司以“促进销售、优化体验”为导向，推动下属分子公司稳健调整。上海六百以优化品牌组合、提升坪效为工作重心，淑女装品类调整效果逐步显现；汇金百货徐汇店做强珠宝饰品，扩大儿童用品规模，在商圈内形成相对经营优势；汇金百货虹桥店立足虹桥，积极开展功能调整及品牌优化，针对顾客需求引进适销商品，保持业绩稳定；汇金百货南站店加大环境改造力度，丰富区域品类与功能，在满铺运营基础上业绩持续增长；汇联商厦以“吃”为转型升级着力点，通过引进网红品牌与原有传统老字号互补，始终保持人气旺盛态势，同时分步实施硬件环境升级；汇金超市着力保持都市超市氛围，通过主力门店鲜果海鲜直采、社区门店升级改造等措施，保持消费吸引力。

（2）创新营销方式，做实会员维护

公司推动各分子公司把握消费“网络化、碎片化”的特点，积极开展各具特色的促销和营销活动。营销方式上，结合微信粉丝、支付宝口碑及银行卡闪付等线上活动，形成有效引流和良性互动。促销过程中，能合理把握“销售额、毛利率及毛利额”三者之间的关系，制订活动目标，跟踪活动效果，合理控制活动成本，切实提高促销有效性。在会员维护方面，着重提升会员的便捷度和体验感，上海六百开展会员差异化回馈，有效提升会员贡献率；汇金百货实施积分升级和全场积分政策，并定期组织会员沙龙活动。公司下属分子公司还通过加强自媒体宣传，开展微信扫码赠券等多种形式的吸粉与专享活动，提高消费粘性。

（3）探索创新方向，推进渠道融合

卖科公司本年度开始市场化运作，通过组建专业研发团队，致力于线上线下全渠道全融合软件的建设。在原有功能基础上，继续加大E-MEC系统迭代开发，先后完成了供应商促销、电子退货及电子促销券等功能上线，使销售流程更便利。卖科公司还对汇金百货徐汇店现有停车系统进行功能升级，实现POS凭条、积分等多种方式的APP支付功能，使顾客停车体验更流畅。基于E-MEC系统的“徐家汇智能零售一体化解决方案”荣获“上海市十大智慧社区商圈创新应用”称号。公司大量SKU级的高精度销售数据为大数据分析提供了有力支撑。上海六百全面实现E-MEC系统上线，汇金百货在E-EMC系统推动下开展组织架构重组，使劳动效率得到进一步提高。

（4）拓展自营业务，储备投资机会

品牌自营工作顺利展开，TONYWEAR团队与多个国际知名时尚机构合作，开展品牌定位、店铺设计及商品企划等工作，确定了“轻松、个性、活力、创新”的品牌理念。在保持原有品牌DNA风格基础上，为品牌注入新活力。经过努力，2017年8月第一家店铺开业，截止2017年年底，已开设7家专卖（柜）店，并启动天猫旗舰店销售。后续店铺拓展、商品开发等工作进入正轨，供应链合作队伍初步建立。公司还同时在积极寻找新的品牌投资或合作机会，通过单店授权方式，获得“帝高羊绒”在公司范围内所有门店的销售代理权，并已在汇金百货徐汇店设柜销售。

（5）强化内控治理，提升管理水平

公司严格按照上市公司规范管理运作，有效提升综合运营管理水平。财务方面加强与业务联动，紧跟财税政策变化，规范核算流程，强化预算审批执行与考核。人事方面实施干部目标责任制，推广量化考核机制；通过各类培训与活动，增强一线人员综合业务技能。以“防范风险，优化管理”为出发点，加大对各分子公司的业务流程、财务管控、制度建设及重大事项的内部审计，并跟踪复审重点事项，确保关键环节有效执行。坚持做好安全生产、现场巡查及精神文明建设工作，对各门店现场管理情况进行多层次检查和反馈，切实提升整体服务水平。公司2017年荣获“全国文明单位”称号。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

上海徐家汇商城股份有限公司

董事长：喻月明

二〇一八年三月三十一日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2018-007

上海徐家汇商城股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于2018年3月29日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2018年3月16日以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长喻月明先生主持。本次会议应到会董事9名，实际到会董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了2017年度的工作报告，客观真实地反映了公司董事会2017年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。

该报告详见公司《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

独立董事陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2017年度公司共实现营业收入210,228.40万元，同比增长0.08%，实现利润总额33,114.75万元，同比下降0.71%，归属于母公司的净利润23,719.40万元，同比下降1.77%。

公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

公司2017年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

公司《2017年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；公司《2017年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2017年末累计可供股东分配的利润为602,376,709.78元。公司以截止2017年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金(含税),共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为452,702,029.78元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

结合董事会审计委员会对公司2017年度审计机构相关工作所发表的评价和意见，同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2018年度的审计机构，聘期仍为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议

同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》（证监会公告[2016]23号）以及《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1号）等有相关文件要求，增加党建工作相关内容和章节，《公司章程》的修订对照文件详见附件1。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

同意根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及国资委关于党建工作的相关要求，修订《董事会议事规则》，《董事会议事规则》的修订对照文件详见附件2。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司董事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据国家统一的会计准则制度对部分会计政策进行变更。

本次会计政策变更对公司2016年度及2017年度资产总额、负债总额、净资产、净利润不产生任何影响。

《关于会计政策变更的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的固定收益类或承诺保本产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自该事项获2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司将定期对具体投资事项发布相关公告。

《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年度内部控制评价报告》

董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，并做出了客观、公正的自我评价。

《2017年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

根据中国证监会相关要求以及深圳证券交易所的有关规定，公司对2017年度内部控制规则的落实情况进行自查，报告期内公司已经落实相关的内部控制规则。

公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2017年度绩效考核报告的议案》

同意高级管理人员在控股分子公司兼任职务的按照控股分子公司的薪酬管理办法执行，在公司领取薪酬的按资本金利润率57.05%核算2017年度效益年薪。

同意高级管理人员按照所在公司员工增资幅度的90%增资，调整高级管理人员各岗位的月工资标准，自2018年1月1日起执行。

十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与关联方签订商用物业租赁协议的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

同意公司控股子公司上海南站汇金百货有限公司与上海南站广场投资有限公司签署《上海南站商用物业租赁协议》，租赁南站投资公司拥有的上海市徐汇区沪闵路9001-3号和石龙路750-3号的部分商用物业作为汇金奥特莱斯经营场所，租赁面积59,715.94平方米，租赁期为十年，自2018年5月1日起至2028年4月30日止，租金总额33,923.04万元（含税）。

由于南站投资公司是公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司的子公司，本次交易构成关联交易。董事会审议上述议案时，关联董事喻月明先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事投票表决。

公司独立董事已对本次关联交易进行事前认可并发表独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《关于公司与关联方签订商用物业租赁协议的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事长辞职的议案》

公司董事长、董事喻月明先生因工作原因，向公司董事会申请辞去公司董事长、董事、战略委员会主任委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，喻月明先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。全体董事提议在新任董事长选举产生前，由公司副董事长周忠祺先生代为履行董事长职务，直至新任董事长选举产生日止，本次年报及董事会相关签字文件仍由原董事长喻月明先生签署。

《关于公司董事长辞职的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

公司董事会向股东大会提名黄立波先生为公司董事候选人，提请股东大会选举。

黄立波先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任徐汇区经济委员会副主任，徐汇区商务委员会副主任，徐汇区枫林街道主任、党工委书记，徐汇区政府办公室主任、徐汇区外事办公室主任、徐汇区法制办公室主任。现任上海徐家汇商城（集团）有限公司党委书记、董事长。

黄立波先生与其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。黄立波先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年4月24日召开公司2017年度股东大会。

《关于召开2017年度股东大会通知的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

附件1

公司章程修改对照

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》（证监会公告[2016]23号）以及《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1号）等有相关文件要求，增加党建工作相关内容和章节，现将公司章程有关条款修订如下：

■

《公司章程》其他条款不变。

附件2

董事会议事规则修改对照

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及国资委关于党建工作的相关要求，现将《董事会议事规则》有关条款修订如下：

■

《董事会议事规则》其他条款不变。

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2018-008

上海徐家汇商城股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2018年3月29日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2018年3月16日以书面和电话方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席郁嘉亮先生主持。本次会议应到会监事3名，实际到会监事3名。公司证券事务代表列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年度监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

监事会编制的2017年度工作报告真实完整地反映了2017年度监事会会议的召开情况和对公司董事、高级管理人员履职情形的监督情况。

《2017年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2017年度公司共实现营业收入210,228.40万元，同比增长0.08%，实现利润总额33,114.75万元，同比下降0.71%，归属于母公司的净利润23,719.40万元，同比下降1.77%。

公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

监事会认为董事会编制和审核公司2017年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2017年末累计可供股东分配的利润为602,376,709.78元。公司以截止2017年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金(含税),共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为452,702,029.78元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

本次利润分配预案符合相关会计准则和政策的规定，有利于中小股东的利益保障，利润分配有利于全体股东享受公司成长的成果及股东价值的最大化。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

众华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2017年度会计报表的审计过程中能够恪守有关准则和原则，客观公正地对公司会计报表发表审计意见。同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议

同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》（证监会公告[2016]23号）以及《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1号）等有相关文件要求，增加党建工作相关内容和章节。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司依据财政部 2017 年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，本次在保证日常经营和资金安全的前提下授权使用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品，能够进一步提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规定。

九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告》

公司建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效执行，对各项内部风险起到了良好的防范和管控作用，符合公司经营管理的实际需要。公司2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司监事会

二○一八年三月三十一日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2018-009

上海徐家汇商城股份有限公司

关于授权公司管理层运用闲置

自有资金投资固定收益类或

承诺保本产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月26日，公司2016年度股东大会审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的议案》，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品，上述额度内的资金可滚动使用。授权期限至2017年度股东大会召开之日止。

现公司拟在保证日常经营资金需求和安全的前提下使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品，并提请股东大会授权公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的固定收益类或承诺保本产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自本事项获2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

该事项需提交公司2017年度股东大会审议。

一、投资事项概述

1、投资目的：在不影响公司正常经营资金需求和安全的前提下，利用闲置自有资金进行固定收益类或承诺保本产品的投资，提高资金的使用效率，增加公司收益，为股东谋取一定的投资回报。

2、投资额度：不超过人民币捌亿元，在此额度内资金可滚动使用。

3、投资产品：期限在一年以内的固定收益类或承诺保本产品。不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中列示的风险投资产品。

4、资金来源：公司闲置自有资金，不使用募集资金或银行信贷资金进行投资。

5、投资期限：自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

6、提供理财产品的金融机构不得与公司存在关联关系。

二、主要投资风险

1、投资风险：金融理财产品与国家宏观经济及政策有较大关联，投资可能受到各类市场波动的影响。

2、资金存放和使用的风险。

3、相关人员的操作风险和舞弊等道德风险。

三、防范风险的主要措施

1、公司董事会授权管理层行使投资决策权和监督权，公司财务部门应当及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况并及时向管理层报告，管理层发现已有不利因素或者判断或有不利因素的，应当及时采取对应的保全措施，控制投资风险。

2、根据公司对投资理财的相关管理制度建立管理台账和会计核算科目，做好资金使用的账务统筹核算工作。

3、公司内审部门负责对投资资金使用与保管情况进行审计监督，每个季度末应对所有产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

4、针对操作人员风险，公司拟实行岗位分离操作，实现投资审批、资金出入账、申购赎回操作的分离，同时由专人负责保管资金账户密码并定期修改。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内投资产品项目以及相应的损益情况。

四、本次公告日前12个月内投资产品情况

■

上述公告刊载于相应日期的指定媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、对公司日常经营活动的影响

1、公司投资固定收益类或承诺保本产品，与股票及其衍生品、基金等风险投资相比风险可控。另外，公司运用闲置自有资金进行固定收益类或承诺保本产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行充分的预估和测算并且做好相关的资金安排，不会影响公司日常资金的正常周转，亦不会影响公司主营业务的开展。

2、通过适度投资，可以进一步提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为投资者谋取更多的投资回报。

六、专项意见

1、独立董事意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下进行固定收益类或承诺保本产品的投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、监事会意见：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，本次在保证日常经营和资金安全的前提下授权使用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品，能够进一步提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规定。

独立董事意见详见2018年3月31日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事对2017年度相关事项发表的独立意见》；监事会意见详见2018年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《公司第六届监事会第四次会议决议公告》。

七、备查文件

1、《公司第六届董事会第五次会议决议》；

2、《公司第六届监事会第四次会议决议》；

3、《独立董事对2017年度相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2018-010

上海徐家汇商城股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年3月29日，上海徐家汇商城股份有限公司(下称“公司”)第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据国家统一的会计准则制度要求对部分会计政策进行变更，具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更原因：财政部于2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），该准则自2017年5月28日起施行。于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），该准则自2017年6月12日起施行。于2017年12月25日，发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求所有执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

2、变更前公司所采用的会计政策：本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策：公司将按照上述文件的规定和起始日期开始执行，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

4、变更生效日期：根据前述规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）的规定，本公司对2017年1月1日存在的资产处置收益采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的资产处置收益根据该准则进行调整。对2017年度财务报表累计影响为：2017年“资产处置收益”科目，金额为-1,732,057.44元，“营业外支出”科目减少1,732,057.44元。该调整事项对资产总额和净利润无影响。

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）的规定，本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。对2017年度财务报表累计影响为：2017年“其他收益”科目，金额为7,953,632.00元，“营业外收入”科目减少7,953,632.00元。该调整事项对资产总额和净利润无影响。

根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），本公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更列报于“资产处置收益”，同时对2016年度比较数据进行调整，2016年“资产处置收益”科目，金额为-392,638.79元，“营业外收入”科目减少121.46元，“营业外支出”科目减少392,760.25元，该调整事项对资产总额和净利润无影响。本公司将原列报于“营业外收入”的政府补助变更列报于“其他收益”，无需对2016年度比较数据进行调整。

本次会计政策变更，不对公司合并报表项目金额产生影响，也不对公司2016年度及2017年度公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

2018年3月29日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司按国家会计准则要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所关于“会计政策及会计估计变更”的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。公司独立董事同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司依据财政部的相关通知规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、《公司第六届董事会第五次会议决议》；

2、《公司第六届监事会第四次会议决议》；

3、《独立董事对2017年度相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2018-011

上海徐家汇商城股份有限公司

关于公司与关联方签订商用

物业租赁协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

由于主营业务发展需要，公司控股子公司上海南站汇金百货有限公司(以下简称“南站汇金”)与上海南站广场投资有限公司(以下简称“南站投资公司”)拟签署《上海南站商用物业租赁协议》，租赁南站投资公司拥有的上海市徐汇区沪闵路9001-3号和石龙路750-3号的部分商用物业作为汇金奥特莱斯经营场所，租赁面积59715.94平方米，租赁期为十年，自2018年5月1日起至2028年4月30日止，租金总额33,923.04万元（含税）。

由于南站投资公司为公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与南站投资公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

2、审议程序

2018年3月29日，公司第六届董事会第五次会议审议了本次关联交易事项。根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事喻月明先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易在董事会审议通过后将提交股东大会审议，与该关联交易有关的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：上海南站广场投资有限公司

法定代表人：姚家伟

注册资本：人民币40,000万元

注册地址：上海市徐汇区石龙路750-3号地下一层07室

经营范围：上海铁路南站广场建设资金的筹集、使用和管理，房地产开发、经营，物业管理，对外投资，国内贸易。

截止到2017年12月31日，南站投资公司总资产为40,631.52万元，净资产为 39,349.98万元，营业收入为3,915.80万元，实现净利润271.67万元。

鉴于南站投资公司为公司控股股东上海徐家汇商城(集团)有限公司的控股子公司，公司与南站投资公司成为关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次南站汇金租赁物业的经营面积为59715.94平方米，坐落于上海市徐汇区沪闵路9001-3号和石龙路750-3号（上海南站北广场、南广场地下商场），作为汇金奥特莱斯经营场所。

本次关联交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦没有被采取查封、冻结等司法措施。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联交易合同的主要内容

《上海南站商用物业租赁协议》主要内容如下：

(1)租赁场地：上海市徐汇区沪闵路9001-3号和石龙路750-3号（上海南站北广场、南广场地下商场），出租的商用物业产证建筑面积合计59715.94平方米，包含建筑物、设备用房、设备设施等，以双方确认的租赁场地平面图为准。

(2)租赁期限：租赁期自2018年5月1日起至2028年4月30日止。租赁期届满前六个月，甲乙双方可协商续期的合作年限和商务条件，同等条件下乙方有优先续约权，续约期不低于5年。

(3)租赁费用：租金(含税) 自2018年5月1日起计算，基础年租金为3240万元，每季度租金为810万元，每三年分别递增3%、5%、5%，租金总额33,923.04万元（含税）。

(4)支付方式：租金按三个月为一期支付。

(5)租赁场地及商户交接：

南站投资公司的物业及商户交付南站汇金的时间以实际交付日为准。若提前交付，南站汇金按实际交付日及基础年租金折算后计算并支付租金。

(6)运营费用：

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