跨境通宝电子商务股份有限公司第三届
董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-030

跨境通宝电子商务股份有限公司第三届

董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2018年3月24日以书面送达或者电子邮件和口头通知等方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第四十一次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2018年3月30日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告》详见指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司对下属公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于对全资孙公司提供担保的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司对下属公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于董事会提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第三届董事会第四十一次会议决议；

2.独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号： 2018-031

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届监事会第三十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议于2018年3月24日以书面送达或者电子邮件等方式发出会议通知，于2018年3月30日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

（一）审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》

经监事会成员讨论后，一致认为：本次变更部分非公开发行股票募集资金用途符合公司的发展要求，有利于提高募集资金的使用效率，对促进公司发展具有积极作用。同意将该议案提交公司股东大会审议。

《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

1.第三届监事会第三十二次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司监事会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-032

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于变更非公开发行股票部分募集

资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）核准，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司”）于2016年8月向10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）140,301,161股，发行价为每股人民币14.81元，募集资金总额为人民币2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用共计人民币34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币2,042,867,562.37元（以下简称“本次非公开发行股票”）。上述资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“中喜验字(2016)第0358号”《验资报告》。

本次非公开发行股票募集资金总额为207,786.02万元，扣除发行费用后的募集资金净额为204,286.76万元，拟投资于以下项目：

单位：万元

■

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）已变更募集资金用途情况

1、公司于2016年11月11日和2016年11月28日分别召开第三届董事会第十九次会议和2016年第四次临时股东大会决议，审议通过《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将跨境进口电商平台建设项目的“品牌推广投资”中的40,000万元变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目，主要业务为通过电商平台进行跨境出口货源分销。公司独立董事、监事会、保荐机构对此次变更非公开发行股票部分募集资金用途发表了同意意见。

2、公司于2017年8月11日和2017年8月28日分别召开第三届董事会第三十二次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，鉴于公司已竞拍取得可用于自建智能仓储物流用房及相关配套用房的国有建设用地使用权，为有效满足公司跨境电商业务快速发展对物流仓储和经营场地的需求，结合公司业务发展的战略需求，经审慎研究，公司将跨境电商仓储及配套运输建设项目变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目，主要调整内容包括实施方式、实施地点、实施主体等。公司独立董事、监事会、保荐机构对此次变更非公开发行股票部分募集资金用途发表了同意意见。

3、公司于2017年12月11日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于非公开发行募投项目“跨境进口电商平台建设项目”新增实施主体的议案》，新增太原市环球易购电子商务有限公司为“跨境进口电商平台建设项目”的实施主体，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次新增募投项目实施主体发表了同意意见。

经上述变更后，截至2018年3月29日，本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：1、跨境出口B2B电商平台建设项目、跨境电商仓储及配套运输建设项目的拟投入募集资金与实际投资金额的差额为项目支出中扣除手续费后的利息收入；2、以上数据为公司根据募集资金账户余额统计，未经审计。

（三）本次拟变更募集资金用途情况

本次非公开发行股票募投项目中，“跨境进口电商平台建设项目”拟投入募集资金114,286.76万元，截至2018年3月29日已实际投入募集资金77,213.98万元，尚未使用募集资金37,072.78万元；“跨境出口B2B电商平台建设项目”拟投入募集资金40,000.00万元，截至2018年3月29日已实际投入募集资金40,024.00万元（超出拟投入金额的部分为扣除手续费后的利息收入），尚未使用募集资金0.00万元。

公司从2015年起切入跨境出口电商B2B分销和服务领域，通过不断优化和发展，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，跨境出口B2B电商平台建设项目的效益从2016年的2,955.39万元增至2017年1-10月的7,543.95万元，成为继跨境出口B2C电商业务之后另一个新的利润增长点，在内部流程优化和外部政策环境的有力支撑下，有望长期保持快速增长。

在此背景下，公司结合跨境出口电商B2B分销业务的实际开展情况和行业发展趋势，对“跨境出口B2B电商平台建设项目”的资金需求重新进行测算，投资总金额变更为77,711.78万元。为了进一步提高募集资金的使用效率和盈利水平，公司拟将“跨境进口电商平台建设项目”中的36,000.00万元变更投向“跨境出口B2B电商平台建设项目”。本次变更部分募集资金用途涉及总金额36,000.00万元，占非公开发行股票募集资金净额的17.62%。本次变更部分募集资金用途完成后，“跨境进口电商平台建设项目”将继续按照原有规划推进，不足项目实际需求的部分由公司以自筹资金进行投入，公司非公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

■

2018年3月30日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金用途发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2016年7月15日发布《关于非公开发行股票募集资金投资项目的说明公告》，承诺不会将募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务。本次变更部分募集资金用途投向“跨境出口B2B电商平台建设项目”，主要业务为通过电商平台进行跨境出口货源分销，具体投向主要是铺底存货、推广投入、人员投入、电商系统搭建成本等，不涉及小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务。因此，公司不会因本次变更部分募集资金用途违反上述承诺。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、跨境出口B2B电商平台建设项目

公司的传统主业是跨境出口B2C电商业务，主要通过自建专业品类垂直电子商务销售平台和eBay、Amazon等第三方平台进行线上B2C销售，以网上零售的方式直接面对海外终端消费者。2015年，公司搭建了开展出口货源分销业务的电商平台www.chinabrands.com，并成立了专业团队对平台的运营进行测试，公司部分原有供应商开始通过该平台寻找海外分销商、拓展销售渠道。2016年11月，公司将跨境进口电商平台建设项目的“品牌推广投资”中的40,000万元变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目，通过电商平台进行跨境出口货源分销。

跨境出口B2B电商平台建设项目主要业务模式图

■

通过该项目的实施，公司进一步抓住了产业发展机遇，完善了www.chinabrands.com的各项功能，优化了跨境出口B2B分销业务的各个流程，实现了营业收入和利润贡献的快速增长。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，跨境出口B2B电商平台建设项目的效益从2016年的2,955.39万元增至2017年1-10月的7,543.95万元，成为继跨境出口B2C电商业务之后另一个新的利润增长点，在内部流程优化和外部政策环境的有力支撑下，有望长期保持快速增长。

2、跨境进口电商平台建设项目

跨境进口电商平台建设项目的主要内容为开发运营跨境进口电商平台和移动端APP，在北京、上海、广州、深圳等一线城市建设20家O2O体验店。本项目建设周期为2年，并在运营期间进行持续推广宣传。本项目的实施旨在开拓跨境进口电商业务，落地公司的跨境电商综合生态圈战略。

截至2018年3月29日，跨境进口电商平台建设项目进展情况如下：线上方面，公司完成跨境进口电商平台五洲会海购（www.wzhouhui.com）的搭建，并不断优化和完善各项流程；线下方面，公司已在广东、广西、四川、江西、海南等地开设14家线下直营进口商品体验店。

跨境进口电商平台建设项目由公司下属子公司深圳市君美瑞信息科技有限公司实施，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，跨境进口电商平台建设项目2016年和2017年1-10月的效益分别为-5,257.23万元和-4,933.63万元。

（二）部分变更募集资金用途的具体原因

近年来，公司传统主业跨境出口电商B2C业务继续保持高速发展趋势，供应链流程不断优化，营销规模持续增长，随之带来的马太效应也逐渐体现，公司在跨境出口产业链生态中的核心地位日益加强。

在此基础上，公司于2015年起通过出口货源分销平台www.chinabrands.com和其他分销渠道切入跨境出口电商的另一重要分支——出口电商B2B分销和服务领域，旨在覆盖出口电商“B2B+B2C”全领域市场、拓宽整体销售渠道、深度挖掘产业发展潜力，进一步巩固公司在产业链中的核心地位，进一步推动公司跨境电商产业生态圈的健康可持续发展。

跨境出口电商B2B分销业务是公司基于既有出口业务优势在未来将重点发展的业务领域之一，其健康、快速的发展依赖于较大规模的资金支持。2016年11月，公司经审慎评估及测算，将跨境进口电商平台建设项目的“品牌推广投资”中的40,000万元变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目，以支持跨境出口电商B2B分销业务的发展。

2018年以来，随着跨境出口电商B2B分销市场的快速发展和外部政策环境的有力支撑，跨境出口电商B2B分销业务的发展速度超过公司预期，公司日益认识到现有资金规模难以支撑和匹配跨境出口电商B2B分销业务的快速发展。该项业务的核心是跨境出口货源分销，其发展空间和规模效应的进一步释放依赖于充足的经营性资金的持续补充和支持。相比而言，公司跨境进口电商业务的发展趋于平稳，且跨境进口电商市场竞争激烈，外部政策环境存在较大不确定性，因此公司在资金投入方面趋于谨慎。

在此背景下，为了聚焦优势业务环节，进一步发挥出口业务优势，加大资金投入和资源倾斜，抓住跨境出口电商产业发展机遇，夯实公司在跨境出口B2B和B2C全领域的战略布局，并进一步提高募集资金的使用效率和盈利水平，经审慎研究论证，公司决定适当控制跨境进口电商业务规模和资金投入，大力发展跨境出口电商B2B分销业务，因此拟将“跨境进口电商平台建设项目”中的36,000.00万元变更投向“跨境出口B2B电商平台建设项目”。本次变更部分募集资金用途完成后，“跨境进口电商平台建设项目”将继续按照原有规划推进，不足项目实际需求的部分由公司以自筹资金进行投入。

（三）部分募集资金用途变更对公司的影响

公司本次变更部分募集资金用途符合公司构建“跨境电商产业生态圈”的战略需要，变更后募集资金用于发展跨境出口电商B2B分销业务，仍为公司跨境电商主业，且变更后的募集资金用途具有更好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，不存在损害中小股东的利益的情况。

本次变更部分募集资金用途完成后，“跨境进口电商平台建设项目”将继续按照原有规划推进，不足项目实际需求的部分由公司以自筹资金进行投入。

三、增加“跨境出口B2B电商平台建设项目”投入的必要性和可行性分析

（一）必要性分析

1、增加本项目投入是公司跨境电商综合生态圈大战略的自然延伸及必要构成

经过多年的经营发展，公司在跨境电商行业的运营经验不断积累，营销规模持续扩大，行业领先优势逐渐确立。在现有跨境出口零售电商业务的基础上，公司于2015年向出口电商B2B分销和服务领域进军，在B2C模式基础上向B2B模式拓展，进一步扩大出口电商业务的受众面和业务整体规模，有效填补现有出口电商平台在企业客户数量不足、整体业务规模偏低的短板，为公司实现出口电商的规模化效应夯实基础。此外，该项目的实施进一步释放了公司在信息技术、供应链管理及境内外销售渠道上的潜力。

通过本项目的增加投入，公司将进一步深入发展出口电商B2B业务，抢占出口电商全领域市场、拓宽整体销售渠道、深度挖掘产业价值。因此，增加本项目投入是公司实施跨境电商综合生态圈大战略的自然延伸与必要构成。

2、增加本项目投入是扩大出口销售规模、吸引优质品牌商家入驻、提高出口产品多样性的必然选择

当前，公司主要经营跨境出口电商B2C业务，为海外终端客户提供高性价比的服装服饰和3C电子产品等优质商品，但同时存在高端品牌产品较少、商品同质化程度较高等不足。与出口B2C电商业务相比，出口B2B电商业务具有单次订单金额大、重复购买比例高等特点。因此，公司在巩固现有出口电商货品资源和销售渠道的基础上发力B2B业务，有利于进一步提升出口平台销售的总体规模，增强公司整体盈利能力。随着该项目的建立完善和分销商的持续引入，公司的客户群体规模将大幅扩大，消费对象将由零散的个人客户向企业客户延伸，实现吸引优质供应商入驻、丰富出口产品品类、提高高端品牌产品占比等积极效应。

3、拓展公司主营业务范围，挖掘新的利润增长点

随着跨境电商政策红利不断释放，跨境电商行业内竞争愈趋激烈，开展多元化平台模式、深度挖掘公司在跨境电商领域的潜力势在必行。公司拟进一步深入出口 B2B 交易环节和配套服务，为中小型出口供应商提供销售推广、仓储运输等一站式增值服务。

本项目增加投入以后，公司将聚焦优势业务环节，进一步发挥出口业务优势，加大资金投入和资源倾斜，抓住跨境出口电商产业发展机遇，夯实公司在跨境出口B2B和B2C全领域的战略布局，完善公司跨境电商综合生态圈，并进一步提高募集资金的使用效率和盈利水平。

（二）可行性分析

1、跨境出口电商B2B平台建设符合国家产业政策导向，开启“供给侧改革”新通道，是“一带一路”的重要落脚点

跨境电子商务作为推动经济一体化、贸易全球化的技术基础，具有非常重要的战略意义。2013年以来，我国政府密集出台多项支持发展跨境电商的行业政策，涉及跨境电商出口退税、清关检疫、跨境支付等多项环节，具备很强的实操性。我国先后出台了《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》、《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》、《国务院办公厅关于促进进出口稳增长、调结构的若干意见》等一系列有利政策，大力支持跨境电子商务，在规范行业运行模式、完善出口业务服务方面有着重要的推动作用。作为互联网时代的产物，我国跨境出口电商行业向国际市场提供了充足的商品供给，创造了丰富的外贸需求，开启了“供给侧改革”新通道，有助于向外拓展“中国制造”，搭建了一条“网上丝绸之路”。

2、跨境出口B2B电商交易规模巨大，市场前景广阔

根据敦煌网、清华大学电子商务交易技术国家工程实验室和中央财经大学中国互联网经济研究院联合发布的《2017中国跨境电子商务出口B2B发展报告》，“预计到2020年，全球B2B电商的交易额将达到6.7万亿美元，是价值3.2万亿美元的B2C电商市场的一倍多，且超过1/3来自跨境交易（约为2.32万亿美元）；其中，中国跨境B2B电商交易额将达到1.24万亿美元，全球占比超过一半，将成为跨境电商发展的最主要驱动力”。因此，跨境出口B2B具有巨大的市场容量和广阔的发展潜力，为公司业务的开拓提供了巨大的空间。依托公司现有的电商基因、供应商资源与技术管理优势，公司能够充分享受行业高速增长带来的红利。

（三）投资构成及经济效益情况

公司结合跨境出口电商B2B分销业务的实际开展情况和行业发展趋势，对“跨境出口B2B电商平台建设项目”的资金需求重新进行测算。经测算，跨境出口B2B电商平台建设项目投资金额调整为77,711.78万元，其中电商系统搭建费用为3,634.80万元，人员投入为4,330.00万元，品牌推广和物流支出为20,780.00万元，铺底存货为46,703.53万元，基本预备费为2,263.45万元。公司在该项目原有投资规模40,000万元的基础上，拟将“跨境进口电商平台建设项目”的36,000.00万元变更投向该项目，合计拟投入募集资金金额为76,000.00万元。

该项目的项目实施主体为公司全资子公司环球易购及其子公司，建设周期为2年。经测算，本项目税后内部收益率为24.67%，税后动态投资回收期为8.43年，具有较好的经济效益。

四、跨境出口B2B电商平台建设项目的风险提示

（一）跨境出口电商政策风险

跨境出口电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律管理机构为中国电子商务协会。2013年国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，其中国务院办公厅转发商务部等部门《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境出口电商的支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的难题。

目前，公司已取得经营跨境电商业务所需的增值电信业务经营许可证，但若监管部门、进口国海关出台新的政策要求，变更业务资质或许可需求，而公司未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对公司的持续经营产生不利影响。

（二）汇率风险

作为国内领先的跨境零售电商之一，公司为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区，主要采用美元、加元、欧元、英镑、澳元、日元等货币进行结算。人民币汇率的波动将增加公司商品出口价格的不确定性，影响其商品在国际市场的竞争力，同时还可能产生汇兑损失。未来如果人民币对美元等主要币种汇率不稳定，则公司将面临人民币汇率波动的风险。

（三）系统安全和交易信息保密方面的风险

公司的跨境出口电商B2B分销业务主要在互联网电子商务平台完成。电子商务具有市场全球化、交易快捷化、成本低廉化、操作虚拟化等优势，但同时存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。一旦交易数据和用户资料遭到窃取、泄露或非法篡改，客户和供应商的隐私、权益甚至人身安全均可能受到威胁。虽然公司在互联网信息安全方面积累了一定经验，通过相关软硬件投资和制度设计来保证系统安全和信息安全，但公司依然面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等信息安全风险。如果公司不能及时发现并阻止各种外部干扰、消除信息安全风险，公司的经营业绩可能因此受到不利影响。

五、跨境出口B2B电商平台建设项目涉及的审批和备案情况

公司已就变更后的跨境出口B2B电商平台建设项目向深圳南山区发展和改革局提出项目备案申请，相关投资备案手续正在办理过程中。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事的独立意见

公司独立董事发表独立意见认为：本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，有利于公司更好的开展业务，是公司经营所需，用途的变更是必要而可行的，符合维护公司发展利益的需要。

本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的有关议案提交董事会审议符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，符合公司发展战略和全体股东及公司利益。同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会经审议后认为：本次变更部分非公开发行股票募集资金用途符合公司的发展要求，有利于提高募集资金的使用效率，对促进公司发展具有积极作用。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：跨境通本次将非公开发行股票募投项目之一“跨境进口电商平台建设项目”的部分资金变更投入“跨境出口B2B电商平台建设项目”符合公司经营需要，变更后募集资金用于发展跨境出口电商B2B分销业务，仍为公司跨境电商主业，变更后的募集资金用途具有更好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，未损害中小股东的利益。公司本次变更非公开发行股票部分募集资金用途，已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。本次变更部分募集资金用途尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。保荐机构同意公司本次变更非公开发行股票部分募集资金用途。

七、备查文件

1．第三届董事会第四十一次会议决议；

2．第三届监事会第三十二次会议决议；

3．独立董事对相关事项发表的独立意见；

4．广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司变更非公开发行股票部分募集资金用途的核查意见；

5．跨境出口B2B电商平台建设项目的可行性研究报告。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-033

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于公司对下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”） 全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）因业务发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司深圳市分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行分别申请不超过人民币10,000万元、10,000万元、20,000万元和1,000万美元的综合授信，授信期限分别不超过1年、2年、1年、1年。公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

2、公司全资孙公司香港环球易购电子商务有限公司（以下简称“香港环球”）原向香港上海汇丰银行有限公司申请的总额1,500万美元的贸易融资项下的商品采购贷款业务于2017年10月15日到期，现申请续授信业务，用于支付广告代理商广告费及采购货款，贷款期限不超过3年，公司为其提供连带责任担保，香港环球提供借款金额的30%的保证金保证。具体以银行最终批复及合同约定为准。

2018年3月30日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于对全资孙公司提供担保的议案》，根据《公司章程》等相关规定，“公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东大会进行审议，”故上述担保需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）环球易购

1、概况

公司名称：深圳市环球易购电子商务有限公司

成立日期：2007年5月6日

注册地点：深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室

法定代表人：徐佳东

注册资本：30,000万元

主营业务：经营电子商务；软件技术开发；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

公司持有环球易购100%股权。环球易购为公司全资子公司。

2、财务情况

截止2016年12月31日，环球易购总资产4,653,483,343.39元，总负债1,716,883,654.68元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产2,936,599,688.71元，2016年度营业收入7,163,342,148.04元，利润总额434,642,611.50元，净利润342,146,027.71元。（经会计师事务所审计）

截止2017年9月30日，环球易购总资产4,355,201,958.59元，总负债1,033,448,034.49元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产3,321,753,924.10元，2017年1-9月营业收入7,158,454,209.68元，利润总额576,102,971.70元，净利润436,062,468.69元。（未经会计师事务所审计）

（二）香港环球

1、概况

公司名称：香港环球易购电子商务有限公司

成立日期：2011年9月1日

注册地点：Room 1505, 15/F., Hing Yip Commercial Centre, 272-284 Des Voeux Road Central, Hong Kong

法定代表人：徐佳东

注册资本：16,198.21万港币

主营业务：电子商务，电子产品及相关软件的开发与销售，进出口贸易业务。

公司的全资子公司环球易购持有香港环球100%的股权，香港环球为公司全资孙公司。

2、财务情况

截止2016年12月31日，公司总资产2,905,045,472.15元，总负债1,892,198,176.95元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产1,012,847,295.2元，2016年度营业收入6,740,470,968.42元，利润总额546,822,821.32元，净利润451,425,674.00元。（经会计师事务所审计）

截止2017年9月30日，公司总资产3,059,337,606.72元，总负债1,368,199,191.81元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产1,691,138,414.90元，2017年1-9月营业收入6,585,875,021.85元，利润总额885,133,129.41元，净利润745,906,199.09元。（未经会计师事务所审计）

三、担保事项的主要内容

1、公司全资子公司环球易购因业务发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司深圳市分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行分别申请不超过人民币10,000万元、10,000万元、20,000万元和1,000万美元的综合授信，授信期限分别不超过1年、2年、1年、1年。公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

2、公司全资孙公司香港环球原向香港上海汇丰银行有限公司申请的总额1,500万美元的贸易融资项下的商品采购贷款业务于2017年10月15日到期，现申请续授信业务，用于支付广告代理商广告费及采购货款，贷款期限不超过3年，公司为其提供连带责任担保，香港环球提供借款金额的30%的保证金保证。具体以银行最终批复及合同约定为准。

四、董事会意见

经董事会认真审议，认为本次公司对环球易购、香港环球担保事项，系公司下属公司正常开展经营活动所需。本次各项担保有利于公司下属公司筹措资金，开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司全资子公司及孙公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的13.11%，截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币282,980.75万元（包含上述担保），公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、第三届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-034

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议于2018年3月30日召开，会议做出了关于董事会提请召开2018年第三次临时股东大会的决议。具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间为：2018年4月16日(星期一)下午十四时三十分

2、网络投票时间为：2018年4月15日-2018年4月16日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月16日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年4月15日下午15:00至2018年4月16日下午15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司会议室

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2018年4月9日(星期一)

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（八）会议出席对象：

1、2018年4月9日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、本次会议审议事项

议案一 《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》

议案二 《关于对全资子公司提供担保的议案》

议案三 《关于对全资孙公司提供担保的议案》

根据《公司章程》规定，上述议案一需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案内容详见公司《第三届董事会第四十一次会议决议公告》。

三、提案编码

■

四、本次会议登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于2018年4月10日9:00-17：00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

六、本次临时股东大会其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

电话：0351—5270116 传真：0351—5270118

邮编：030027

联系人：董事会秘书 高翔

七、备查文件

1、第三届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

附件一

网络投票操作流程

公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362640

2、投票简称：跨境投票

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

4、股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会的所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2018年4月15日下午3:00，结束时间为2018年4月16日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

■

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

2、同一议案表决意见重复无效。附件三

回 执

截至2018年4月9日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司

股票 股，拟参加公司2018年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。