山东高速股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600350 公司简称：山东高速 公告编号：临2018-015

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度净利润为人民币2,138,025,356.37元，按10%的比例提取法定公积金213,802,535.64元，剩余未分配利润为1,924,222,820.73元。公司2017年度累积可供分配利润为14,039,313,373.37 元。

拟以2017年12月31日总股本4,811,165,857股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.78元（含税）,共计分配856,387,522.55元，剩余未分配利润1,067,835,298.18元结转以后年度分配。2017年度不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要从事交通基础设施的投资运营，以及高速公路产业链上相关行业、金融、环保等领域的股权投资。目前公司运营管理的公路总里程2137公里，其中公司所辖自有路桥资产里程1070公里，包括G20青银高速山东段、G3京台高速山东段、G2京沪高速济南至莱芜段等7条高速公路，1条一级公路及济南桥、滨州桥、平阴桥、利津桥和济南黄河二桥5座桥梁；受托管理山东高速集团所属的路桥资产里程1067公里，包括山东省S38枣临高速、S11烟海高速、河南省S32永登高速许昌至亳州段10条高速公路及1条一级公路。成为全国同行业运营里程最长的路桥上市公司。高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量等具有重要作用。从造价看，高速公路是使用周期长、技术标准高和投资巨大的基础性设施，属于资金密集型行业；从周期看，高速公路建设周期和投资回报期均较长。其中建设周期一般为3-5年，有的则长达5-8年，现阶段，中国高速公路的投资回收期一般为项目建成后的8-10年；从利润看，高速公路运营利润主要受收入和成本费用两方面影响，其中车流量和收费标准决定了收入水平；折旧与摊销、养护费用、利息费用等决定了当期的成本费用。2017年第三季度数据显示，在沪深A股同行业主要上市公司中，公司总收入为51.72亿元，位居第三；净利润26.61亿元，位居第二；总资产445.97亿元，位居第二；净资产271.77亿元，位居第一。具体数据如下：

沪深A股主要上市公司2017年第三季度主要财务数据

单位：亿元

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数据来源：Wind

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

报告期内，公司于2017年7月11日按时支付利息11,680万元。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

山东高速股份有限公司2013年公司债券于发行时及时向市场公布首次评级报告：2013年12月5日，中诚信证券评估有限公司出具了《山东高速股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，公开发行2013年公司债券的信用等级为AAA。

中诚信证券评估有限公司已于2016年5月19日出具了《山东高速股份有限公司2013公司债券跟踪评级报告（2016）》，2017年5月24日出具了《山东高速股份有限公司2013公司债券跟踪评级报告（2017）》。中诚信证券评估有限公司综合评定发信人的主体长期信用等级维持在AAA，2013年公司债券的信用等级维持在AAA，评级展望稳定。

中诚信证券评估有限公司预计于2018年5月出具最新跟踪评级报告，我公司届时会在上交所网站及时公布。

公司近年来发行的其他债券，如中期票据、超短期融资券，主体评级和债项评级均为AAA，与本次债券评级一致。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，公司全年实现营业收入73.80亿元，同比降低12.78%，实现归属于母公司的净利润26.44亿元，同比降低14.41%；截止2017年末，公司总资产达508.39亿元，比年初增长11.91%；归属于上市公司股东的净资产达266.08亿元，比年初增长6.78%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、2017年12月14日，公司第五届董事会第十四次会议（临时）审议通过了《关于调整应收款项坏账准备计提比例的议案》，为进一步加强应收款项管理，有效防范资产损失风险，会议决定，根据《企业会计准则》的相关规定，自2017年10月1日起，调整账龄分析法中应收款项坏账准备计提比例。本次会计估计变更，预计将导致公司2017年归属于母公司净利润下降2,805万元。

2017年12月14日，公司第五届监事会第七次会议（临时）审议通过了《关于调整应收款项坏账准备计提比例的议案》。会议同意，根据《企业会计准则》的相关规定，自2017年10月1日起，公司执行调整后的应收款项坏账准备计提比例计提。监事会认为，调整后的按账龄分析法中应收款项坏账准备计提比例符合公司经营状况，能够有效防范资产损失风险。

公司独立董事对本次会计估计调整发表了独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速股份有限公司会计估计变更的专项说明》。详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站披露的《山东高速关于调整应收款项坏账准备计提比例的公告》，公告编号：临2017-062。

2、2017年12月14日，公司第五届董事会第十四次会议（临时）审议通过了《关于政府补助会计政策变更的议案》，2017年5月10日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会【2017】15号）（以下简称“《通知》”），对《企业会计准则第16号—政府补助》（以下简称“《准则》”）进行了修订。会议同意，公司根据《通知》规定，对2017年1月1日已存在的政府补助采用未来适用法处理，不进行列示项目调整；对2017年1月1日至《准则》施行日2017年6月12日期间新增的政府补助根据《准则》进行调整，将自2017年1月1日起收到的与企业日常活动相关的政府补助列示项目由“营业外收入”调整至“其他收益”。本次修订仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

2017年12月14日，公司第五届监事会第七次会议（临时）审议通过了《关于政府补助会计政策变更的议案》。监事会认为，公司变更政府补助会计政策，符合有关法律法规、《准则》及《公司章程》等相关规定。会议同意，公司对上述会计政策进行变更。

公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速股份有限公司会计政策变更的专项说明》。详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站披露的《山东高速关于变更政府补助会计政策的公告》，公告编号：临2017-063。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表范围包括山东高速投资发展有限公司、山东高速实业发展有限公司、山东高速潍莱公路有限公司等21家公司。与上年相比，本年因同一控制下企业合并增加济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）、济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）共2家，因处置减少济南盛邦置业有限公司、济南汇博置业有限公司、山东高速火山岛（漳州）置业有限公司和山东高速滨州置业有限公司共4家公司。

详见本附注“八、合并范围的变更” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2018-009

山东高速股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2018年3月30日（周五）上午在公司二十二楼会议室召开，会议通知于2018年3月20日以专人送达及电子邮件方式发出。

本次会议应到董事11人，实到董事8人，董事长孙亮先生授权委托副董事长赛志毅先生、董事李航先生授权委托董事王云泉先生、董事孟杰先生授权委托副董事长韩道均先生，代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长韩道均先生主持。公司监事会主席罗楚良先生、监事孙旭先生、监事林乐清先生、监事张宜人先生、监事王小蕾女士，以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2017年度董事会工作报告，并决定将该报告提交公司2017年度股东大会审议批准。

二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2017年度总经理工作报告。

三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2017年度财务决算报告，并决定将该报告提交公司2017年度股东大会审议批准。

四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2018年度财务预算草案，并决定将该方案提交公司2017年度股东大会审议批准。

五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2017年度利润分配的预案，并决定将该议案提交公司2017年度股东大会审议批准。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度净利润为人民币2,138,025,356.37元，按10%的比例提取法定公积金213,802,535.64元，剩余未分配利润为1,924,222,820.73元。公司2017年度累积可供分配利润为14,039,313,373.37 元。

会议决定，以2017年12月31日总股本4,811,165,857股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.78元（含税）,共计分配856,387,522.55元，剩余未分配利润1,067,835,298.18元结转以后年度分配。2017年度不进行资本公积金转增股本。

六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2017年年度报告及其摘要，决定将该报告及其摘要提交公司2017年度股东大会审议批准，并将该报告及其摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定的网站及媒体及时予以披露。

七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度国内审计机构的预案，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度国内审计机构，任期自2017年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开之日止。会议决定将该议案提交公司2017年度股东大会审议批准。

八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2017年度内部控制评价报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2017年度内部控制审计报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2017年度社会责任报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2017年度独立董事述职报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2017年度董事会审计委员会履职报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

十三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于投资设立有限合伙企业的议案。

在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，会议同意，公司及公司子公司联合山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）、分别与华宝信托-通达21号集合资金信托计划（暂定名，以下简称“通达21号”）和华宝信托-通达22号集合资金信托计划（暂定名，以下简称“通达22号”）合作设立济南畅赢金泰1号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）及济南畅赢金泰2号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准），具体情况如下：

1、济南畅赢金泰1号有限合伙企业

（1）总体规模：总规模不超过42.0010亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元，公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司作为有限合伙人拟出资5亿元，公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司作为有限合伙人拟出资1亿元，通达21号作为有限合伙人拟出资36亿元。

（2）出资方式：合伙人均以现金方式出资。

（3）企业类型：有限合伙企业。

（4）合伙期限：自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。

（5）经营范围：以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。

（6）投资项目：出本次投资用于与湖北华生房地产开发有限公司共同成立项目公司，参与武汉硚口区东风村城中村改造项目。

（7）预期收益：年化收益率12.66%。

2、济南畅赢金泰2号有限合伙企业

（1）总体规模：总规模不超过18.0010亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元，公司作为有限合伙人拟出资4亿元，通达22号作为有限合伙人拟出资14亿元。

（2）出资方式：合伙人均以现金方式出资。

（3）企业类型：有限合伙企业。

（4）合伙期限：自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。

（5）经营范围：以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。

（6）投资项目：股权及其他投资。

具体详见公司于同日披露的《山东高速关于投资设立有限合伙企业的公告》，公告编号：临2018-011。

十四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于为拟设立有限合伙企业份额承担差额补足的预案，同意公司对拟设立的济南畅赢金泰1号合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）中有限合伙人通达21号及济南畅赢金泰2号合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）中有限合伙人通达22号在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担回购及差额补足的义务，总计金额不超过67.5亿元。会议决定将该议案提交公司2017年度股东大会审议批准。

具体详见公司于同日披露的《山东高速关于设立合伙企业并为其份额承担差额补足的公告》，公告编号：临2018-012。

十五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开2017年度股东大会的议案，同意公司召开2017年度股东大会，关于会议召开的时间、地点等具体事宜，公司将另行发出关于召开公司2017年年度股东大会的通知及材料。

具体详见公司于同日披露的《山东高速关于召开2017年度股东大会的通知》，公告编号：临2018-013。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2018-010

山东高速股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2018年3月30日（周五）在公司二十二楼会议室召开，会议通知于2018年3月20日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事5人，实到5人。会议由监事会主席罗楚良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过以下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年度监事会工作报告，并决定将该报告提交公司2017年度股东大会审议批准。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年度财务决算报告，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议批准。

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议批准。

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年年度报告及其摘要，会议认真审核了公司2017年度报告，认为：

1、公司2017年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。

3、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与2017年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

会议决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时披露。

特此公告。

山东高速股份有限公司监事会

2018年3月31日

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 公告编号：临2018-011

山东高速股份有限公司

关于投资设立有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：济南畅赢金泰1号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）、济南畅赢金泰2号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。

●投资金额：公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司与公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司作为有限合伙人拟分别出资5亿元、1亿元参与设立济南畅赢金泰1号有限合伙企业；公司作为有限合伙人拟出资4亿元参与设立济南畅赢金泰2号有限合伙企业。

●特别风险提示：合伙企业的设立、投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司（以下简称“潍莱公司”）、公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司（以下简称“章丘发展公司”）拟与华宝信托有限责任公司（代其拟成立的信托计划华宝信托-通达21号集合资金信托计划、华宝信托-通达22号集合资金信托计划）（暂定名，以下简称“通达21号”、“通达22号”）、山东高速畅赢股权投资管理有限公司（简称“畅赢公司”）共同出资设立2家有限合伙企业，一家为济南畅赢金泰1号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准，以下简称“畅赢金泰1号”），其中潍莱公司作为有限合伙人拟出资5亿元，章丘发展公司作为有限合伙人拟出资1亿元，通达21号作为有限合伙人拟出资36亿元，畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元；另一家为济南畅赢金泰2号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准，以下简称“畅赢金泰2号”），其中公司作为有限合伙人拟出资4亿元，通达22号作为有限合伙人拟出资14亿元，畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元。

（二）董事会审议情况

1、2018年3月30日，公司第五届董事会第十八次会议（临时）以现场会议方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立有限合伙企业的议案》。

2、本次投资无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）畅赢公司

1、畅赢公司基本概况

畅赢公司由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）与北京荣坤厚德投资咨询有限公司（以下简称“荣坤厚德”）共同出资设立，其中投资公司出资500万元，持股50%；荣坤厚德出资500万元，持股50%。具体情况如下：

企业名称：山东高速畅赢股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91370212MA3CHGEW0K

住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002室

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：伊继军

成立日期：2016年09月27日

营业期限：自2016年09月27日至2031年09月26日

营业范围：股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017年3月31日，畅赢公司在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编号为【P1062147】。

2、畅赢公司近三年发展情况

畅赢公司自成立以来，发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙），济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）及济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙），目前运作发展状况良好。

除上述情况外，畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为畅赢公司提供财务资助或提供担保的情形，畅赢公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、畅赢公司主要财务数据

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

（二）通达21号及通达22号

通达21号及通达22号是由华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）管理设立的集合信托产品，仅用于认购畅赢金泰1号及畅赢金泰2号的有限合伙份额。

华宝信托

（1）华宝信托基本概况

华宝信托成立于1998年，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）持股98%，浙江省舟山市财政局持股2%。具体情况如下：

企业名称：华宝信托有限责任公司

统一社会信用代码：91310115631241927F

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100环球金融中心59层

企业类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：人民币374400.0000万元整

法定代表人：朱可炳

成立日期：1998年9月10日

营业期限：自1998年9月10日至不约定期限

营业范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

（2）华宝信托近三年发展情况

华宝信托是中国宝武旗下的产业链金融板块成员公司，是中国信托业协会第三届理事会副会长单位，资产管理与信托服务为其两大主业。根据其官网数据显示，截至2016年底，华宝信托管理的信托资产规模逾5,300亿元（含年金），2017年，其旗下主推产品“华宝现金增利系列产品”全年日均存量规模达130亿元。目前，华宝信托产品利用多种结构和工具覆盖了资本市场、货币市场、实体经济，发展状况良好。

华宝信托未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为华宝信托提供财务资助或提供担保的情形，华宝信托与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（3）华宝信托主要财务数据

单位：万元

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注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）潍莱公司

1、潍莱公司基本概况

潍莱公司是公司全资子公司，具体情况如下：

企业名称：山东高速潍莱公路有限公司

统一社会信用代码：9137000079403667X5

住所：山东省济南市市中区舜耕路21号

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：10000万元人民币

法定代表人：崔建

成立日期：2009年5月31日

营业期限：2009-05-31至无固定期限

营业范围：潍莱高速公路的管理与养护；建筑材料销售，通信设备及电子设备的租赁。（国家另有规定的，须凭许可或批准经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、潍莱公司近三年发展情况

潍莱公司主要负责潍莱高速公路运营管理，近三年保持较好的发展势头，通行费收入逐年增加；在投资方面，潍莱公司曾认购烟台黄河三角洲投资中心（有限合伙）专项基金份额，收购山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权，均获得较高收益。

3、潍莱公司主要财务数据

单位：万元

■

注：2016年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-11月份财务数据未经审计。

（四）章丘发展公司

1、章丘发展公司基本概况

章丘发展公司由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）与章丘市建设投资有限公司（以下简称“章丘建投”）共同出资设立，其中投资公司出资6,000万元，持股60%；章丘建投出资4,000万元，持股40%。具体情况如下：

企业名称：山东高速章丘置业发展有限公司

统一社会信用代码：913701815607723592

住所：山东省章丘区白云路南首路东

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：高帅

成立日期：2010年10月18日

营业期限：2010-10-18 至 无固定期限

营业范围：房地产投资、股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);房地产开发与经营、酒店经营与管理、物业经营与管理(含房屋出租);信息咨询(不含证券投资信息咨询和期货投资信息咨询)、工程招投标代理,工程监理、设备租赁、广告业务(媒体广告除外)、建筑材料销售、苗木花卉销售、园林绿化工程施工;市政公用工程施工、新型农村社区建设;旅游服务、生态农业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、章丘发展公司近三年发展情况

章丘发展公司自成立以来，先后承接章丘区绣源河流域综合治理BT项目及山东高速绿城玉兰花园项目，目前，绣源河BT项目已建设完毕并由政府完成回购，玉兰花园项目建设完毕且住宅已售罄，进入后期清算阶段。

3、章丘发展公司主要财务数据

单位：万元

■

注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-2月份财务数据未经审计。

三、合伙企业基本情况

（一）济南畅赢金泰1号有限合伙企业

1、企业名称

济南畅赢金泰1号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。

2、总体规模

总规模不超过42.0010亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元，公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司作为有限合伙人拟出资5亿元，公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司作为有限合伙人拟出资1亿元，通达21号作为有限合伙人拟出资36亿元。

3、出资方式

合伙人均以现金方式出资。

4、企业类型

济南畅赢金泰1号有限合伙企业为有限合伙企业

5、合伙期限

自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。

6、经营范围

以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。

7、会计核算

以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。合伙企业运营成本预计每年3％。（以实缴金额计）。

8、退伙方式

有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

9、投资项目

本次投资用于与湖北华生房地产开发有限公司（以下简称“华生地产”）共同成立项目公司，参与武汉硚口区东风村城中村改造项目，具体如下：

（1）项目概况：

武汉硚口区东风村城中村改造项目（以下简称“东风村项目”）所涉及土地位于武汉市硚口区东风村，面积约1,821亩，已入湖北省住建厅的省棚改库。硚口区是湖北省武汉市市辖区，是武汉市7个中心城区之一、汉口的核心组成部分，东风村是硚口区下辖的十一个城中村之一。为妥善解决硚口区东风村的拆迁还建、村民就业等问题，改善居民生活环境，硚口区政府充分调动村集体经济组织和社会力量参与改造城中村，按照“整体规划、统一建设”的原则，对还建、开发、产业等各类用地进行统筹安排。为此，拟与华生地产共同成立项目公司，参与该城中村改造项目。

（2）预期收益：年化收益率12.66%。

（3）退出方式：

华生地产承诺对畅赢金泰1号持有的项目公司股权进行远期回购。

（4）增信措施：

畅赢金泰1号向项目公司派出董事，拥有一票否决权；畅赢金泰1号对项目公司账户进行共管，不得开设网银，不得对外担保；华生地产提供连带责任担保；华生地产实际控制人夫妻双方提供连带责任担保。

（二）济南畅赢金泰2号有限合伙企业

1、企业名称

济南畅赢金泰2号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。

2、总体规模

总规模不超过18.0010亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元，公司作为有限合伙人拟出资4亿元，通达22号作为有限合伙人拟出资14亿元。

3、出资方式

合伙人均以现金方式出资。

4、企业类型

济南畅赢金泰2号有限合伙企业为有限合伙企业

5、合伙期限

自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。

6、经营范围

以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。

7、会计核算

以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。合伙企业运营成本预计每年3％。（以实缴金额计）。

8、退伙方式

有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

9、投资项目

股权及其他投资。

四、合伙协议的主要内容

目前，《合伙协议》尚未正式签署，协议内容以最终各方签署的正式协议文本为准。

拟签订的《合伙协议》主要内容如下：

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

全体合伙人一致同意，普通合伙人畅赢公司担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议中规定的对于合伙事务的执行权。执行事务合伙人在合伙企业存续期内执行合伙企业事务，不执行合伙事务的其他合伙人有权监督执行事务合伙人的执行情况。合伙企业最高权力机构为合伙人大会，对企业重大事项进行审议并作出决策。合伙企业存续期间不得对外提供担保，除购买银行结构化存款及银行保本理财产品外，如开展其他投资，需经合伙企业投资决策委员会审议同意。合伙企业管理费预计为3％。（以实缴金额计）。

有限合伙企业的利润分配方式如下：

1、畅赢公司作为普通合伙人只收取管理费，管理费预计为3％。（以实缴金额计）；

2、通达21号、通达22号作为两家合伙企业的有限合伙人的基准收益率为6.77%；

3、剩余收益由其他有限合伙人按照出资比例进行分配。

五、本次投资对公司的影响

本次公司及公司子公司联合华宝信托、畅赢公司发起设立2家合伙企业，有利于公司在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，合理配置资金，提高资金使用效率，获得合理投资收益。

六、风险分析

1、由于济南畅赢金泰1号有限合伙企业及济南畅赢金泰2号有限合伙企业处于建立筹备阶段，后期能否完成设立并投资于具体项目尚存在不确定性；

2、有限合伙企业投资于与湖北华生房地产开发有限公司（以下简称“华生地产”）共同成立项目公司，参与武汉硚口区东风村城中村改造项目，可能存在项目无法达到预期收益的风险。

公司将积极推进合伙企业后续设立工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险并采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

山东高速第五届董事会第十八次会议（临时）决议

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 公告编号：临2018-012

山东高速股份有限公司

关于为拟设立有限合伙企业份额

承担差额补足的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：济南畅赢金泰1号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准，以下简称“畅赢金泰1号”）、济南畅赢金泰2号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准，以下简称“畅赢金泰2号”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟对济南畅赢金泰1号有限合伙企业中的有限合伙人华宝信托（代拟成立信托计划华宝信托-通达21号集合资金信托计划，暂定名，以下简称“通达21号”）在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担回购及差额补足的义务，最高额度不超过48.6亿元；对济南畅赢金泰2号合伙企业中的有限合伙人华宝信托（代拟成立信托计划华宝信托-通达22号集合资金信托计划，暂定名，以下简称“通达22号”）在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担回购及差额补足的义务，最高额度不超过18.9亿元。截至本公告日，公司没有对上述两家有限合伙企业提供担保的情况。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●本次担保尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

公司及公司子公司拟联合华宝信托有限责任公司、山东高速畅赢股权投资管理有限公司发起设立畅赢金泰1号、畅赢金泰2号2家合伙企业，具体详见公司于同日披露的《山东高速关于投资设立有限合伙企业的公告》（公告编号：临2018-011）。

公司拟对畅赢金泰1号中的有限合伙人通达21号在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担回购及差额补足的义务，最高额度不超过48.6亿元（作为有限合伙人的实缴出资额及五年累计最高收益总金额合计数）。具体金额以有限合伙企业的存续期和确定的年化收益率计算结果为准。

畅赢金泰1号本次投资用于与湖北华生房地产开发有限公司（以下简称“华生地产”）共同成立项目公司，参与武汉硚口区东风村城中村改造项目，华生地产承诺对畅赢金泰1号持有的项目公司股权进行远期回购并提供相关增信措施。

对畅赢金泰2号中的有限合伙人通达22号在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担回购及差额补足的义务，最高额度不超过18.9亿元（作为有限合伙人的实缴出资额及五年累计最高收益总金额合计数）。具体金额以有限合伙企业的存续期和确定的年化收益率计算结果为准。

截至目前，畅赢金泰2号尚无确定投资项目，在畅赢金泰2号各出资方资金尚未实缴到位，开展实际投资前，公司不承担任何费用及相关责任；公司将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行相应程序，对济南畅赢金泰2号有限合伙企业后期具体投资项目进行审议及披露。

本次差额补足事宜属于实质意义上的担保行为，合计担保额不超67.5亿元，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的25.37%。截至2017年12月31日，公司累计对外担保的金额为 0元，逾期累计担保为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。

通达21号及通达22号是由华宝信托有限责任公司管理设立的集合信托产品，仅用于认购畅赢金泰1号及畅赢金泰2号的有限合伙份额。本次担保事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）济南畅赢金泰1号有限合伙企业

1、企业名称

济南畅赢金泰1号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。

2、总体规模

总规模不超过42.0010亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元，公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司作为有限合伙人拟出资5亿元，公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司作为有限合伙人拟出资1亿元，通达21号作为有限合伙人拟出资36亿元。

3、出资方式

合伙人均以现金方式出资。

4、企业类型

济南畅赢金泰1号有限合伙企业为有限合伙企业

5、合伙期限

自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。

6、经营范围

以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。

7、会计核算

以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。合伙企业运营成本预计每年3％。（以实缴金额计）。

8、退伙方式

有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

9、投资项目

本次投资用于与湖北华生房地产开发有限公司共同成立项目公司，参与武汉硚口区东风村城中村改造项目。

截至本公告日，畅赢金泰1号尚未完成设立工作，未实际开展经营活动。

（二）济南畅赢金泰2号有限合伙企业

1、企业名称

济南畅赢金泰2号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。

2、总体规模

总规模不超过18.0010亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元，公司作为有限合伙人拟出资4亿元，通达22号作为有限合伙人拟出资14亿元。

3、出资方式

合伙人均以现金方式出资。

4、企业类型

济南畅赢金泰2号有限合伙企业为有限合伙企业

5、合伙期限

自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。

6、经营范围

以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。

7、会计核算

以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。合伙企业运营成本预计每年3％。（以实缴金额计）。

8、退伙方式

有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

9、投资项目

股权及其他投资。

截至本公告日，畅赢金泰2号尚未完成设立工作，未实际开展经营活动。

由于畅赢金泰1号及畅赢金泰2号尚未成立，未实际开展经营活动，暂无财务数据等相关信息。公司将根据项目进展，及时履行有关披露义务。

三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未与华宝信托签订正式协议，协议内容以最终各方签署的正式协议文本为准。

公司拟与华宝信托签订的《差额补足及回购协议》主要内容如下：

1、本次担保为连带责任保证，担保期限自有限合伙企业成立之日起60个月。

2、公司对于华宝信托在合伙企业设立之日起60个月内实缴出资而持有的合伙企业份额，为华宝信托就该等合伙企业份额在合伙企业存续期间取得的收益承担收益差额补足责任。如在任何一个合伙份额预期收益支付日，华宝信托从合伙企业分得的收益未足额达到各方约定的标准，则公司应向华宝信托补足差额部分。

3、公司对于华宝信托在合伙企业设立之日起60个月内实缴出资而持有的合伙企业份额，对该等合伙企业份额向华宝信托承担远期回购责任。如在任何一个合伙份额预期本金及收益支付日，华宝信托从合伙企业分得的金额未足额达到各方约定的标准，则公司应收购华宝信托持有的对应部分的合伙份额并支付转让价款。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司本次为上述两家有限合伙企业提供担保，有利于有限合伙企业的设立及后期项目投资的推进，有利于提高公司资金使用效率，畅赢公司具有较强的运营管理能力，本次对外担保，总体风险可控。

经认真审阅议案内容及相关规定，公司独立董事同意将《关于为拟设立有限合伙企业份额承担差额补足的预案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议，在董事会审议通过后提交股东大会审议，并发表独立董事意见如下：

1、上述两家有限合伙企业普通合伙人均为畅赢公司，畅赢公司具有较强的运营管理能力；公司本次对其提供担保，有利于有限合伙企业的经营运作，总体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司本次对外担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，除上述担保外，公司不存在为控股子公司提供担保的情况，公司及其控股子公司也不存在对外担保的情况。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：600350证券简称：山东高速公告编号：临2018-013

山东高速股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月20日9点30分

召开地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月20日

至2018年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

公司股票涉及融资融券、转融通以及沪股通业务，请相关股东按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定进行投票。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取《2017年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事第九次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及2018年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记（授权委托书详见附件）。

（二）符合出席会议条件的股东于 2018年4月19日上午9：30～11：30，下午13： 30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

六、 其他事项

（一）本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

（二）联系方式：

地址：山东省济南市奥体中路 5006 号

邮政编码：250101

联系人：王云泉先生

联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050

会议材料将登载于上海证交所网站（http：//www.sse.com.cn）以便查询。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2018年3月31日

附件1：授权委托书

报备文件

山东高速第五届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东高速股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2018-014

山东高速股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表何俊华先生的辞职报告，因工作调整，何俊华先生申请辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司董事会对何俊华先生在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责的工作给予了充分肯定，对其为公司发展所做出的贡献表示感谢。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2018年3月31日