中国海诚工程科技股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-013

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以417,628,938股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，目前已形成包括工程设计、咨询、安装施工、采购、试车在内的工程项目建设完整业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务。业务领域涵盖轻纺、建筑、城市规划、商物粮、电子通讯、化工石化医药、机械、农林、市政公用、电力、环境工程、环境影响评价等行业，客户遍及亚、欧、非、美及大洋洲等地。

报告期内，公司工程总承包业务实现营业收入人民币26.86亿元，占公司2017年度营业总收入的63.95%。工程总承包是指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。工程总承包业务项目经营期限长，不可控因素较多，国内对于工程总承包业务的认识和接受程度层次不齐，业务发展具有很大的不确定性。2018年，公司将继续坚持以设计为龙头开拓工程总承包业务，加强工程总承包业务的经营力度，在继续拓展国内市场的同时，积极开拓境外以轻工为主的制造业及建筑领域的工程建设市场。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

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4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

(1)经营环境分析

报告期内，国际经济保持增长态势，但是面临贸易政策改变、全球金融环境突然恶化，以及地缘政治局势的日益紧张等风险。国内经济处于增速变化、结构变化、动力转换的新常态。伴随着国内供给侧结构性改革的深化，国内传统行业也面临调结构、去产能的困难局面，工程建设行业受经济增速放缓的影响，总需求相对减少，工程市场预期有限。面对国内外经济环境，公司将坚持以设计为龙头开拓工程总承包业务，努力把握保利集团和中轻集团重组的重大机遇，加快国际化业务平台和投融资平台建设，全力加速对新兴行业的市场开发和占有，多策并举加快海外市场拓展的步伐，探索资本运作与项目开拓之间的有效对接，通过有效激励，推动干部队伍的年轻化进程，依靠机制创新、管理创新和技术创新推动公司转型升级，重塑发展格局，确保公司经营业绩持续稳定发展。

(2)行业地位及竞争格局

公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，目前已形成包括工程设计、咨询、安装施工、采购、试车在内的工程项目建设完整业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务。业务领域涵盖轻纺、建筑、城市规划、商物粮、电子通讯、化工石化医药、机械、农林、市政公用、电力、环境工程、环境影响评价等行业，客户遍及亚、欧、非、美及大洋洲等地。

公司所处的轻工业工程建设领域竞争激烈，公司的竞争对手主要来源于参与轻工及其他相关行业工程项目的企业，包括各种规模的综合类或行业性工程勘察设计企业、工程公司、建筑工程设计事务所和拥有中国境内业务的外国工程公司、设计师事务所。

在轻工工程建设领域，公司具备竞争优势的业务领域包括制浆造纸、酿造、制糖、卷烟、轻化工等细分领域。对比竞争对手，公司在海外业务、工程总承包业务体量等方面还存在一定差距，公司要继续加强工程总承包业务的经营力度，在继续拓展国内市场的同时，积极开拓境外以轻工为主的制造业及建筑领域的工程建设市场。

(3)公司发展战略

公司的发展定位是：为轻工及相关行业企业提供全过程、全方位一站式服务，做国内轻工行业规划布局、技术进步和产业升级的重要贡献者，国内外工程设计、采购、施工和试运行一体化的集成服务商。

公司的战略目标是：成为轻工行业及相关领域国内领先、国际知名的国际化工程公司和一流上市公司。

(4)2018年度经营计划

2018年，公司将继续坚持以设计为龙头开拓工程总承包业务，以现有的技术优势、团队优势和研发优势为抓手，全力开发节能环保、主题乐园、现代农业、医药、新能源、市政公用、先进物流等热点新兴行业，以获得项目增量；同时，继续利用公司既有的核心技术能力、传统客户资源，通过深耕造纸、烟草、化工、机械、食品、香精香料等传统行业来进一步挖掘经营潜力，最终力争全面完成2018年度生产任务。

将继续加快国际化业务平台建设工作，整合集中公司的海外经营优质资源，全力推动支撑公司海外项目的开拓；充分利用好国际化运作专业部门及优秀营销团队，由优势行业切入，持续加强对海外项目意向国市场的深耕开拓；要继续乘国家“一带一路”的东风，加速对沿线重点国家的布局，深入挖掘项目信息；对已有投资布局的国别、地区开展深层次的调研和项目挖掘，同时提升海外分支机构的本地化、属地化运营水平，努力打造专业性强、国际化程度较高的驻外团队；要借助中轻集团与保利集团重组合并的契机，以丰富的海外总包项目经验对接保利集团丰富的国际业务资源，稳步推进国际化战略。加快搭建公司统一的投融资平台，协助公司主营业务转型升级。

公司将深入强化风险管控、完善内部管控机制，围绕项目评审的“三可”原则做好对业主资信、技术风险、资金风险、法律风险等全方位的评审，保证项目风险评估客观公正，项目实施全程受控。对重大总包工程和海外项目，要重点监管，集公司之力全力支撑，合理分解风险。

对于安全管理工作，公司将进一步落实安全管理，保持对国内外项目的安全检查、安全监管力度，对安全事故采取“零容忍”态度，坚决查处，绝不姑息。加强股份内部的学习交流，提升子公司的安全管控能力。

公司将根据新时期人才培育和发展的新特点、新趋势，加快完善公司绩效考核体系和激励制度，通过人力资源的合理调配和有效激励，形成奋斗者优先、创新者优先、富有激情者优先的崭新用人格局，以此激发公司干部员工的工作热情，促进骨干队伍建设，留住骨干人才推动干部队伍的年轻化进程。

(5)可能面对的风险

1）市场风险：公司所从事的工程建设业务领域完全开放、竞争激烈，受国家宏观经济政策影响较大，与国家固定资产投资状况关联度较高，国民经济增速的放缓可能会导致公司经营业绩增长速度下降。公司将继续坚持以设计为龙头开拓工程总承包业务，全力开发新兴行业，以获得项目增量；同时，通过深耕传统行业来进一步挖掘经营潜力，在继续巩固和扩大国内市场业务领域的同时，积极开拓国际市场、提升国际化经营能力。

2）境外项目经营风险：随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面临项目所在国的政治和政策、法律和规范、财政、市场行规、业主诚信、材料供应、劳务能力和劳工政策以及汇率等风险。公司在积极研究海外项目市场当地的法律和政策之外，公司的相关管理部门和项目承担部门要形成针对项目的策划团队，在项目前期对这些风险进行识别和评估，同时在合同谈判和项目管控上拟定对应措施，并根据项目实施过程所反映的问题，对存在的问题进行具体分析，制定措施，并跟踪实施效果，以降低风险。

3）工程总承包项目风险：随着公司工程总承包业务占比的不断提升以及规模的不断扩大，公司在经营工程总承包项目中面临着项目建设周期较长、原材料价格的波动以及资金垫付增大以及项目完成质量等风险因素。随着公司业务的转型，工程总承包业务已成为公司第一大主营业务，公司在加强工程总承包业务经营力度的同时，要继续提高工程总承包业务的管控能力，加强项目风险意识，识别并采取规避风险的措施；要有效利用自身优势和资源，把提升工程总承包管理水平及盈利水平作为重点。

4）法律诉讼风险：随着公司工程总承包业务规模的不断扩大，公司在项目经营过程中的法律诉讼风险会不断加大。特别是在经济下行，经营环境不景气时，建设工程项目效益和盈利水平大幅下降，利润空间压缩较大，导致工程款回收困难，引发债务连锁反应。公司要继续加强法律意识和风险防范意识，从严要求客户资信调查，着重关注项目承接前风险评估、过程中风险管控、完工后的风险总结等各项工作。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

否。

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

否。

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

报告期归属于上市公司普通股股东的净利润为200,693,753.02元，较前一报告期增加66,420,956.41元，增长49.47%。主要是由于报告期子公司中国轻工建设工程有限公司本期根据法院判决执行收回太原重工股份有限公司债权57,169,931.00元。

6、面临暂停上市和终止上市情况

不适用。

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

1、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。

2、根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。

3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。对比较报表的列报进行了相应调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共14户，与上年度相比合并范围增加子公司1户，减少子公司1户。增加1户为公司之子公司武汉公司于2017年7月17日在马里共和国投资设立中国轻工（马里）工程有限公司，经营范围为工程承包，注册资本人民币10.00万元，均由武汉公司出资。减少1户为公司根据控股股东中轻集团关于亏损、微利及规模等级5级及以下企业处置工作的通知，对全资子公司海诚建筑设计院（上海）有限公司按照《国有企业产权转让管理办法》的要求进行挂牌转让全部股权。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

不适用。

董事长：徐大同

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2018年3月31日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-011

中国海诚工程科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2018年3月20日以传真、电子邮件形式发出，会议于2018年3月30日（星期五）下午2:00在上海市宝庆路21号公司小洋楼会议室以现场表决方式召开。会议应到董事10名，实到董事10名，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由公司董事长徐大同先生主持召开。

会议审议并通过了以下议案：

1、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度董事会工作报告》，本报告将提交公司2017年度股东大会审议。

2、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度总裁工作报告》。

3、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度财务决算报告》，本报告将提交公司2017年度股东大会审议。

4、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本417,628,938股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利91,878,366.36元，母公司剩余未分配利润88,225,164.96元结转至以后年度。本议案将提交公司2017年度股东大会审议。

5、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度报告及摘要》，本报告及摘要将提交公司2017年度股东大会审议。

公司2017年度报告摘要刊登于2018年3月31日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》。

公司2017年度内部控制自我评价报告刊登于2018年3月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》，预计2018年公司下属子公司与关联人发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,000万元。关联董事徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、董建辉先生回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。

8、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成都子公司与关联企业签订关联交易合同的议案》，同意公司全资子公司成都公司因工程项目需要与关联企业长沙长泰智能装备有限公司签订设备采购合同，合同金额人民币950万元。关联董事徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、董建辉先生回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。

9、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

10、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于首期第二批股权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》，因公司2017年度经营业绩未能达到首期第二批股票期权激励计划第三个行权期规定的行权条件，259名激励对象第三个行权期获授的496.9484万份股票期权由公司注销。

11、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》，董事会提议于2018年4月20日（星期五）下午2:00在上海市宝庆路21号公司5101会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2017年度股东大会。公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2018年3月31日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-012

中国海诚工程科技股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2018年3月20日以传真、电子邮件形式发出，会议于2018年3月30日（星期五）下午4:30在上海市宝庆路21号公司小洋楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席肖丹女士主持召开。

会议审议并通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度监事会工作报告》，本报告将提交公司2017年度股东大会审议。

2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度总裁工作报告》。

3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度财务决算报告》，本报告将提交公司2017年度股东大会审议。

4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度报告及摘要》，经审核，监事会认为董事会编制和审核中国海诚工程科技股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本报告及摘要将提交公司2017年度股东大会审议。

5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》，经审核，监事会认为公司已按照相关规定建立了符合公司运作的内部控制体系并能得到有效的执行。报告期内，公司内部控制体系不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于首期第二批股权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》，因公司2017年度经营业绩未能达到首期第二批股票期权激励计划第三个行权期规定的行权条件，259名激励对象第三个行权期获授的496.9484万份股票期权由公司注销。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

监 事 会

2018年3月31日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-014

中国海诚工程科技股份有限公司

2018年度日常关联交易公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属五家全资子公司分别与控股股东中国轻工集团有限公司下属中国中轻国际控股有限公司一家一级全资子公司，二家二级全资子公司、一家三级子公司存在日常关联交易行为。

一、日常关联交易行为概述

2018年3月30日，公司召开第五届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》，公司下属全资子公司中国中轻国际工程有限公司、中国轻工建设工程有限公司与关联人中轻华信工程科技管理有限公司（原中轻华信工程科技管理中心），中国轻工业武汉设计工程有限公司与关联人湖北中轻控股武汉轻工院有限公司（原中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院），中国轻工业南宁设计工程有限公司与关联人南宁轻工业工程院有限公司（原南宁轻工业工程院），中国轻工业成都设计工程有限公司与关联人中轻科技成都有限公司（原成都海诚科技管理中心）等因日常经营所需存在房屋租赁、物业服务以及文印晒图等日常关联交易行为，预计2018年公司下属子公司与关联人发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,000万元。

关联董事徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、董建辉先生回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

2017年度公司日常关联交易实际发生金额

单位：万元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、中轻华信工程科技管理有限公司

中轻华信工程科技管理有限公司设立于2003年1月，注册资本为906.47万元，法定代表人为江瀚海，为中国海诚国际工程投资总院有限公司下属中国海诚投资发展有限公司全资子公司，注册地及主要经营地为北京市。其主要经营工程技术研究、开发、服务；机械设备制造及销售、实业投资业务。

截至2017年12月31日，总资产2,285.19万元，净资产1,447.20万元，2017年完成营业总收入3,536.32万元，实现净利润367.10万元（数据未经审计，下同）。

2、湖北中轻控股武汉轻工院有限公司

湖北中轻控股武汉轻工院有限公司设立于1958年12月，注册资本为1479.78万元，法定代表人为孙汉芝，为中国海诚国际工程投资总院有限公司全资子公司，注册地及主要经营地为武汉市。其主要经营工程勘察、岩土工程、工程测量、地基处理及施工、园林景观工程、物业管理、文印晒图、对外派遣劳务人员业务。

截至2017年12月31日，总资产2,546.52万元，净资产1,421.85万元，2017年完成营业总收入2,249.81万元，实现净利润210.86万元。

3、南宁轻工业工程院有限公司

南宁轻工业工程院有限公司设立于1972年7月，注册资本为1,450.97万元，法定代表人为劳创樑，为中国海诚国际工程投资总院有限公司全资子公司，注册地及主要经营地为南宁市。其主要经营工程勘察、岩土工程及劳务、工程测算、物业管理、文印晒图、房屋和场地租赁等业务。

截至2017年12月31日，总资产2,351.51万元，净资产1,187.49万元，2017年完成营业总收入875.06万元，实现净利润-75.32万元。

4、中轻科技成都有限公司

中轻科技成都有限公司设立于1958年9月，注册资本为930万元，法定代表人为邵秋生，为中国中轻国际控股有限公司全资子公司，注册地及主要经营地为成都市。其主要经营物业管理、文印晒图、房屋和场地租赁、对外派遣劳务人员等业务。

截至2017年12月31日，总资产1,385.83万元，净资产920.29万元，2017年完成营业总收入547.18万元，实现净利润37.59万元。

（二）与本公司的关联关系

中轻科技成都有限公司是公司控股股东中国轻工集团有限公司下属中国中轻国际控股有限公司全资子公司；湖北中轻控股武汉轻工院有限公司、南宁轻工业工程院有限公司是中国中轻国际控股有限公司下属中国海诚国际工程投资总院全资子公司；中轻华信工程科技管理有限公司是海诚总院下属中国海诚投资发展公司全资子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

（三）履约能力分析

中轻华信工程科技管理有限公司、湖北中轻控股武汉轻工院有限公司、南宁轻工业工程院有限公司、中轻科技成都有限公司等4家公司经营活动正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司下属子公司向关联人租赁办公用房、接受关联人提供的综合服务和文印服务等均按照公开、公平、公正的原则，参考公允的市场价格确定交易价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定支付款项。

2、关联交易协议签署情况

（1）中国中轻国际工程有限公司、中国轻工建设工程有限公司与关联人中轻华信工程科技管理有限公司的房屋租赁、综合服务合同尚未签订。

（2）中国轻工业武汉设计工程有限公司与关联人湖北中轻控股武汉轻工院有限公司的日常关联协议已签订，合同期限为2017年1月1日至2019年12月31日。

（3）中国轻工业南宁设计工程有限公司与关联人南宁轻工业工程院有限公司房屋租赁、物业管理委托协议尚未签订。

（4）中国轻工业成都设计工程有限公司与关联人中轻科技成都有限公的日常关联协议尚未签订。

（5）公司子公司接受关联人提供的文印服务等关联交易将按照市场价格，根据实际发生的数量按实结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司下属五家全资子公司分别与控股股东中国轻工集团有限公司下属子公司的日常关联交易行为系公司日常正常经营过程中的所必需的房屋租赁，文印服务及综合服务等行为，交易按照公平、公开、公正的原则，以市场公允价格作为定价依据。

上述关联交易按照市场公允价格作为定价依据，没有损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

五、独立董事关于公司2017年度日常关联交易的独立意见

公司下属子公司分别与控股股东中国轻工集团有限公司下属子公司之间存在因日常正常经营过程中的所必需的房屋租赁，文印服务及综合服务等日常关联交易行为，该等交易按照公平、公开、公正的原则，以市场公允价格作为定价依据。

2017年度，公司下属子公司与关联人发生的日常关联交易总金额为人民币2,668.93万元。2018年度，预计公司下属子公司与控股股东中国轻工集团有限公司下属子公司因日常正常经营过程中的所必需的房屋租赁，文印服务及综合服务等日常关联交易总金额不超过人民币3,000万元。

董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效；公司2018年度日常关联交易按照市场公允价格作为定价依据，没有损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-015

中国海诚工程科技股份有限公司

关于成都子公司与关联企业签订设备

采购合同的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易事项概述

2018年3月30日，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成都子公司与关联企业签订关联交易合同的议案》。公司全资子公司中国轻工业成都设计工程有限公司（以下简称“成都子公司”）因工程项目需要与关联企业长沙长泰智能装备有限公司（以下简称“长泰公司”）签订设备采购合同，合同金额人民币950万元，合同工期4.5个月。

关联董事徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、董建辉先生回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。

长泰公司系公司控股股东中国轻工集团有限公司下属子公司，本次交易构成关联交易。此项关联交易无需提交公司股东大会。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）中国轻工业成都设计工程有限公司

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：成都市少城路9号

法定代表人：崔玉琦

企业类别：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：工程咨询、设计、监理，工程总承包，环境影响评价、劳动安全与卫生预评价，压力容器压力管道设计，承包境内国际工程招标；销售食品设备、造纸设备（特种设备除外）、钢材、建筑材料、轻工业原料及产品（不含危险品）；高新技术及新产品的研制、生产、销售；工程造价咨询、招投标代理及工程项目管理（凭资质证经营）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至2017年12月31日，成都子公司总资产8,432.32万元，净资产3,718.28万元，2017年完成营业收入11,361.13万元，实现净利润698.18万元（数据已经审计）。

（2）公司名称：长沙长泰智能装备有限公司

注册资本：人民币5,600万元

注册地址：湖南省长沙市雨花区新兴路118号

法定代表人：简泽丰

经济性质：有限责任公司

经营范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。

截至2017年12月31日，长沙长泰智能装备有限公司总资产42,248万元，净资产8,362万元，2017年度完成营业收入22,130万元，实现净利润-147万元（数据未经审计）。

2、关联关系

长泰公司系中国轻工集团有限公司控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3章节的规定，长泰公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

成都子公司遵循平等、自原、公平和诚实信用的原则, 根据承接的工程具体情况，与长泰公司签订了宜宾纸业股份有限公司10万吨/年生活用纸项目设备采购、安装与调试总承包工程全自动输送包装线设备采购合同，合同总金额人民币950万元，合同工期4.5个月。

2、关联交易协议签署情况

成都子公司与长泰公司的设备采购合同已经签署。

3、合同款的支付

合同生效后，成都子公司将按照合同约定付款条件付款。

4、协议生效条件

该项关联交易合同尚需获得公司董事会的批准后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

成都子公司与关联企业长泰公司签署的设备采购合同系其日常性经营行为,该关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

2017年年初至本次董事会召开日止，成都子公司与关联人长泰公司不存在已经签署且正在履行的合同。

五、独立董事意见

公司全资子公司成都公司因工程项目需要与关联企业长泰公司签订的设备采购合同系公司全资子公司的日常性经营行为，符合成都公司所承接的工程项目需要。

我们认为该项关联交易的价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对该项关联交易事项表示同意。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2018年3月31日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-016

中国海诚工程科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月30日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部相关规定和通知对公司会计政策进行了变更。具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更原因

2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号），并要求自 2017 年 5 月 28 日起施行。

2017年12月25日，财政部印发了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，相关会计处理按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行

其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

依照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》规定的施行日期执行。

二、本次会计政策变对公司的影响

根据财政部《企业会计准则第42号---持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

按照2017年12月25日财政部印发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求，公司采用修订后的财务报表格式编制2017年度及以后期间的财务报表，在资产负债表中增加了“持有待售资产”项目和“持有待售负债”项目，在利润表中新增“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营利润”、“终止经营利润”项目。

该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、本次会计政策变更的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等的规定，本次会计政策变更已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

四、本次会计政策变更合理性说明

公司本次会计政策变更是依据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号）相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-017

中国海诚工程科技股份有限公司

关于首期第二批股权激励计划

第三个行权期未达到行权条件的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2018年3月30日,公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于首期第二批股权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》，因公司2017年度经营业绩未能达到首期第二批股票期权激励计划第三个行权期规定的行权条件，259名激励对象第三个行权期获授的496.9484万份股票期权由公司注销。具体如下：

一、公司首期第二批股权激励计划第三个行权期公司业绩考核目标

业绩考核目标：2017年较2014年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于15%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于16%，且两个指标都不低于对标企业75分位水平。

实际完成情况：2017年公司实现扣除非经常性损益后的净利润99,368,978.26元，较2014年扣除非经常性损益后的净利润189,471,567.33元复合增长率为-19.36%。未达到业绩考核目标。

二、未达到行权条件的股票期权处理办法

根据公司首期第二批股票期权激励计划关于未达到行权条件股票期权处理规定，该部分股票期权由公司进行注销。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

注销首期第二批股票期权激励计划259名激励对象第三个行权期获授的496.9484万份股票期权，公司需根据相关规定冲回相应期权费用，对公司2017年度业绩产生一定的积极影响，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。

四、独立董事意见

因公司2017年度经营业绩未能达到首期第二批股票期权激励计划第三个行权期规定的行权条件，公司对首期第二批股票期权激励计划激励对象第三个行权期获授的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司首期第二批股票期权激励计划关于未达到行权条件股票期权处理规定。因此，我们同意公司对首期第二批股票期权激励计划第三个行权期获授的未达到行权条件的股票期权进行注销。

五、律师事务所出具专项法律意见

国浩律师（上海）事务所对公司首期第二批股票期权激励计划及第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项发表以下意见：

公司首期第二批股票期权激励计划及第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项已取得必要的批准及授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及首期第二批股票期权激励计划等的相关规定；首期第二批股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，对获授期权予以注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及首期第二批股票期权激励计划等的相关规定；公司对首期第二批股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的股票期权的处理符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及首期第二批股票期权激励计划等的相关规定，已经履行了现阶段所需的必要的法律程序，公司尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2018年3月31日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-018

中国海诚工程科技股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司第五届董事会第十二次会议决议，公司董事会召集于2018年4月20日下午2:00在上海市宝庆路21号公司5101会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2017年度时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年度时股东大会。

（二）股东大会的召集人：董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）现场会议召开地点：上海市宝庆路21号公司5101会议室。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2018年4月20日下午2:00。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月20日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年4月19日15:00至2018年4月20日15:00期间的任意时间。

（六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（七）股权登记日：2018年4月16日。

二、出席会议对象

（一）截至2018年4月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、《2017年度董事会工作报告》；

2、《2017年度监事会工作报告》；

3、《2017年度财务决算报告》；

4、《2017年度利润分配预案》；

5、《2017年度报告及摘要》。

上述议案已经公司第五届董事会第十二次和第五届监事会第九会议审议通过，与上述议案相关的公告详见2018年3月31日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

公司本次股东大会审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：

2018年4月18日上午9:00 -11:00 ,下午13:00 -15:00。

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记。

3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。

4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

（一）投票代码：362116；投票简称：海诚投票。

（二）提案编码及表决意见。

1、提案编码。

■

公司本次股东大会设置“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

2、填报表决意见。

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（三）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（四）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月19日15：00，结束时间为2018年4月20日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

（一）与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

（二）会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：胡小平、杨艳卫。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2018年3月31日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2017年度股东大会并代为行使以下表决，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。

■

(请在“同意”“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。累积投票制议案请填报票数。)

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。