启迪古汉集团股份有限公司

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2018-010

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务及产品

公司所处的行业为医药制造业，主要致力于研究、开发中国中药传统秘方、验方和西药制剂，可生产古汉养生精（口服液、片剂）、养心定悸颗粒等中成药以及部分西药制剂。主要产品和服务广泛应用于治疗以及医疗保健的各个领域。公司生产的核心产品为古汉养生精，是根据长沙马王堆汉墓出土的竹简医书《养生方》，精选地道中药材，运用现代科技研制而成的纯中药制剂，具有治疗兼保健功能的“准”字号药品，主要功效为补气、滋肾、益精。经过近三十年的发展，已经在湖南省内市场取得了良好的业绩和市场占有率。近年来公司正在努力拓展和培育全国市场。

(二)公司经营模式

1、采购模式

为确保生产经营工作正常进行，采购部门严格按照采购制度管理要求选择采购方式。公司大宗物资、包装材料和药材主要以招投标及询价采购方式进行采购。

2、生产模式

根据公司销售情况、公司生产能力、安全库存等因素综合考虑制订生产计划，按生产计划组织生产。所有产品均根据《中华人民共和国药典》、《湖南省中药饮片炮制规范》、《药品生产质量管理规范》和产品工艺规程生产，在生产过程中严格推行标准操作规程，从而保证产品达到优质品标准。

3、销售模式

公司主要采取了以下两种销售模式。

⑴经销模式：通过选择当地资金实力较强、有较强营销网络覆盖能力的经销商作为指定合作伙伴，再由经销商覆盖全省终端。同时选择素质较为突出、对企业忠诚度高、善于策划组织的业务员，进行终端维护工作，提高产品在消费者中的知名度和忠诚度。经销模式有助于公司构筑稳定的营销网络，提高产品忠诚度。

⑵直供、控销模式：对大、中型连锁机构采取直供销售，连锁只对其自有系统终端供货，不得对任何商业公司及系统外终端供货销售。对未直供的中小连锁及单体药店，进货渠道归拢到指定的经销商进行管理，严控货物进出流向。直供、控销模式有助于减少销售环节，提高利润空间。

报告期内，公司通过加强内部管理，优化整合营销渠道资源，转型强化营销市场，推进营销终端布局，扩大和维护中成药产品的品牌优势，中成药产品销售收入为公司业绩驱动主要因素;公司通过参股古汉医药，进入医药流通行业，并以此作为古汉养生精拓展全国市场的平台,组建了新的古汉养生精省外销售团队，扩大养生精在全国养生补益类OTC市场的影响力，加大产品全国市场布局，逐步填补公司在省外市场上的空白。

（三）行业情况说明

1、行业发展阶段

近年来，医改不断深入推进。短期来看，经济下行压力犹在，在公立医院改革、药品招标降价、医药监管趋严等政策压力下，各种约束条件不断强化，前期支撑医药工业高速增长的动力正在减弱，行业增速放缓，行业发展将面临困难和挑战。长期来看，健康中国已上升为国家战略，受益于国家政策推动、医疗消费升级、医疗改革提速、人口老龄化等因素，医药健康行业将持续保持增长态势。因此，我国医药行业风险与机遇并存。提供优质优价、具有独特品牌优势的产品是企业保持市场竞争力的根本保障。

2、周期性特点

医药行业与其他行业相比，关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不突出。随着人口老龄化的加速、国民收入水平的提高及健康意识的增强，居民对医药产品的需求将推动医药行业未来持续发展。

3、公司所处的行业地位

公司所处的行业为医药制造业。作为传统中、西药生产与销售的企业，品牌与品种优势突出，是湖南省主要的医药企业之一。公司具有现代化的生产设备，产品“古汉养生精”因其独特配方，曾被评为国家秘密技术项目品种和国家中药保护品种，产品质量被市场及客户高度认可，树立了较好的市场口碑。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，是“十三五”规划后高速发展之年，也是继医改后深入实施的一年。政府出台的一系列政策，去库存、去产能效果已经在逐步体现，国内经济朝着稳中趋升、稳中向好的目标前进。随着国务院出台的《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》、《“十三五”国家药品安全规划》等政策的实施，医药行业改革在逐步加快，整顿医药秩序，加速行业格局发展。面对众多不确定因素，公司按照既定的发展目标，正确把握行业发展动态和政策信息，坚持聚焦主业，持续创新，深化营销改革，加大市场开拓力度，做实做精产业，做强做大品牌，为公司可持续发展奠定了良好的基础。

本报告期内，公司实现营业总收入34,353.92万元，同比增长8.23%；归属于上市公司股东的净利润1,917.38万元,同比下降65.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,309.11万元，同比增长2.02%。

2017年，公司主要工作如下：

一、完成非公开发行股票项目，加强募集资金管理

报告期内，公司收到中国证监会《关于核准公司非公开发行股票的批复》，顺利完成非公开发行1,614万股新股，募集资金总额为2.87亿元。截至2017年12月底，实际共使用募集资金4,362.02万元。公司按照《募集资金管理办法》要求，加强与会计师事务所、保荐机构等的联系，加强了募集资金的使用监管，募集资金投资项目有序推进。

二、求发展 调整对古汉医药持股比例

古汉医药系公司控股子公司（公司持股70%）。一年来，古汉医药重点投入开拓古汉养生精的全国市场，在已经开发的14个省，尤其是江浙粤三省市场，取得了可喜的进展，未来三年还需大量的资金投入，为减轻公司的资金压力和有利于古汉医药的后续发展。公司挂牌转让了持有的古汉医药43.647%的股权，公司控股股东启迪科服关联企业启通嘉融将成为古汉医药的控股股东，为继续向古汉医药提供拓展全国市场的资金提供了保障。

三、调结构 持续优化湖南省内市场

1．重塑省内业务管理模式

养生精省内市场一直是公司业务的核心，为适应新的市场形势和业务发展需要，公司对30支商务、12支商务、终端三大板块实施了整合，推行大区管理制，将商务和终端有机结合，建立以区域市场为动力源的营销平台；强调区域市场的经营职能，实现业务、管理、预算的重心下移及责权利下沉，充分发挥了区域市场的主观能动性。

2．优化调整渠道结构

持续推进养生精口服液30支、12支销售“直供+控销”模式，合理增加直供连锁数量并采取全品规直供模式，减少中间环节费用，将毛利最大限度的交由连锁获取；选择性圈定控销商业客户级数，推进与直供连锁商的合作深度；加强对核心终端客户的管理，建立VIP经销商体系，实现了由初步控销转向精细化控销的逐步转变。

3．构筑合理价格体系

古汉养生精口服液低毛利空间限制了销售费用的投入，产品自然销售处于疲态。为逐步提高经销商的积极性，2017年，公司通过两轮价格调整，提升了产品市场活跃度，减少了门店终端拦截，不仅有利于进一步深挖省内终端市场，也为企业发展拓宽了空间。

四、稳基础 深度开发省外市场

古汉医药省外OTC事业部在已经开发14+2个省区市场的基础上，转为深耕已开发市场，形成由各省市中心城市向周边城市纵深辐射的管控格局。

1.营销构架逐步完善

省外营销团队在战略实施和组织规划布局上进行了大胆的探索和有益的实践。目前全国销售团队总计259人，通过对管控格局的调整及规章制度的完善，各区域具有一定市场进攻能力的组织架构已初步形成。

2．商业合作纵深推进

随着省外市场与客户合作程度的不断提升，实施战略合作客户分级管理，以百强连锁为中心，点面结合提升纯销。达成合作的一级经销商达27家，二级经销商33家，合作连锁317家，铺货门店8579家，各级合作商家数均超出了30%的增幅，省外纯销保持持续增长的态势。

3. 各项业务齐头并进

古汉医药充分利用渠道张力，落实“养生精+”行动计划，提高投入产出比，在商业配送、招商代理、药店零售等业务方面取得明显进展。

五、推进中药现代化 打造阳光工程

公司“年产4亿支古汉养生精口服液技改项目”系募投项目之一，“新口服液制剂车间技改项目”工程标准高、要求严，已于2017年12月15日顺利通过国家GMP认证。“新固体制剂车间技改项目”在确保工程质量的前提下，从设计方案、造价核算等多方面严格论证、审核，控制项目造价，按规定流程完成公开招标工作，已于2017年10月开工建设。公司新口服液制剂车间的投入运营，生产条件和生产工艺不断改进，自动化水平不断提升，为公司经营发挥规模优势打下了良好的基础。

六、产品质量稳定可靠 技术创新有序推进

１公司严格按照GMP要求，加强了对组织机构及人员、生产系统、厂房设施、质量保证和控制系统、物料和生产等系统的管理；新口服液车间及配套设施的开工使用，提高了生产系统的智能化管控水平，为产品品质提供保证；强化现场质量管控和考核，多次开展内部“飞检”，及时整改质量隐患，为产品质量提供保障。全年出库产品合格率100%，社会抽检合格率100%。企业成功获批年度市长质量奖，进一步提升了“古汉”作为全国驰名商标的品牌形象。

2．企业高新技术企业复评工作顺利通过；“养心定悸颗粒工艺改进研究”被列为衡阳市重大科技项目。“膜技术在古汉养生精口服液中的应用研究”、“古汉养生精变更辅料的研究”、“五维赖氨酸口服溶液工艺改进研究”被列为2017年度衡阳市科技计划项目。“养心定悸颗粒工艺改进研究”被列为湖南省重点研发计划项目。

七、加强精细化成本控制，提升工作效率

在优化公司现有生产管理体系的基础上进一步加强费用控制，降低生产成本。坚持全方面开展以“开源节流、增收节支”为重点的精细化成本控制工作，通过改进工艺、优化质量管理、控制采购成本、丰富管控指标等方式，消除管理漏洞，强化细节成本管理；通过岗位分析，设备能力评估和改造，提升运行效率，节省能源消耗，在保证产品质量的前提下降低成本，提升效率。

八、强化内部管理 增添发展后劲

1．绩效管理改革与推行

公司制定了集团各部门及各子（分）公司的绩效考核管理办法，签订各部门、各子(分）公司年度目标责任书，组织开展季度经营分析会，注重绩效反馈与问题整改，促进绩效管理良性发展，实现工作绩效稳步提升。?

2.优化管理授权 加强内控建设

为加强集团的内部管控能力，构建准确、高效的管理格局，年初起，公司对总部及各子（分）公司的授权体系进行了全面梳理。在新的组织架构及授权框架下，完成了制度文件的全面修订及内部管控流程的整体优化。

3.构建管理信息化协同平台

公司办公信息化建设开启了业务流程及管理模式的变革，高效协同管理系统于12月底在总部投入使用。通过无纸及标准化办公，堵住不合理工作捷径，做到留痕、可追溯，使企业内部管理的责权体系更加清晰、规范，更符合各级监管部门对医药类上市公司严格管控的要求。

九、文化再造形成企业精神导向

作为具有悠久生产历史的国有控股上市公司，随着时代的变迁，企业文化再造成为必然。2017年，企业开始构筑新的文化层次及结构，以形成蕴含企业历史和未来发展预期的企业文化系统，让员工有信仰、有理想、有历史使命感。通过企业文化馆及市工业历史博物馆建设，提炼了公司企业文化要素体系，为公司未来发展形成了有力的精神导向。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,917.38万元,同比下降65.25%，主要系去年同期处置无形资产收益影响所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 会计政策的变更

（1）财政部于2017年5月发布了修订后的 《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号），本公司自2017年1月1日采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

■

（2）财政部于2017年5月发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号），公司自2017年1月1日采用采用相关规定。会计政策变更导致影响如下：

■

（3）财政部于2017年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），公司自2017年1月1日采用相关规定。会计政策变更导致影响如下：

■

2.会计估计的变更

公司本期无会计估计变更事项。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期不再纳入合并范围的子公司

■

接上表：

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注：公司于2017年12月27日转让古汉医药的43.647%的股权给启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉融基金”），出售后公司持股比例降至26.353%。同时受让方嘉融基金单方面对古汉医药增资1350万元，增资后本公司对古汉医药的持股比例下降至20.00%。2017年12月27日古汉医药召开股东大会，本公司对古汉医药派出董事减少至1名，占古汉医药董事的20%，丧失了对古汉医药的控制权。嘉融基金受本公司控股股东启迪科服控制，此次股权转让为关联交易。股权转让协议约定：股权转让后，古汉医药主营业务不发生变化，作为本公司主要产品古汉养生精（片剂）省外市场总代理，拓展省外市场的发展战略不发生改变。鉴于交易对象及交易条款的特殊性，从交易的商业合理性考虑，本公司认定该项交易为权益性交易，剩余股权按账面价值进行计量；同时冲减相对应的商誉7,248,973.68元；处置子公司取得相关利得在合并层面确认为权益，增加资本公积24,041,377.34元。

启迪古汉集团股份有限公司

董事长：王书贵

2018年3月31日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2018-008

启迪古汉集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2018年3月16日通过电子邮件的方式发出。会议于2018年3月29日在公司会议室召开。会议由董事长王书贵先生主持，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过充分讨论与审议形成如下决议：

一、审议通过《公司2017年度报告》全文及摘要；

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度报告》摘要及载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度报告》全文。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；

“公司2017年度董事会工作报告”议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度报告》全文中第三至五节；公司独立董事安寿辉先生、刘俊峰先生、傅翔燕女士分别向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在 2017年度股东大会上述职，述职报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润19,173,756.94元，公司可供股东分配的利润为-141,534,425.49 元。

因公司2017年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》；

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；

具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2017年度内部控制评价报告》。

保荐机构对该专项报告出具了核查意见；天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》（天职业字[2018]1799-2号），详细内容请查看同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。

保荐机构对该专项报告出具了专项核查意见；天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2018]1799-4号），详细内容请查看同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

公司拟出资人民币3000万元，在湖南省衡阳市注册成立“湖南古汉生物科技有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门登记为准），出资完成后，湖南古汉生物科技有限公司将成为公司的全资子公司。

公司董事会同意授权公司董事长签署该全资子公司设立的相关文件。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉的公告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》；

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度向银行申请授信额度的公告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《2018年度高级管理人员薪酬考核方案》；

关联董事但铭先生、刘炳成先生回避了对该议案的表决。

非关联董事表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于本次董事会后暂不召开2017年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定暂不召开2017年年度股东大会，将视情况通过召开董事会的方式确定召开股东大会的相关事宜及具体日期并公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案一、二、三、四、五、九、十尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2018年3月31日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2018-009

启迪古汉集团股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2018年3月16日通过电子邮件的方式发出，会议于2018年3月29日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长颜克标先生主持，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

一、审议通过《公司2017年监事会工作报告》；

内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年监事会工作报告》

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票

二、审议通过《公司2017年度报告》全文及摘要；

审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议启迪古汉集团股份有限公司2017年度报告全文及摘要的程序符合法律及行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

五、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；

根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《公司2017年度内部控制评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并不断改进，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，公司定期开展对内审人员的专业培训，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求，同意该报告。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

六、审议通过《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

公司监事会认为：报告期内，募集资金存放和使用履行了相应的决策程序，同时公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。募集资金存放和使用严格按照各项制度的规定进行，符合公司的实际情况，我们认为《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，同意该报告。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

上述议案一、二、三、四尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

监事会

2018年3月31日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2018-011

启迪古汉集团股份有限公司

董事会关于募集资金2017年度

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司2017年5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)16,140,000股，发行价为17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,800,000.00元，余额为人民币279,846,400.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,150,000.00元，实际募集资金净额为人民币278,696,400.00元。

该次募集资金到账时间为2017年5月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币43,620,314.11元，其中：本年度置换预先已投入募集资金项目自筹资金30,456,400.00元，本年度直接使用13,163,914.11元，均投入募集资金项目。

截止2017年12月31日，本公司累计使用金额人民币43,620,314.11元，募集资金余额为238,960,406.83元（其中：募集资金专户余额为人民币45,730,406.83元，年末理财产品未到期赎回金额为193,230,000.00元）与截止2017年12月31日剩余实际募集资金净额人民币235,076,085.89元的差异金额为人民币3,884,320.94元，系募集资金累计利息收入等扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所〈〈主板上市公司募集资金管理细则〉〉(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《启迪古汉集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2015年度第七届董事会第四次会议审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，本公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年5月24日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行银行签订了《募集资金三方监管协议》；中药公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年5月24日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

金额单位：人民币元

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注：2017年11月20日，因合同纠纷，公司部分募集资金账户被法院冻结，期限为12个月；截至2017年12月31日，广发银行股份有限公司衡阳华新支行9550880202818800115账户被冻结4,000,000.00元，华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行83280312000002862账户被冻结28,396.32元。截至2017年12月31日，相关诉讼正在进行，被冻结募集资金账户资金不存在被强制划扣的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表。

2.募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015年10月9日至2017年5月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,045.64万元，具体情况如下：

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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月23日出具了《启迪古汉集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》（天职业字[2017]13475号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。

2017年6月8日，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。

3． 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

2017年6月8日经公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同时经第八届监事会第一次会审议通过，并于2017年7月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。同意在在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司可使用不超过人民币2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及保荐机构中德证券对该事项都发表同意意见。

2017年7月19日, 公司使用部分闲置募集资金购买了广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）“薪加薪16号”人民币结构性存款产品（XJXCKJ0319）人民币19,382.00万元。公司已于 2017 年 12 月 27 日到期赎回了上述理财产品，收回本金人民币 19,382.00万元，获得理财收益人民币 3,419,728.22元。

2017年12月29日，公司继续使用部分闲置募集资金购买理财产品，购买广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款人民币19,323.00万元，结构性存款起动日2017年12月29日，到期日2018年6月29日。

截至2017年12月31日，理财产品余额为人民币19,323.00万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2017年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，公司不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2018年3月31日

附件

启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2017年12月31日

编制单位：启迪古汉集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件

启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2017年12月31日

编制单位：启迪古汉集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：非公开发行A股股票预案披露为“募集资金投入金额”为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。

注2：年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目按照计划进度正在建设中，截至2017年末，已建成口服液制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房等，完成其中年产2.5亿支产能生产线相关设备的安装，并于2017年12月通过GMP认证，已建成的部分生产线处于试运行阶段。

注3：年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目按照计划进度正在建设中，截至2017年末处于筹备设计阶段。

注4：固体制剂生产线技改项目按照计划进度正在建设中，截至2017年末处于建设阶段。

注5：中药饮片生产线技改项目按照计划进度正在建设中，截至2017年末处于筹备设计阶段。

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2018-012

启迪古汉集团股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟出资人民币3000万元，在湖南省衡阳市注册成立“湖南古汉生物科技有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门登记为准。以下简称“古汉生物”），出资完成后，古汉生物将成为公司的全资子公司。

（二）董事会审议情况

公司第八届董事会第二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。公司董事会同意授权公司董事长签署该子公司设立的相关文件。

本次投资在本公司董事会权限之内，无需提交公司股东大会审议。

（三）公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）公司名称：湖南古汉生物科技有限公司（暂定名）

（二）公司类型：有限责任公司

（三）注册地：湖南省衡阳市

（四）注册资本：3000万元人民币

（五）出资方式：本公司自有资金，现金出资

（六）出资人及出资比例：本公司出资比例为 100%

（七）经营范围：基于精准医疗技术的临床医疗检验、病理检验业务及技术咨询服务；基于基因技术的生物分子遗传学检验，癌症早期筛查与诊断业务及技术咨询服务；基于基因测序技术开展中药药物成分、活性、毒副作用、代谢等分析检验及技术咨询服务；基于基因测序技术开展基因诊断试剂、天然药物及创新药物研发及技术咨询服务；基于基因组学、人工智能等新型前沿技术，在肿瘤精准医疗、胸肺部和眼科疾病诊断领域的人工智能辅助诊断。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述信息最终以工商行政管理部门登记为准。

（八）市场前景分析：第三方医学诊断企业独立于医疗机构，为医院、社区卫生服务中心、乡镇卫生院、体检中心、疾控中心等提供医学诊断检测服务。第三方医学诊断企业所设立的医学检验中心又被称为独立医学实验室。在北美、欧洲、日本等经济发达地区，独立医学实验室已经成为一种成熟的经营模式。我国的第三方医学诊断行业起步较晚，在中国医疗改革的持续推动、医学诊断技术的进步、政府对公益性医疗检测项目的投入，以及中国社会老龄化的大背景下，未来中国第三方医学诊断市场具有较好的发展前景。

公司本次投资设立新公司定位为在中南地区建立精准医疗检测中心，提供基于精准医疗技术的临床医疗检验、病理检验、生物分子遗传学检验、癌症早期筛查与诊断等业务。古汉生物将通过与肿瘤精准医疗分子诊断、病理人工智能辅助诊断、影像诊断与量化分析领域等前沿企业进行合作，搭建体外诊断试剂研发、病理人工智能辅助诊断、远程病理诊断、呼吸和眼科系统精准影像诊断、放疗精准评估平台和第三方医学检验中心。整合优势资源，实现公司协同发展。

三、对外投资合同的主要内容

本次投资系公司单独出资，不需要签订对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

发展大健康产业和拓展医疗检测服务领域符合公司长远发展战略，对于拓展公司产业链，优化公司健康、医疗资源布局，提升公司的盈利能力和综合竞争实力将起到积极作用。公司本次以自有资金投资设立新公司是进入第三方医学诊断市场的新探索。公司本次筹建中南地区精准医疗检测中心，基于基因组学、人工智能等新型前沿技术，助力包括湖南省在内的中南区域的肿瘤精准医疗、胸肺部和眼科疾病诊断的人工智能辅助诊断，并以此申请第三方临床医学检验中心、病理中心的业务牌照。

由于公司本次投资是进入新的领域，在经营过程中可能面临人员、技术、市场政策、运营管理和内部控制等方面的风险因素。公司将积极与相关领域技术领先企业开展密切合作，充分发挥各方资源优势，协同发展，在统一策略和方针的指导下，共同开拓市场，以不断适应业务要求及市场变化。同时，公司将强化公司法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。

本次设立的古汉生物是公司的全资一级子公司，将纳入公司合并报表范围，将会对公司未来财务及经营状况产生影响。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2018年3月31日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2018-013

启迪古汉集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》和中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）的要求，结合公司的实际情况，拟对原公司章程进行修订如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2018年3月31日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2018-014

启迪古汉集团股份有限公司

关于2018年度向银行申请授信额度

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月29日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向工商银行衡阳市城南支行、广发银行衡阳分行、浦发银行衡阳分行、中信银行衡阳分行、兴业银行衡阳分行、光大银行衡阳分行等金融机构共申请不超过人民币3亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

同时，提请公司董事会授权董事长王书贵先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及下属控股子公司向银行申请授信相关的一切事宜（包括但不限于与授信、借款、担保、抵押、融资等相关的合同、协议、凭证等法律文件）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2018年 3月31日