海南航空控股股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-044

海南航空控股股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）自2018年1月10日开市起停牌。经判断，本次重大事项构成重大资产重组，自2018年1月24日开市起转入重大资产重组程序。因本次重大资产重组涉及的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需时间推进完成，经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌。相关停牌公告详见公司于2018年1月11日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年1月24日发布的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-007）、于2018年2月10日发布的《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-012）、于2018年3月10日披露的《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-020）及于2018年3月24日披露的《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-039）。停牌期间，公司根据相关规定分别于2018年1月17日、31日，2018年2月7日、24日，2018年3月3日、17日披露了进展公告（公告编号分别为：临2018-005、009、011、016、017、023）。

公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组相关工作。截至本公告披露日，公司已分别与海航集团有限公司及海航航空集团有限公司签署了关于本次重组的相关重组框架协议，本次签署的重组框架协议属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，仅作为协议双方的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准，框架协议详情请见公司于2018年3月24日披露的《关于与交易对方签订重组框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-040）；本次重组标的资产分布在多个国家和区域，行业涉及航空主业、维修、飞行训练、酒店等与主营业务紧密相关的领域，方案涉及发行股份购买海外资产，最终资产规模、境内外资产占比及交易价格等尚需根据具有证券资质的独立第三方机构出具的报告确定；拟进行交易的标的股权架构尚需进一步调整，具体方案正在沟通、协商和论证中。本次重大资产重组存在导致公司实际控制人发生变更的可能性，预计不构成借壳上市，最终将视具体方案及有权机构审批后确定。

截至本公告披露日，公司正在对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。本次重大资产重组方案、交易架构、标的资产范围未来可能会根据尽职调查情况及与现有/潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者重组报告书为准。

截至本公告披露日，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等有关规定，于2018年3月30日召开投资者说明会，就公司重大资产重组延期复牌事项与投资者进行了充分交流。说明会召开详情请见公司于2018年3月31日披露的《关于重大资产重组延期复牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-045）。

本次重大资产重组事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据项目进展情况，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-045

海南航空控股股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌

投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资者说明会召开情况

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）为加强与投资者的沟通，保证本次重大资产重组项目的顺利推进，便于广大投资者了解本次重大资产重组延期复牌原因和最新进展，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等有关规定，公司于2018年3月30日（星期五）下午3:30-4:30通过上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了重大资产重组延期复牌投资者说明会，就公司重大资产重组延期复牌事项在信息披露规定允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长包启发先生、总裁周志远先生，财务总监孙栋先生，董事会秘书武强先生及本次重大资产重组中介机构代表等相关人员参加了本次说明会。

二、投资者提出的主要问题及公司回答情况

公司在说明会上就本次重大资产重组的延期复牌原因与投资者进行了互动交流和沟通，对投资者提出的问题给予了解答，与本次说明会主题相关的主要问题及答复整理如下：

1.问：请问公司预计复牌的时间是在什么时候？

答：尊敬的投资者，您好！公司已于2018年3月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的报告》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月10日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，即预计停牌时间不超过2018年6月9日。该事项尚需公司2018年第一次临时股东大会及上海证券交易所的批准。谢谢！

2.问：停牌会超过五个月吗？

答：尊敬的投资者，您好！本次重大资产重组停牌将会严格按照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引——上市公司重大资产重组》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的要求办理相关审批手续并及时履行信息披露义务，同时公司会加快推进重大资产重组相关事项，切实保护公司中小投资者利益，争取尽快复牌。敬请关注公司后续相关公告。谢谢。

3.问：到现在尚未确定具体方案，还有许多尽职调查，评估，审批等工作。到时能否如期复牌？

答：尊敬的投资者，您好！公司已于2018年3月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的报告》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月10日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，同时公司会加快推进重大资产重组相关事项，争取尽快复牌，请关注后续公告。谢谢！

关于本次重大资产重组投资者说明会的全部内容详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司对长期以来关注和支持公司发展并提出建议的投资者表示衷心的感谢！敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十一日