北京东方园林环境股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-035

北京东方园林环境股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2018年3月23日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2018年3月30日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；

2016年11月，公司完成发行股份及支付现金购买上海立源水处理技术有限责任公司（以下简称“上海立源”）100%股权事项，根据《北京东方园林生态股份有限公司与徐立群、上海邦明科兴投资中心（有限合伙）、上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）关于上海立源水处理技术有限责任公司之股权转让协议》的规定，在承诺期（2015——2017年）届满后3个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上海立源出具《减值测试报告》。

鉴于承诺期届满，公司对截至2017年12月31日上海立源100%股东权益价值进行评估，经测试得出结论，此次重大资产重组之标的上海立源100%股权没有发生减值。

独立董事对《北京东方园林环境股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》发表了独立意见，立信会计师事务所出具了信会师报字[2018]第ZB10373号《北京东方园林环境股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过《关于变更苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司原股东业绩承诺补偿方案的议案》；

2015年9月29日，公司董事会审议通过《关于收购吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权的议案》，公司以自有资金人民币14,160万元收购俞锋、顾琴芳、张林根、吴雪兴四人持有的苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司（以下简称“吴中固废”）80%股权。

2016年3月，吴中固废取得苏州市环保局《关于对苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司改扩建危险废弃物处置项目环境影响报告书的审批意见》，同意建设吴中固废焚烧处置危险废物2万吨/年的改扩建项目（原处置能力3000吨/年）。在办理改扩建项目规划许可的过程中，因地方政府前期调整土地规划，导致改扩建项目土地证与土地规划不符，无法办理规划许可证，项目未能及时开工。2017年8月和10月，《苏州市木渎镇总体规划（2016－2020年）》和《苏州市木渎镇胥江以南片区控制性详细规划》先后得到苏州市人民政府的批准，2017年11月，《苏州市土地利用总体规划（2006-2020年）调整方案》得到江苏省人民政府的批准，至此吴中固废改扩建项目所在地的土地性质调整完成。此次土地性质调整致使吴中固废改扩建项目无法按原计划于2016年10月投入运营。在《关于苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）约定的承诺期届满之日，业绩承诺人无法实现与公司签订的原有业绩承诺。

此次吴中固废无法履行原业绩承诺是受地方政府土地规划调整进度的影响，而非其自身生产经营的问题。根据《股权转让协议》第九条不可抗力，基于对其业绩发展的长期看好，公司与吴中固废原股东协商，将变更吴中固废业绩承诺补偿方案。

由于吴中固废原股东暨业绩承诺人之一顾琴芳已离世，其在《股权转让协议》中承担的业绩承诺义务，由另外三名原股东承担。

基于前述原因，经公司（甲方）与俞锋、张林根、吴雪兴三人（乙方）协商，并于2018年3月30日签署了《业绩承诺变更协议》，将《股权转让协议》第八条约定的业绩承诺补偿条款变更为：

1、考虑到政府规划调整对标的公司（即吴中固废）新项目工期的影响，新项目在2018年5月份左右才能正式运营，本次交易业绩承诺的期限变更为2018年4月1日至2019年12月31日。

2、乙方承诺，标的公司自2018年4月1日至2019年12月31日累计净利润不低于人民币5000万元，如低于5000万元的90%，则需要按如下公式向甲方进行赔偿：

赔偿金额=（承诺期内累积承诺净利润—承诺期内累积实际实现净利润）÷承诺期内累积承诺净利润×增资后估值×80%

3、乙方对上述业绩承诺补偿承担连带责任。

（注：增资后估值——2015年9月收购完成后，公司与吴中固废原股东按照持股比例共同向吴中固废增资5000万，吴中固废的估值变更为人民币2.27亿元）

此次变更业绩承诺补偿方案的程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，未违反上市公司关于业绩承诺的法律法规，同时也有利于实现公司的战略目标，更好的发挥吴中固废的技术优势，充分保护上市公司股东的利益。因此，董事会同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

《关于变更苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司原股东业绩承诺补偿方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京东方园林环境股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2018-036

北京东方园林环境股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2018年3月23日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2018年3月30日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席方仪女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了《关于变更苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司原股东业绩承诺补偿方案的议案》。

监事会认为，吴中固废无法履行原业绩承诺是受地方政府土地规划调整进度的影响，本次变更吴中固废业绩承诺补偿方案有利于维护公司整体利益及长期发展，符合公司全体股东的长远利益。同意变更吴中固废的业绩承诺补偿方案。

表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

《关于变更苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司原股东业绩承诺补偿方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京东方园林环境股份有限公司监事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-037

北京东方园林环境股份有限公司关于变更

苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司

原股东业绩承诺补偿方案的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东方园林”）于2018年3月30日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司原股东业绩承诺补偿方案的议案》，现将具体事项公告如下：

一、原业绩承诺补偿方案的基本情况和完成情况

1、公司于2015年9月29日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于收购吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权的议案》，公司以自有资金人民币14,160万元收购俞锋、顾琴芳、张林根、吴雪兴四人（以下简称“吴中固废原股东”）持有的苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司（以下简称“吴中固废”）80%股权。

根据签署的《关于苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）第八条业绩承诺补偿条款约定：吴中固废原股东暨业绩承诺人承诺自2015年5月1日至2018年4月30日的累计净利润不低于5000万元；如低于5000万元的90%，则需按照如下公式进行赔偿：

赔偿金额＝（承诺期内累积承诺净利润-承诺期内累积实际实现净利润）÷承诺期内累积承诺净利润×本次股权收购目标公司估值×80%。

2、在2015年5月1日至2017年12月31日期间，吴中固废累计实现净利润-1149.61万元（本数据未经审计）。造成亏损的原因主要是：在停产期间（2016年3月至2017年12月31日）对部分设备进行拆除造成了处置损失；停产期间形成了人员成本、行政费用、固定资产折旧等费用。

二、原协议中约定的业绩承诺补偿方式无法执行的原因

2016年3月，吴中固废取得苏州市环保局《关于对苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司改扩建危险废弃物处置项目环境影响报告书的审批意见》，同意建设吴中固废焚烧处置危险废物2万吨/年的改扩建项目（原处置能力3000吨/年）。在办理改扩建项目规划许可的过程中，因地方政府前期调整土地规划，导致改扩建项目土地证与土地规划不符，无法办理规划许可证，项目未能及时开工。2017年8月和10月，《苏州市木渎镇总体规划（2016－2020年）》和《苏州市木渎镇胥江以南片区控制性详细规划》先后得到苏州市人民政府的批准，2017年11月，《苏州市土地利用总体规划（2006-2020年）调整方案》得到江苏省人民政府的批准，至此吴中固废改扩建项目所在地的土地性质调整完成。此次土地性质调整致使吴中固废改扩建项目无法按原计划于2016年10月投入运营。在《股权转让协议》约定的承诺期届满之日，业绩承诺人无法实现与公司签订的原有业绩承诺。

此次吴中固废无法履行原业绩承诺是受地方政府土地规划调整进度的影响，而非其自身生产经营的问题。根据《股权转让协议》第九条不可抗力，基于对其业绩发展的长期看好，公司与吴中固废原股东协商，将变更吴中固废业绩承诺补偿的方案提交董事会及股东大会审议。

三、变更后的业绩承诺补偿方案

由于吴中固废原股东暨业绩承诺人之一顾琴芳已离世，其在《股权转让协议》中承担的业绩承诺义务，由另外三名原股东承担。

基于前述原因，公司（甲方）与俞锋、张林根、吴雪兴三人（乙方）协商，于2018年3月30日签署了《业绩承诺变更协议》，将《股权转让协议》第八条约定的业绩承诺补偿条款变更为：

1、考虑到政府规划调整对标的公司（即吴中固废）新项目工期的影响，新项目在2018年5月份左右才能正式运营，本次交易业绩承诺的期限变更为2018年4月1日至2019年12月31日。

2、乙方承诺，标的公司自2018年4月1日至2019年12月31日累计净利润不低于人民币5000万元，如低于5000万元的90%，则需要按如下公式向甲方进行赔偿：

赔偿金额=（承诺期内累积承诺净利润—承诺期内累积实际实现净利润）÷承诺期内累积承诺净利润×增资后估值×80%

3、乙方对上述业绩承诺补偿承担连带责任。

（注：增资后估值——2015年9月收购完成后，公司与吴中固废原股东按照持股比例共同向吴中固废增资5000万，吴中固废的估值变更为人民币2.27亿元）

四、变更业绩承诺补偿方案对公司的影响及后续措施

近年来，公司持续深化危废处置行业的布局，通过新建、并购等模式逐步扩大危废处理能力，提高市场占有率。吴中固废是公司危废处置布局中的重要一环，其改扩建项目投产后，必将会对公司的健康、可持续发展产生积极的影响。

此次变更业绩承诺补偿方案，未损害上市公司利益，不存在损害中小投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。本次变更事项将提交股东大会审议通过后方能生效。

变更业绩承诺补偿方案后，公司将进一步加强对吴中固废的管理，协助其分析和把握市场发展趋势，制定发展战略规划和切实可行的市场拓展策略，优化运营管理体系及流程，不断提升管理水平和运营效率，更好地发挥协同效应，促使吴中固废以更好的经营业绩回报股东。

五、董事会意见

董事会认为：此次变更业绩承诺补偿方案的程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，未违反上市公司关于业绩承诺的法律法规，同时也有利于实现公司的战略目标，更好地发挥吴中固废的技术优势，充分保护上市公司股东的利益。因此，董事会同意将《关于变更苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司原股东业绩承诺补偿方案的议案》提交股东大会审议。

六、独立董事意见

变更吴中固废业绩承诺补偿方案符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法规，不存在损害中小投资者利益的行为和情况。我们同意该议案内容，并提交股东大会审议。

七、监事会意见

吴中固废无法履行原业绩承诺是受地方政府土地规划调整进度的影响，本次变更吴中固废业绩承诺补偿方案有利于维护公司整体利益及长期发展，符合公司全体股东的长远利益。监事会同意变更吴中固废的业绩承诺补偿方案。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4、《业绩承诺变更协议》。

特此公告。

北京东方园林环境股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-038

北京东方园林环境股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十次会议决定于2018年4月24日下午2:00召开2018年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、 召集会议的基本情况

1、召开时间

（1）现场会议时间：2018年4月24日下午2:00

（2）网络投票时间：2018年4月23日至4月24日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月24日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年4月23日下午15:00至2018年4月24日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼707会议室

3、会议召开方式：现场投票+网络投票

（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

4、会议召集人：公司第六届董事会

5、股权登记日：2018年4月17日

6、出席对象：

（1）截止2018年4月17日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

《关于变更苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司原股东业绩承诺补偿方案的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，相关内容刊登在2018年3月31日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

三、 提案编码

■

四、 现场会议登记方法

1、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

2、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

3、登记时间：2018年4月18日（周三）上午9:00-11:00，下午13:00-16:00；异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记（须在2018年4月18日下午四点之前送达公司或邮件发送至指定邮箱），不接受电话登记；

4、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼7层证券发展部。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、股东大会联系方式

1、联系人：夏可钦、陈旺

2、联系电话：010-59388886

3、 联系邮件：orientlandscape@163.com

4、 会议地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼707会议室。

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

七、备查文件

公司第六届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

北京东方园林环境股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362310

2、投票简称：东园投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

■

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年4月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 _______先生/女士代表本人/公司出席北京东方园林环境股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

回 执

截至2018年4月17日，我单位（个人）持有北京东方园林环境股份有限公司股票_____ __股，拟参加公司2018年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。