中航工业机电系统股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2018-016

中航工业机电系统股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六四次会议于2018年3月25日以邮件形式发出会议通知，并于2018年3月30日以通讯表决方式召开。本次参加会议表决的董事9名，本次会议的召开符合有关法律、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》。

经公司控股股东中航机电系统有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名景旭先生为公司第六届董事会独立董事候选人（个人简历见附件）。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2017年年度股东大会审议。

2、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于签订附生效条件的〈关于宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权购买协议之补充协议〉的议案》

根据2017年第三次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

3、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于签订附生效条件的〈关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权购买协议之补充协议〉的议案》。

依据《公司章程》以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。

根据2017年第三次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

4、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于签订附生效条件的〈关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权购买协议之补充协议〉的议案》。

依据《公司章程》以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。

根据2017年第三次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2018年3月30日

附件：

个人简历

景旭，男，出生于1970年5月，硕士研究生，律师，兼职教授。历任中国远大集团法律顾问；北京万思恒律师事务所律师。现任北京君都律师事务所主任律师；中农发种业集团股份有限公司独立董事，北矿磁材股份有限公司独立董事，世荣兆业股份有限公司独立董事。

景旭先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，景旭先生不属于失信被执行人。

证券代码：002013 股票简称：中航机电 公告编号：2018-017

中航工业机电系统股份有限公司

关于增加2017年年度股东大会临时提案

暨召开2017年年度股东大会补充通知的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，定于2018年4月12日下午14:00点召开公司2017年年度股东大会，股权登记日为2018年4月9日（星期一），具体内容详见公司2018年3月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。

2018年3月30日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

2018年3月30日，公司控股股东中航机电系统有限公司书面提请公司董事会将上述议案以临时提案方式提交公司2017年年度股东大会一并审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告披露日，中航机电系统有限公司直接持有公司904,419,333股，占公司总股本的37.59%，其提案人资格符合上述规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定和股东大会职权范围，且提案程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

除增加上述临时提案外，2017年年度股东大会列明的其他议案不变。鉴于本次临时提案情况，董事会决定对《关于召开2017年年度股东大会的通知》进行补充通知，具体内容修订如下：

一、 召开会议基本情况：

（一） 股东大会届次：

中航工业机电系统股份有限公司2017年年度股东大会（以下简称“会议”）。

（二） 会议召集人：

会议由公司董事会召集，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

（三） 会议召开的合法、合规性：

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四） 会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2018年4月12日下午14:00。

网络投票时间：2018年4月11日至2018年4月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月11日下午15:00至2018年4月12日下午15:00期间的任意时间。

（五） 会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（六） 股权登记日：2018年4月9日

（七） 会议出席对象：

1、 截止股权登记日2018年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

3、 本公司聘请的律师。

（八） 会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼公司七楼会议室

二、 会议审议事项

（一） 会议审议的议案

1、《公司2017年度董事会工作报告》

2、《公司2017年度监事会工作报告》

3、《公司〈2017年年度报告〉及其摘要》

4、《公司2017年财务决算报告》

5、《公司2017年度利润分配方案》

6、《公司2018年度财务预算（草案）》

7、《关于2018年综合授信额度核定及授权的议案》

8、《关于公司2018年日常关联交易的议案》

9、《关于公司2018年对外担保额度的议案》

10、《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》

11、《关于修订〈公司章程〉的议案》

12、《关于增补公司独立董事的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议、第六届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2018年3月6日、2018年4月2日在证监会指定中小板信息披露媒体上披露的第六届董事会第十四次会议决议公告、第六届监事会第九次会议决议公告、第六届董事会第十六次会议决议公告。

（二） 注意事项

1、按照《公司章程》，议案8涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

2、按照《公司章程》，议案11属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二以上通过。

三、 会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（二）登记时间：2018年4月11日8:30-17:00。

（三）登记地点：公司证券事务部。

四、 参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、 其他事项

1、会议联系方式

联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼

邮编：100028

联系人：张莹

电话：010-58354876

传真：010-58354804

电子邮箱：871157529@qq.com

2、会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理。

六、 备查文件

1、提议召开本次股东大会的第六届董事会第十五次会议决议。

2、中航机电系统有限公司《关于提交中航工业机电系统股份有限公司2017年年度股东大会临时提案的函》

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：中航工业机电系统股份有限公司2017年年度股东大会授权委托书

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2018年3月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：362013

2、投票简称：中航投票3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

上述议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。（3）本次股东大会设置总议案，对应的议案编码为100。公司股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2018年4月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年4月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

中航工业机电系统股份有限公司2017年年度股东大会

授权委托书

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注：1、请在议案的相应表决栏内划√。

2、如委托人未对投票作明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。

委托人（签名）：受托人：（签名）：

单位（盖章）：