高升控股股份有限公司
关于对深交所公司部关注函【2018】第65号的回复

深圳证券交易所公司管理部：

接到贵部发送的关注函（[2018]第65号）后，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会立即开始组织相关问题的回复工作，具体回复内容如下（以下加粗宋体字为关注函原文）：

一、根据你公司2018年3月24日披露的《2017年年度报告》显示，公司2017年度营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为8.68亿元、1.56亿元，同比增长30.36%、40.81%。请你公司结合历年财务数据、公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、未来发展战略等，全面评估公司业绩的成长性，尤其是主营业务的成长性，说明本次高比例送转方案的主要考虑及其合理性、必要性，进一步说明本次高比例送转方案与公司主营业绩成长性是否相匹配。

本次高比例送转方案是综合公司主营业绩的成长性、所有者权益结构、回报投资者的目标等因素做出的，具备合理性和必要性。

（一）公司主营业绩的成长性

1、历年财务数据情况

2014年以来，通过数次并购重组活动，公司由传统的纺织行业企业成功转型为中国领先的云基础服务提供商。2014年至2017年，公司实现营业收入分别为5,252.17万元、15,740.60万元、66,599.53万元和86,820.99万元，年复合增长率达154.74%；实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为-2,472.39万元、272.01万元、11,073.70万元和14,809.14万元，不仅实现了扭亏，并保持着较为强劲的增长态势，可持续盈利能力大幅提升。

2、公司所处行业发展阶段

《云计算白皮书（2017年）》显示，近些年来，我国云计算产业发展迅猛，保持着超过30%的年均增长率，是全球增速最快的市场之一，处于快速发展的阶段。

细分来看，IDC市场方面，根据《2016-2017年中国IDC产业发展研究报告》，2016年中国IDC市场总规模为714.5亿元人民币，同比增长37.8%，预计2019年，市场规模将接近1,900亿元。随着互联网流量持续爆发，2016年全球数据中心流量达到6.5ZB，预计2020年将达到15.4ZB，复合增速达26.79%，VPN和CDN业务将持续受益。另外，随着IT基础设施的复杂化、运维数据的海量化、运维方式的智能化，IT运维产业结构性变革。根据Gartner预测，2017年中国地区IT支出将超过2.34万亿人民币， IT运维管理的市场空间广阔。

3、公司所处行业特点

（1）政策利好推动云基础服务产业蓬勃发展

自2015年起，针对云计算产业的宏观政策开始密集出台，确定了“加快发展云计算产业，以公共服务为先导，以电子政务为牵引，以布局优化为目标”的基调。多项宏观政策相继出台，为云计算产业的技术研发、行业拓展、应用基础、安全保障等方面提供了政策依据和指导方针，为产业的发展营造了较为完善的政策环境。2017年4月，工信部出台了《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》，提出到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿元，突破一批核心关键技术，云计算服务能力达到国际先进水平，对新一代信息产业发展的带动效应显著增强。

（2）互联网相关产业的发展刺激云基础服务需求增加

云基础服务是承载各类互联网上层应用的关键基础设施，为大数据、物联网、人工智能等新兴领域的发展提供重要的基础支撑。未来，受益于网络视频流量的强劲增长态势、工业云及政务云等企业及政府的信息化需求、“互联网+”的继续推进以及基于大数据分析的智能化服务业态的兴起和繁荣，云基础服务的需求将不断增长。

（3）技术创新催生新的商业机遇涌现

伴随着我国对传统产业的大力改造提升及“互联网+”的深入发展，新一代的通信技术，尤其是5G技术成为保障和实现我国数字经济宏伟蓝图的基础。新一代通信及互联网技术的萌芽和商业化，多元化互联网应用场景日臻成熟，以及多“云”环境下企业对资源高效的管理模式，都对云基础服务提出了更高的要求，云基础服务领域将迎来新的发展机遇。

（4）行业发展更加规范

近年来，国家不断推动IDC、CDN、云计算等云基础服务领域的规范化，明确了互联网数据中心、内容分发网络、互联网资源协作服务等相关业务经营许可审批和事中事后监管工作，监管制度及标准体系不断完善。未来，随着规范云基础服务市场经营行为的管理要求不断出台，市场的发展将更加健康有序。

4、公司经营模式及未来发展战略

公司是一家综合的云基础服务提供商，业务布局覆盖云基础服务产业链的各个环节，可提供IDC、VPN、CDN和APM等核心产品，并可为客户提供多活数据中心、混合云及云管理、DCI等云、管、端产业链协同业务。未来，公司将继续坚持带动互联网云基础服务上下游整合，实现从云到端的产业延伸的发展战略。

（二）公司的所有者权益结构

2014年公司开始战略转型以来，资本公积金持续增长，占总股本比重由2014年末的71%增长至2017年末6.49倍。与可比公司相比，远远高于其他公司水平，所有者权益结构极不合理。

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注：网宿科技、二六三、鹏博士为截至2017年三季度末财务数据。

（三）回报股东的目的

2014年末，公司未分配利润余额为-43,891.19万元。尽管公司最近三年战略转型成功，经营业绩大幅提升，使得公司未分配利增加了27,000.48万元。但受制于公司以前年度的亏损较大， 2017年末的未分配利润仍未负数，为-16,890.71万元。公司一直不符合分红的条件，股东未能分享到公司近三年快速增长的成果。

另外，公司2000年登陆资本市场，自2004年度以来13年未实施过任何利润分配或资本公积转增事项。与同行业可比公司相比，公司在回报股东方面的举措缺位，不利于公司的长远发展。

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综上所述，公司本次高比例送转方案是基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，增加公司股票流动性，在保证公司正常经营和长远发展的前提下做出的，与公司主营业绩成长性相匹配，具备合理性及必要性。

二、请你公司详细说明本次高比例送转方案是否合法合规，是否符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及相关主体作出的承诺，并请公司独立董事对此发表独立意见。

公司本次高比例送转方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划以及相关主体作出的承诺。

公司独立董事于2018年3月30日针对上述内容发表了独立意见。

三、请你公司详细说明前述高比例送转方案的筹划过程及你公司在信息保密及防范内幕交易方面采取的措施。

2018年3月13日，公司第九届董事会董事长李耀先生召集公司全体董事及主要相关人员召开电话会议，就公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案进行了初步沟通。基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，增加公司股票流动性，公司董事会讨论通过了本高比例送转方案。公司董秘办根据董事会的讨论初步结果起草了正式的董事会议案，并于当日发出在2018年3月23日召开的年度董事会的董事会通知。

公司当日即启动了内幕信息知情人管理工作，将内幕信息的知悉人限定在最小范围，同时杜绝无关人员接触到内幕信息，对知悉本事项的内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记，符合《证券法》及《公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求。

四、请补充披露你公司在前述高比例送转方案披露前6个月内是否存在接受投资者调研或媒体采访的情况；如存在，请补充说明是否存在向特定对象泄漏高比例送转方案相关信息的情形。

本次高比例送转方案披露前6个月内，公司不存在接受投资者调研的情况。

2017年11月，公司常务副总经理左风接受运营商世界网的采访。在该媒体采访中，不存在向特定对象泄露高比例送转方案相关信息的情形。

五、请参照《主板上市公司规范运作指引》第7.6.12条的要求，报送内幕信息知情人信息及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查结果。

根据《深圳交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.12条的要求，公司对相关内幕信息知情人自本高比例送转方案公告前一个月内买卖公司股票的情况进行了自查，结合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，公司未发现内幕信息知情人或其近亲属在上述期间存在买卖本公司股票的情形。

六、你公司认为需要说明的其他事项。

关于公司未来6个月内限售股解禁的情形：

1、2016年，公司完成发行股份及支付现金购买上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）100%股权。根据王宇作出的股份限售承诺，其获得的上市公司股份将于股份上市之日（2016年9月27日）起12个月后分期解锁。

第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满12个月（即2017年9月27日）、莹悦网络2016年《专项审核报告》披露后解禁；

第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满24个月（即2018年9月27日）、莹悦网络2017年《专项审核报告》披露后解禁；

莹悦网络2016年和2017年的《专项审核报告》分别于2017年2月25日和2018年3月24日披露。截至目前，王宇所持限售股份均尚未解禁。

2、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》等股权激励相关事项。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司在授予日（2015年12月25日）向49名激励对象合计授予限制性股票343万股。公司限制性股票激励计划第一期解锁股份数量为99.30万股，上市流通日为2017年5月31日。公司限制性股票激励计划第二次解锁时间为自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，公司董事会将根据2015年第四次临时股东大会授权对激励对象进行考核，并统一安排解锁事宜。

高升控股股份有限公司

董事会

2018年3月30日