广东德豪润达电气股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
决议公告

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—37

广东德豪润达电气股份有限公司

2018年第三次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

3、本次股东大会议案对中小股东表决单独计票，中小投资者指除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东。

一、会议的召开情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间

1、现场召开时间：2018年3月30日（星期五）下午2∶30开始。

2、网络投票时间为：2018年3月29日－2018年3月30日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年3月29日15:00至2018年3月30日15:00期间的任意时间。

（三）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

（四）股权登记日为2018年3月26日。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）现场会议主持人：公司董事长王冬雷先生。

（七）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

（一）出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共16名，代表有表决权的股份379,408,900股，占公司股份总数1,764,720,000股的21.4997%。

（二）现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共0人，代表有表决权的股份0股，占公司股份总数1,764,720,000股的0.0000%。

（三）网络投票情况

通过网络投票的股东16人，代表有表决权的股份379,408,900股，占公司股份总数1,764,720,000股的21.4997%。

（四）中小股东出席情况

出席本次股东大会的中小股东及股东代表共16人，代表有表决权的股份379,408,900股，占公司股份总数1,764,720,000股的21.4997%。其中：通过现场投票的股东0人，代表有表决权的股份0股，占公司股份总数1,764,720,000股的0.0000%；通过网络投票的股东16人，代表有表决权的股份379,408,900股，占公司股份总数1,764,720,000股的21.4997%。

公司部分监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

三、议案的审议和表决情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，议案的审议及表决情况如下：

审议通过了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》。

本议案为关联交易议案，关联股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟、惠州雷士光电科技有限公司已回避表决。

表决结果：同意377,578,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的99.5175％；反对1,830,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.4825％；弃权0股。

其中，中小股东表决情况为：同意377,578,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.5175％；反对1,830,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.4825％；弃权0股。

本议案获得通过。

上述议案的内容详见公司于2018年3月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》、《关于召开股东大会审议重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌相关事项的公告》等相关公告。

四、律师见证情况

本次股东大会经广东信达律师事务所律师现场见证并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的2018年第三次临时股东大会决议。

2、广东信达律师事务所出具的《关于广东德豪润达电气股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—38

广东德豪润达电气股份有限公司

2018年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2018年1月1日-2018年3月31日

2、预计的业绩

口 亏损 口 扭亏为盈 √同向上升 口同向下降

■

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经过注册会计师的预审计。

三、业绩变动原因说明

公司2018年一季度比去年同期经营业绩改善的主要原因：

2017年开始公司追加了LED芯片项目的投资，芯片产能得到有效地提升。2018年一季度芯片行业景气持续，随着公司LED芯片产业产能的释放，公司LED芯片的销售与去年同期相比有显著地提升，改善了公司的经营业绩。另外，LED芯片产能扩大产生的规模效应，以及公司采取的挖潜革新措施，降低了LED芯片的成本，有效提升了公司LED芯片业务的毛利水平。

四、其他相关说明

本公司将于2018年4月27日披露2018年第一季度报告，由于公司的财务报告目前尚未全部编制完成，本次对2018年第一季度的业绩预告是公司财务部门初步测算及分析的结果，与最终的财务报告数据可能存在差异。根据深圳证券交易所的相关规定，如果业绩预告数据出现较大的变化，公司将在2018年4月15日之前做出修正。

最终的财务数据请以公司披露的2018年第一季度报告数据为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—39

广东德豪润达电气股份有限公司

重大资产重组停牌期满继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股票停牌情况

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）控制的在中国境内的制造业务及相关企业的并购事项，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德豪润达，股票代码：002005）已于2018年1月26日开市起停牌，并于2018年1月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上发布了《关于终止股权收购重大事项暨筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-11）。之后公司分别于2018年2月2日、2月9日、2月23日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-14、2018-17、2018-24）。

由于本次重组相关工作难以在首次停牌后一个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起继续停牌，公司于2018年2月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-25）。之后公司分别于2018年3月5日、3月12日、3月19日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-28、2018-29、2018-34）。

由于本次重组相关工作难以在首次停牌后两个月内完成，经公司于2018年3月22日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月26日开市起继续停牌。公司于2018年3月26日在指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2018-35）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-36）。

鉴于公司在进入重组停牌程序前，因筹划重大股权收购事项、控股股东芜湖德豪投资有限公司所持公司股票触及平仓线的风险事项，公司股票已自2018年1月2日开市起停牌，至4月2日，公司累计停牌时间将满三个月。因此，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，同时考虑到公司累计停牌时间的特殊情况，公司已于2018年3月14日召开了第五届董事第三十五次会议审议通过了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，并提请将于2018年3月30日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议。详见公司于2018年3月15日在指定信息媒体上发布的《第五届董事会第三十五次决议公告》（公告编号：2018-31）、《关于召开股东大会审议重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-32）。2018年3月30日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准了公司继续停牌事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月2日开市起将继续停牌不超过三个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过六个月。

二、本次重大资产重组的基本情况

根据目前进展情况，按照《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，公司现将本次重大资产重组的基本情况披露如下：

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产为雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”，香港联交所主板上市公司，代码HK02222）控制的在中国境内的制造业务及相关企业，具体包括但不限于惠州雷士光电科技有限公司（以下简称“标的企业”）；标的资产目前的控股股东为雷士照明，无实际控制人。

雷士照明于2018年3月23日披露了《截至2017年12月31日止年度之全年业绩公告》，2017年度其主要财务数据为：营业收入40.63亿元，净利润为3.14亿元，总资产54.73亿元，净资产33.30亿元。

本公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司持有雷士照明24.30%股权，为其单一第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

截止目前，本次重大资产重组标的资产的核心企业惠州雷士光电科技有限公司的基本情况如下：

公司名称：惠州雷士光电科技有限公司

成立时间：2006年4月29日

法定代表人： 肖宇

注册资本：3725万美元

统一社会信用代码：91441300787933081M

注册地址：惠州市汝湖镇东亚村委会石桥头(雷士工业园)

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

经营范围：研究、开发、生产照明灯具、光源、电工、低压电器、厨卫电器、集成吊顶、照明电器、电热毯、消防器材产品系列及配件、LED产品及应用，防爆系列灯具、电器及相关配件，自有技术转让，授权使用及相关技术咨询服务。产品在国内外市场销售。

股东情况：雷士照明控股有限公司持股100%。

注：上述信息摘取自国家企业信用信息公示系统。

2、交易具体情况

公司本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买标的资产，最终交易方案以后续公司股东大会审议通过并公告的重组方案为准。本次交易预计不会导致公司的控制权发生变更。

公司预计交易价格区间在人民币30亿-50亿之间。交易标的净资产约为人民币15-30亿元。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司已与标的资产的控股股东及相关方签订了《投资合作框架协议》，主要内容如下：

甲方：德豪润达

乙方：雷士照明

丙方：王冬雷

鉴于：

就德豪润达拟通过现金及发行股份相结合的方式直接及间接收购雷士照明于中国境内的照明制造资产之重大资产重组事项（以下称“拟议项目”），各方达成本框架协议如下：

一、 本框架协议的目的

本框架协议反映各方就拟议项目达成的基本合作意向。本框架协议签署后，各方本着诚实信用的原则就拟议项目交易方案进行深入具体协商，以最终确定拟议项目的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。各方之间关于拟议项目项下的权利和义务均以具体交易协议文件项下之约定为准。

二、 拟定的交易方案

（一） 标的资产

本次拟收购的标的资产为雷士照明于中国境内的制造业务及相关企业，具体包括但不限于惠州雷士光电科技有限公司等企业（以下简称“标的企业”）的全部股权。标的资产的具体范围由各相关主体进一步协商确定。

拟议由丙方及/或其指定的第三方向雷士照明购买标的企业的部分股权，再由德豪润达向丙方及/或其指定的第三方发行股份购买该等股权，同时向雷士照明现金购买标的企业的剩余股权。收购完成后，德豪润达将成为标的企业的控股股东，但仍保持雷士照明在香港交易所的独立上市地位。

丙方及/或其指定的第三方购买标的企业的股权比例由各相关主体进一步协商确定。

德豪润达于拟议项目发行股份配套募集资金，主要用于支付本次交易的现金对价及标的企业的业务发展，募集配套资金规模不超过拟议项目交易对价，并且德豪润达发行股份数量不超过本次发行前德豪润达总股本的20%。

（二） 交易价格

按照香港相关法律法规要求，由雷士照明认可的香港核数师及/或评估师对标的资产进行核数及/或评估，并出具相应的报告。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十七条的相关规定，德豪润达将委托具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。

最终的交易价格将在评估值为基础上，由各方进一步协商决定。

（三） 发行股份购买资产并募集配套资金的定价原则

对于发行股份购买资产部分，德豪润达拟对丙方及/或其指定的第三方通过发行人民币普通股（A股）股份用以支付购买标的企业的部分股权的对价。发行股份购买资产所发行股份的价格，不低于市场参考价的90%。其中市场参考价为关于审议本次交易的德豪润达董事会决议公告日（以下简“定价基准日”）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的德豪润达股票交易均价之一。

在定价基准日后至发行完成期间，若德豪润达发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份的价格作相应调整。

募集配套资金发行股份的定价原则按照中国证监会、深交所的相关原则确定。

（四） 股份限售期

发行股份购买资产对应的新增股份限售期以及募集配套资金对应的新增股份的限售期将按照中国证监会、深交所的相关原则确定。

（五） 先决条件

德豪润达将来签署的关于发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，应以下述先决条件得到全部满足为协议生效条件：

（1）雷士照明根据其公司章程及其上市地的上市公司交易规则的程序批准相关交易，将标的资产过户至丙方及/或其指定第三方名下；

（2）德豪润达董事会审议批准交易相关事宜；

（3）德豪润达股东大会审议批准交易相关事宜；

（4）中国证监会的核准。

三、 保密

各方应对本框架协议的内容及其存在进行严格保密；在没有事先取得当事方书面同意的情况下，不得向第三方泄露有关本框架协议及其相关方案的任何信息。以下情况除外：

（1）依据适用的法律、行政法规、部门规章规定或证券监管机构的信息披露规定要求；

（2）向其附属实体、董事、管理人员、股东、雇员、中介以及专业顾问在其必需知情的前提且符合以下条件： (i) 该方行为受限于相似的保密义务，或者(ii) 该方行为受限于某一具有约束力的专业保密协议。

四、 非约束性

本框架协议所载列的条款不构成各方具体的权利或义务，对各方均不具备任何法律约束力。各方之间关于拟议项目项下的具体权利和义务均以最终谈判和签署的交易协议文件为准。

4、本次重组涉及的中介机构名称

公司拟聘请海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任独立财务顾问，广东信达律师事务所担任法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、中联国际评估咨询有限公司担任资产评估机构。目前，中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批

根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关监管机构。

三、申请继续停牌的原因及下一步工作安排

由于本次重大资产重组涉及深圳及香港两地上市公司之间的交易，需要同时考虑两地资本市场监管及信息披露的要求，前期工作量较大，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，对标的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，公司预计无法于2018年4月2日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，经公司股东大会审议批准并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌且不超过三个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过六个月。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

四、承诺事项

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过三个月的，公司承诺自公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过三个月的，公司承诺自公告之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。

停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

五、风险提示

公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日