双良节能系统股份有限公司
六届董事会2018年
第二次临时会议决议公告

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-12

双良节能系统股份有限公司

六届董事会2018年

第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日以书面送达及传真方式向各位董事发出召开公司六届董事会2018年第二次临时会议的通知，会议于2018年4月1日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长缪文彬先生主持。会议审议并通过了如下议案：

1、审议公司《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

董事刘正宇先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。本议案尚须经股东大会审议。

为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司、子公司管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，共同促进公司持续、稳健、快速的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司制定了《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议公司《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

董事刘正宇先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。本议案尚须经股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、审议公司《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

董事刘正宇先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。本议案尚须经股东大会审议。

为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会负责办理以下公司2018年限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格和授予日；

（2）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（3）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例，按照限制性股票计划的规定，办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法，对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；

（5）授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整；

（6）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定执行、变更或终止限制性股票激励计划，办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、在出现本激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时办理股票回购注销、已故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承、终止公司限制性股票激励计划等相关事宜，以及办理与前述事项相关的向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

（7）授权董事会在不违背本激励计划方案的前提下，对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，不定期制定或修改对计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求上述事项需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议；

（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，即做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（10）授权董事会为本次激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（11）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

4、审议公司《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。详见上海证券交易所网站的《双良节能系统股份有限公司2018年第二次临时股东大会的通知》。

5、审议公司《关于调整第六届董事会专门委员会成员的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

公司原第六届董事会独立董事蒋新红先生和党新华先生已辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务。2018年1月8日、2018年1月25日，公司分别召开六届董事会2018年第一次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于增补独立董事的议案》，同意增补郭星先生和张承慧先生为公司第六届董事会独立董事。

为不影响公司董事会专门委员会各项工作的顺利开展，现提议调整第六届董事会专门委员会成员：

调整第六届董事会薪酬与考核委员会的成员为：郭星先生、缪文彬先生和张承慧先生。其中郭星先生为主任委员。

调整第六届董事会提名委员会的成员为：孙玉麟先生、郭星先生和樊高定先生。其中孙玉麟先生为主任委员。

调整第六届董事会审计委员会的成员为：张承慧先生、缪文彬先生和郭星先生。其中张承慧先生为主任委员。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇一八年四月二日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-13

双良节能系统股份有限公司

六届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日以书面送达及传真方式向各位监事发出召开公司六届八次监事会会议的通知，会议于2018年4月1日以通讯方式召开，会议应到监事3名, 实到监事3名。会议由监事会主席马培林先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

（一）审议公司关于《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票

激励对象李冬菊为公司监事会主席马培林先生的近亲属，马培林先生在审议本议案时回避表决。

本议案尚须经股东大会审议。

监事会对《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要核查后认为：

1、公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，包括：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制， 充分调动、提高在公司及控股子公司任职的高级管理人员、 中层管理人员及核心技术（业务）员工的工作积极性与创造性，提高管理效率与水平，将股东利益、公司利益和个人利益有效地结合在一起，有利于公司的可持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

3、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得参与激励计划的情形。列入本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件、公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上，公司监事会认为：公司具备实施本次限制性股票激励计划的主题资格，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施本次激励计划有利于公司的健康持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。我们一致同意实施本次限制性股票激励计划。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

（二）审议公司关于《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票

监事会主席马培林先生在审议本议案时回避表决。

本议案尚须经股东大会审议。

监事会对《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》核查后认为：

《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成有效的激励约束机制。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议公司关于审核《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中激励对象名单的议案

表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票

监事会主席马培林先生在审议本议案时回避表决。

监事会经对拟授予激励对象名单审核后认为：

公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为公司及控股子公司在职人员。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇一八年四月二日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-14

双良节能系统股份有限公司

2018年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行A股普通股

●本激励计划拟授予的限制性股票数量1,700万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额162,049.58万股的1.05%。其中，首次授予1,540万股，占本次限制性股票授予总量的90.59%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%；预留160万股，占本次限制性股票授予总量的9.41%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

一、公司基本情况

（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2003年4月22日在上海证券交易所挂牌上市。公司住所为：江苏省江阴市利港镇。公司的经营范围为：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）近三年主要财务数据情况

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（三）公司董事会、监事会及高级管理人员构成：

公司第六届董事会由9名董事构成：缪文彬、缪志强、缪双大、江荣方、刘正宇、樊高定、孙玉麟、张承慧、郭星，其中：孙玉麟、张承慧、郭星3人为独立董事。

公司第六届监事会由3名监事构成：马培林、刘电收、张长江，其中刘电收为职工监事。

公司高级管理人员有：刘正宇、薛海君、马学军、王磊。

二、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划拟授予的限制性股票来源为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”）向激励对象定向发行的A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量1,700万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额162,049.58万股的1.05%。其中，首次授予1,540万股，占本次限制性股票授予总量的90.59%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%；预留160万股，占本次限制性股票授予总量的9.41%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计89人，包括：

1、公司董事（不含独立董事）；

2、公司高级管理人员；

3、公司中层管理人员；

4、公司核心技术（业务）人员。

本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

六、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为2.03元/股，即满足授予条件后，激励对象可以2.03元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）3.98元/股的50%，即1.99元/股；

（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）4.05元/股的50%，即2.03元/股。

（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、激励对象的授予条件及解除限售条件

（一）本激励计划限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

1、首次授予的业绩考核

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、预留部分的业绩考核

预留部分若在2018年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分若在2019年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的考核评价得分确定考核格次，原则上考核格次划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。下列考核评价表适用于激励对象。

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个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

若激励对象对应考核年度个人考核格次为良好、合格的，该激励对象当年相应的无法解锁的额度，由公司以授予价格进行回购注销；个人考核格次为不合格的，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当年相应的解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。

八、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

限制性股票的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留部分须在首次授予完成的12个月内授出，具体由董事会决定。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本激励计划的锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本激励计划的解除限售安排

1、首次授予的限制性股票解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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2、预留部分授予的限制性股票解除限售安排

（1）若预留部分限制性股票在2018年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（2）若预留部分限制性股票在2019年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（五）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

九、股权激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，双良节能有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股双良节能股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，双良节能有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项， 公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

双良节能股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。

公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

十、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对首次授予的限制性股票的公允价值进行计量。在测算日（2018年3月30日），授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股1.94元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票1,700万股，首次授予1,540万股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假定授予日为2018年5月，据测算，本激励计划的首次授予的股份支付费用总额约为2,987.6万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。公司与激励对象签署《股权激励协议书》，约定双方的权利义务关系且约定《股权激励协议书》在本激励计划经股东大会审议通过后生效。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

（二）限制性股票的授予程序

1、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

2、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

5、公司授予限制性股票前，应当向上交所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经其确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向上交所提出申请，经其确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象离职、不能胜任所聘工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本激励计划并按照中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

7、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本草案所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司、激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

（1）激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司全资和控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销，其他解除限售条件仍然有效。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

董事会

2018年4月2日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-15

双良节能系统股份有限公司

独立董事公开征集投票权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

●征集投票权的时间：2018年4月13日至2018年4月17日（工作日的上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

●根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张承慧先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年4月18日召开的2018年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张承慧先生，其基本情况如下：

张承慧先生，1963年出生，硕士研究生学历，高级会计师，曾任南京市财政局财务管理处副处长，现任江苏省政府采购评审专家。

（二）征集人未持有本公司股票，征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司的独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（四）征集人在董事会上的表决意见及理由：

征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于2018年4月1日召开的六届董事会2018年第二次临时会议，并且对《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票股权激励计划有关事宜的议案》投了同意票。

征集人认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。

二、本次股东大会基本情况

公司2018年第二次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议将于2018年4月18日下午14:00在江阴国际大酒店召开。

本次股东大会审议如下议案：

■

征集人向公司全体股东征集公司2018年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，即对上述1-3项议案征集投票权。

关于公司2018年第二次临时股东大会召开的具体情况，详见公司于2018年4月2日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-016）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2018年4月12日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2018年4月13日至2018年4月17日（工作日的上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件具体如下：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字。

（下转38版）