山西同德化工股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2018-009
山西同德化工股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2018年3月21日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于2018年3月31日在山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部9楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的董事9人，现场出席会议的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2017年度董事会工作报告》, 详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2017年年度报告》部分。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2017年度报告及其摘要》。
《2017年年度报告》刊登于巨潮资讯网，《2017年年度报告摘要》刊登于2018年4月3日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》。
公司2017年度财务决算报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了致同审字（2018）第110ZA4362号无保留意见的审计报告。2017年营业收入70,971.64万元，较上年增长9.78%；归属于上市公司股东的净利润9,612.92万元，较上年增长16.18%；归属于上市公司股东的所有者权益103,848.46万元，较上年增加2.25%。
5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配的预案》。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第110ZA4362号无保留意见审计报告，2017年度,母公司实现净利润109,012,879.94元，加年初未分配利润403,569,645.99元，减提取盈余公积金10,901,287.99元，减上年度分配股利39,151,260.00元,本年度公司可供股东分配的利润462,529,977.94元。
基于既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，2017年度利润分配预案如下：公司拟以2017年12月31日总股本391,512,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金58,726,890.00元，其余未分配利润结转下年。
上述利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件及其他有关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》。
经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事确认，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见2018年4月3日的巨潮资讯网。
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告审议日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。
同意自2017年度股东大会审议通过之日起到2018年度股东大会召开之日，公司拟向银行申请总额不超过3亿元的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。
9、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据中国证券监督管理委员会修订的《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定并结合公司实际情况 ，公司董事会同意对《公司章程》 有关条款进行修订，有关公司《章程修正案》见附件一，修订后的《公司章程》全文详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
该议案需提交公司2017年度股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司管理层具体办理相关工商手续。
10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》，具体内容刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
11、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》，具体内容刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
12、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，具体内容刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
13、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》，具体内容刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于制定〈公司未来三年(2018-2020年度)股东回报规划〉的议案》，具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
15、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易及2018年度预计日常关联交易的议案》，具体内容刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
16、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》, 具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
17、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司设立投资公司的议案》, 同意公司拟认缴出资4000万元与上海万方投资管理有限公司（以下简称“万方投资”）认缴出资1000万元,共同设立山西方德股权投资股份有限公司,注册资本为5000万元，具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
18、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》, 具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
19、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
20、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；本议案如获通过，需报中国证监会核准后方可实施。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：
1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
2）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
4）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
Ⅰ、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
Ⅱ、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
Ⅲ、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
Ⅳ、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
7）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
9）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
10）转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
11）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
Ⅰ、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
Ⅱ、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
12）回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
16）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
Ⅰ、可转债债券持有人的权利：
① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
② 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③ 根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④ 根据约定的条件行使回售权；
⑤ 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥ 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦ 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
Ⅱ、可转债债券持有人的义务
① 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
④ 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
Ⅰ、当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
Ⅱ、当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
Ⅲ、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
Ⅳ、当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
Ⅴ、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
Ⅵ、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
Ⅶ、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（3）债券持有人会议的召集
Ⅰ、债券持有人会议由发行人董事会负责召集。
Ⅱ、公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
② 提交会议审议的议案；
③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤ 确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦ 召集人需要通知的其他事项。
Ⅲ、存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
① 拟变更本次可转债募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
⑤ 修订《山西同德化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
⑥ 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
⑦ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）债券持有人会议出席人员
Ⅰ、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
Ⅱ、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
Ⅲ、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
Ⅳ、下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
① 债券发行人（即公司）；
②其他重要关联方。
Ⅴ、公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（5）债券持有人会议的程序
Ⅰ、债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
Ⅱ、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
Ⅲ、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
Ⅳ、下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
（6）债券持有人会议的表决与决议
Ⅰ、债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权；
Ⅱ、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
Ⅲ、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
Ⅳ、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
Ⅴ、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
Ⅵ、债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
Ⅶ、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
Ⅷ、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
Ⅸ、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
Ⅹ、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
Ⅺ、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
Ⅻ、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
17）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将投资于“大宁县同德化工有限公司年产10,000吨胶状乳化炸药生产线建设项目”、“广灵县同德精华化工有限公司年产10,500吨胶状乳化炸药生产线及年产10,500吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、“山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、“山西同德化工股份有限公司宁武生产点年产12,000吨多孔粒状铵油炸药混装车及地面辅助设施建设项目”、“清水河县同蒙化工有限责任公司年产11,000吨乳化铵油炸药生产线建设项目”、“信息化、智能化平台建设项目”以及“调整债务结构”。上述项目总投资40,028.64万元，募集资金拟投入金额40,000.00万元。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理及使用制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
18）担保事项
本次可转债采用保证担保方式，忻州资产经营集团有限公司承诺为本次发行可转债提供连带责任担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
19）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
20）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
21、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》, 具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
22、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》, 具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
23、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》, 具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目及用于调整债务结构。
具体投资情况如下： 单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
24、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案》, 具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
25、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1）在相关法律法规和《山西同德化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于与担保相关的协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4）修改募集资金投向及投资项目所需的募集金额，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、上市等事宜；
6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9）办理本次发行的其他相关事宜。
上述第5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
26、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司拟定于2018年4月24日（星期二）召开2017年年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告，此议案详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
上述第1、3、4、5、6、8、9、10、14、15、18、19、20、21、22、23、24、25共18项议案，需提交公司2017年度股东大会进行审议。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议
2、独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2018年4月3日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
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证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2018-010
山西同德化工股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司第六届监事会第十次会议通知于2018年3月21日通过微信或电子邮件等方式发给全体监事。会议于2018年3月31日在山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部10楼会议室以现场方式召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席白利军先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2017年度监事会工作报告》。
2017年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，切实维护公司股东的合法权益，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，通过对公司财务和公司高管的检查监督，为公司的可持续发展提供了有力保障。
2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《公司2017年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2017年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年年度报告》刊登于巨潮资讯网，《2017年年度报告摘要》刊登于2018年4月3日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》。
监事会认为:公司《2017年度财务决算报告》真实、充分地反映了公司的财务结构、财务状况以及经营成果。
4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》。
公司监事会对公司《2017年度利润分配预案》进行了审议，认为董事会提出的利润分配预案符合公司现状，适应公司长远发展的需要。
5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
经审议，监事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。
6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司的生产经营实际情况，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此评价报告无异议。
7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于制订〈公司未来三年(2018-2020年度)股东回报规划〉的议案》。
监事会认为，《公司未来三年(2018-2020年度)股东回报规划》符合相关法律、法规、规范性文件和监管规则的要求，有利于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。同意此议案。
8、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易及2018年度预计日常关联交易的议案》。
监事会认为：此关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
9、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
10、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。
经核查，监事会认为：公司前次募集资金使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
11、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的议案》。
监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为:
1）公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件；
2）公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，且符合公司的实际情况；
3）可行性分析报告对于各投资项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；
4）公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的内容合法合规，公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益；
5）《可转换公司债券持有人会议规则》内容符合相关法律、法规、规范性文件和交易所监管规则的规定，能够有效保障债券持有人的合法权利。
6）提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
12、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案》。
监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。本次公开发行可转换公司债券事项需经公司股东大会审议通过及中国证监会的批准。
上述第1、2、3、4、5、7、8、10、11、12共10项议案，需提交公司2017年度股东大会进行审议。
三、备查文件
1、第六届监事会第十次会议决议
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
监事会
2018年4月3日
山西同德化工股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况：
1、山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议决定于2018年4月24日(星期二)召开公司2017年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、现场会议召开时间：2018年4月24日(星期二)上午9：00。
网络投票时间为：2018年4月23日—2018年4月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月23日下午15:00至2018年4月24日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式
6、会议的股权登记日：2018年4月19日(星期四)
7、会议出席的对象：
1）在股权登记日2018年4月19日(星期四)下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。不能出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2）公司董事、监事和高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、会议召开地点：山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部11楼
9、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
二、 会议审议事项：
1、审议《2017年度董事会工作报告》；
2、审议《2017年度监事会工作报告》；
(下转74版)
