博敏电子股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-017

博敏电子股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年3月27日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2018年3月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事3人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长徐缓先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宏祥柒号”）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建融壹号”）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城源翔”）、汪琦、陈羲合计持有的深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）100%股权，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过57,500万元（以下简称“本次交易”）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过3,347万股且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，及对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

公司拟在通过发行股份和支付现金方式购买君天恒讯全体股东所持有的君天恒讯100%股权的同时向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资均为本次交易的组成部分，且本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次收购完成后，君天恒讯将成为公司的全资子公司。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、陈羲和汪琦。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为君天恒讯100%股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

根据《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，君天恒讯100%股权的评估值为125,280.50万元。参考上述评估值，经本次收购的交易各方协商一致，本次收购的价格为125,000万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、支付方式

本次收购的支付方式为公司向交易对方发行股份和支付现金，其中以发行股份支付交易对价的84.40%，即105,500万元；以现金支付交易对价的15.60%，即19,500万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份事项

（1）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，交易对方以资产认购新增股份，其以合计持有君天恒讯84.40%的股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。

（2）发行方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行股票种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

（4）发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产所发行股票的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会即公司第三届董事会第六次会议的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即23.79元/股。

在本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日至发行完成之日期间内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则相应调整股份发行价格。

（5）发行股票数量

本次收购以发行股份方式支付交易对价的84.40%，即105,500万元，按发行价格23.79元/股计算，本次发行股份购买资产所发行的股份数为44,346,360股（如计算后交易对象获得股份数量出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（6）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产的股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（7）上市地点

本次发行股份购买资产新增股份在上海证券交易所上市。

（8）锁定期安排

1）本次向交易对方非公开发行的股份，自该等股份登记在交易对方名下之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；

2）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行股份购买资产发行的股份时，其所持有君天恒讯股权的时间：A、若不足12个月，则自上市公司新增股份登记在其名下之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得的上市公司股票；B、若已满12个月，则自上市公司新增股份登记在其名下之日起十二个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得的上市公司股票；

3）业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第1）、2）项规定以外，还需根据标的公司在业绩承诺期内的实际盈利情况按以下条件分3期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理：

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4）本次发行股份购买资产结束后，交易对方根据本次交易中所取得的上市公司股票通过公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

5）在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的锁定期内，未经上市公司书面同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。

6）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

（9）价格调整机制

根据《重组管理办法》等相关规定，公司股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司有权对发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，具体如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。

2）价格调整方案生效条件

公司董事会根据公司股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。

3）可调价期间

公司股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日。

4）调价触发条件

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整：

A、可调价期间内，上证综指（000001）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比其在本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（3367.12点）涨幅或跌幅超过10%；且公司股票（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格相比其在本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%；

B、可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比于其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）涨幅或跌幅超过10%；且公司股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%。

上述“任一交易日”、“连续20个交易日”均指可调价期间内的交易日。

5）调价基准日

可调价期间内，公司按照《现金及发行股份购买资产协议》约定的价格调整机制调整本次发行股份购买资产的股票发行价格的董事会决议公告日为调价基准日。

6）发行价格调整机制

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，公司在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

如公司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量），由公司董事会确定调整后的发行价格。

若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份和支付现金具体支付安排

公司拟向交易对方非公开发行股份和支付现金购买交易对方合计持有的君天恒讯100%的股权，经交易各方协商，公司向各交易对方发行股份和支付现金的具体安排如下：

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最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、业绩承诺及盈利补偿

（1）业绩承诺

业绩承诺方共青城浩翔投资、共青城源翔（以下简称“业绩承诺方”）承诺君天恒讯2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“盈利承诺期间”）经审计的扣除非经常性损益及使用本次配套融资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于人民币9,000万元、11,250万元和14,063万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则业绩承诺方将按照各方签署的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。

（2）盈利补偿

1）盈利补偿的条件

如君天恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。

2）盈利补偿的方式

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如共青城浩翔、共青城源翔通过本次交易获得的上市公司股份不足以完全补偿的，不足部分由共青城浩翔、共青城源翔以现金方式向上市公司支付，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。

业绩承诺方分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票对价金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向上市公司承担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额=当年度盈利补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷各业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

3）盈利补偿金额的计算

①当期应补偿股份总数=（截至当期期末君天恒讯累积承诺盈利数－截至当期期末君天恒讯累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格－往期已补偿的股份数。

如当年应补偿股份总数小于0，按0取值，即已经补偿的股份数不退回。

②如业绩承诺方需要以现金方式对不足部分进行补偿的，当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价－（已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格）－已补偿现金额。

4）盈利补偿的实施

业绩承诺期间内每一年度届满后，如业绩承诺方需要向上市公司进行补偿的，上市公司将就补偿股份的回购事项依法律规定及股东大会决议授权，召开董事会进行决策，与业绩承诺方存在关联关系的董事需回避表决。

如上市公司董事会审议通过股份回购事项的，上市公司将根据董事会决议情况以1.00元的对价回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销。

如上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：公司董事会否决回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的，则业绩承诺方应在上市公司书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知，下同）业绩承诺方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与上市公司指定的该次股东大会股权登记日在册的除业绩承诺方之外的其他股东，获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有股份数量后上市公司股份总数的比例获赠股份。

君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权对业绩承诺方的盈利补偿义务承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿上市公司，具体方式由上市公司指定。

业绩承诺方应自收到上市公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、减值补偿

（1）减值测试

自盈利承诺期间届满之日起6个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产（即君天恒讯100%股权）进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定标的资产期末减值额。

标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间君天恒讯股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

（2）减值补偿的条件与方式

如标的资产期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司支付，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。

各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向上市公司承担减值补偿义务，即各业绩承诺方减值补偿金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷各业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

（3）减值补偿金额的计算

减值补偿股份数=（标的资产期末减值额－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

如业绩承诺方需要以现金方式对不足部分进行补偿的，应补偿现金金额=（减值补偿股份数－可以股份支付的减值补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

（4）减值补偿的实施

盈利承诺期间届满后，如业绩承诺方需要向公司进行减值补偿的，上市公司将就补偿股份的回购事项依法召开董事会。具体参照盈利补偿机制实施。

业绩承诺方应自收到公司要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。

君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权对业绩承诺方在本协议项下的减值补偿义务承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿上市公司，具体方式由上市公司指定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、超额业绩奖励

本次交易完成后，如君天恒讯在业绩承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于业绩承诺期内各年度承诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。

奖励总额为盈利承诺期间内各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍任职于君天恒讯的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行股份购买资产新增股份作价金额的20%，即不超过21,100万元。

君天恒讯核心管理层包括君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权及由其提名的君天恒讯聘用且在盈利承诺期间结束仍任职君天恒讯的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，具体人员范围和奖励分配比例由君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权确定并提交本次交易交割日后君天恒讯新组建的董事会审议通过，报上市公司备案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、过渡期间损益安排

自评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期间。交易各方一致同意，标的资产交割完成后，由上市公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对过渡期间标的资产产生的损益进行专项审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的资产产生的损益。过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司所有；过渡期间内，标的资产产生亏损的，自前述专项审计报告出具之日起5个工作日内，由共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票）占其双方在本次交易中获得的交易对价总金额的比例以现金方式向上市公司补足该亏损部分，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次收购的决议有效期

本次收购的决议有效期为本次收购获得公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次收购的核准文件，则该有效期自动延长至本次收购完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次配套融资方案

公司在本次收购的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费、中介费用及投入标的资产在建项目建设，募集配套资金总额不超过57,500万元。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次配套融资的具体方案如下：

1、发行方式

本次配套融资以询价方式非公开发行股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，发行对象以现金认购本次配套融资中公司发行的股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格及定价依据

本次配套融资中，定价基准日为本次配套融资非公开发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定进行询价，但其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上司公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、募集配套资金金额

本次配套融资金额不超过57,500万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份数量

本次配套融资发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即本次配套融资发行股份的数量不超过3,347万股且募集资金总额不超过本次现金及发行股份购买资产交易金额的100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次配套融资中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行相应调整。

本次配套融资发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次配套融资的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集配套资金的用途

本次配套融资的募集资金不超过57,500万元，用于支付本次交易的的现金对价、本次交易涉及的税费、中介费用及投入标的资产在建项目建设，具体用途如下：

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、锁定期

本次配套融资发行对象通过本次配套融资取得的上市公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。

本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资所取得的股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象需承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、滚存未分配利润安排

上市公司的滚存未分配利润由本次配套融资完成后的新老股东按其持有上市公司股份的比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、决议有效期

公司本次募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次交易的标的资产为君天恒讯100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方拥有标的资产的完整权利；君天恒讯合法设立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定所需要终止的情形。君天恒讯股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本次交易完成后，君天恒讯将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、君天恒讯主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并在该业务上具有较强的竞争优势。本次交易完成后，君天恒讯的业务、资产将全部注入公司，有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易的交易对方已经出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案。

经审慎评估前述交易方案，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条关于发行股份购买资产框架性规定、第十一条关于上市公司实施重大资产重组需符合的条件、第十二条关于重大资产重组标准、第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应符合的条件和第四十五条关于上市公司发行股份购买资产股票发行价格规定等相关规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过关于本次交易构成关联交易的议案。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次现金及发行股份购买资产的交易对方共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲在本次交易前与公司不存在关联关系。

在本次交易完成后，交易对方共青城浩翔将成为上市公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》，共青城浩翔为上市公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、审议通过关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案。

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购君天恒讯100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经审慎判断，本次交易后，公司控制权未发生变更，不满足第十三条对于重组上市的定义。

本次交易购买的标的资产的资产总额、净资产额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均达到50%以上，故本次交易构成重大资产重组。

综上，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、审议通过关于签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。

就公司发行股份及支付现金购买资产事宜，公司已于2017年11月28日与君天恒讯的全体6名股东共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》及《关于现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议》，为进一步明确各方权利与义务，现拟签署相应的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、审议通过关于《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并将根据相关监管机构的审核意见进行补充、修订（如需）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规。公司董事会及全体董事就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案。

本次发行股份购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过关于审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了天健审〔2018〕3-66号《审计报告》、天健审〔2018〕3-88号《博敏电子股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》；公司聘请的中通城资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）就本次交易出具了中通评报字〔2018〕12067号《评估报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过关于批准报出备考财务会计报告的议案。

公司管理层结合君天恒讯经审计的财务报告，编制了公司备考合并财务会计报告，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。公司董事会批准报出。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。

中通诚对本次交易标的资产进行评估并出具了中通评报字〔2018〕12067号《评估报告》。董事会认为：

1、本次交易的评估机构中通诚为具有证券业务资格的专业评估机构。中通诚及经办评估师与公司、君天恒讯及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在除正常业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对君天恒讯全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十四、审议通过关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，测算了本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。根据测算，本次交易不会导致公司即期收益被摊薄。为避免后续无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况，公司制定了相关应对措施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十五、审议通过关于变更本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日的议案。

公司先后与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权于2017年11月28日签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》，各方约定标的资产审计评估的基准日为2017年9月30日。根据本次交易的进展情况，为保证更客观的体现标的资产的财务结构及经营状况，经交易各方协商，同意将标的资产的审计、评估基准日变更为2017年12月31日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范文件的有关规定，本次交易的标的资产、交易对象、募集配套资金等均未发生变化。因此，上述评估基准日的变更及相关事项的调整不属于对本次交易方案的重大调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案。

为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量及发行价格等相关事宜；

3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

4、授权董事会在符合特定条件下实施本次发行股份购买资产的价格调整机制；

5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《现金及发行股份购买资产协议》、《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》等与本次重大资产重组相关的所有协议；

6、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

7、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

8、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

9、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；

10、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产重组的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关盈利补偿、减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续；

11、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至所授权事项办理完毕之日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十七、审议通过关于将相关议案提交公司2017年年度股东大会审议的议案。

经董事会审议，同意将如下议案一并提交公司2017年年度股东大会审议：

1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；

2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案；

5、关于本次交易构成关联交易的议案；

6、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；

7、关于签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》、《关于现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议》及《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

8、关于《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

9、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；

10、关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；

11、关于审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案；

12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

13、关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案；

14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年4月3日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-018

博敏电子股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2018年3月27日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2018年3月30日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宏祥柒号”）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建融壹号”）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城源翔”）、汪琦、陈羲合计持有的深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）100%股权，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过57,500万元（以下简称“本次交易”）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过3,347万股且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，及对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

公司拟在通过发行股份和支付现金方式购买君天恒讯全体股东所持有的君天恒讯100%股权的同时向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资均为本次交易的组成部分，且本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次收购完成后，君天恒讯将成为公司的全资子公司。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、陈羲和汪琦。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为君天恒讯100%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

根据《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，君天恒讯100%股权的评估值为125,280.50万元。参考上述评估值，经本次收购的交易各方协商一致，本次收购的价格为125,000万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、支付方式

本次收购的支付方式为公司向交易对方发行股份和支付现金，其中以发行股份支付交易对价的84.40%，即105,500万元；以现金支付交易对价的15.60%，即19,500万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份事项

（1）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，交易对方以资产认购新增股份，其以合计持有君天恒讯84.40%的股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。

（2）发行方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行股票种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

（4）发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产所发行股票的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会即公司第三届董事会第六次会议的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即23.79元/股。

在本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日至发行完成之日期间内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则相应调整股份发行价格。

（5）发行股票数量

本次收购以发行股份方式支付交易对价的84.40%，即105,500万元，按发行价格23.79元/股计算，本次发行股份购买资产所发行的股份数为44,346,360股（如计算后交易对象获得股份数量出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（6）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产的股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（7）上市地点

本次发行股份购买资产新增股份在上海证券交易所上市。

（8）锁定期安排

1）本次向交易对方非公开发行的股份，自该等股份登记在交易对方名下之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；

2）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行股份购买资产发行的股份时，其所持有君天恒讯股权的时间：A、若不足12个月，则自上市公司新增股份登记在其名下之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得的上市公司股票；B、若已满12个月，则自上市公司新增股份登记在其名下之日起十二个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得的上市公司股票；

3）业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第1）、2）项规定以外，还需根据标的公司在业绩承诺期内的实际盈利情况按以下条件分3期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理：

■

4）本次发行股份购买资产结束后，交易对方根据本次交易中所取得的上市公司股票通过公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

5）在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的锁定期内，未经上市公司书面同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。

6）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

（9）价格调整机制

根据《重组管理办法》等相关规定，公司股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司有权对发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，具体如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。

2）价格调整方案生效条件

公司董事会根据公司股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。

3）可调价期间

公司股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日。

4）调价触发条件

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整：

A、可调价期间内，上证综指（000001）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比其在本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（3367.12点）涨幅或跌幅超过10%；且公司股票（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格相比其在本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%；

B、可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比于其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）涨幅或跌幅超过10%；且公司股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%。

上述“任一交易日”、“连续20个交易日”均指可调价期间内的交易日。

5）调价基准日

可调价期间内，公司按照《现金及发行股份购买资产协议》约定的价格调整机制调整本次发行股份购买资产的股票发行价格的董事会决议公告日为调价基准日。

6）发行价格调整机制

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，公司在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

如公司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量），由公司董事会确定调整后的发行价格。

若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份和支付现金具体支付安排

公司拟向交易对方非公开发行股份和支付现金购买交易对方合计持有的君天恒讯100%的股权，经交易各方协商，公司向各交易对方发行股份和支付现金的具体安排如下：

■

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、业绩承诺及盈利补偿

（1）业绩承诺

业绩承诺方共青城浩翔投资、共青城源翔（以下简称“业绩承诺方”）承诺君天恒讯2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“盈利承诺期间”）经审计的扣除非经常性损益及使用本次配套融资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于人民币9,000万元、11,250万元和14,063万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则业绩承诺方将按照各方签署的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。

（2）盈利补偿

1）盈利补偿的条件

如君天恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。

2）盈利补偿的方式

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如共青城浩翔、共青城源翔通过本次交易获得的上市公司股份不足以完全补偿的，不足部分由共青城浩翔、共青城源翔以现金方式向上市公司支付，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。

业绩承诺方分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票对价金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向上市公司承担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额=当年度盈利补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷各业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

3）盈利补偿金额的计算

①当期应补偿股份总数=（截至当期期末君天恒讯累积承诺盈利数－截至当期期末君天恒讯累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格－往期已补偿的股份数。

如当年应补偿股份总数小于0，按0取值，即已经补偿的股份数不退回。

②如业绩承诺方需要以现金方式对不足部分进行补偿的，当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价－（已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格）－已补偿现金额。

4）盈利补偿的实施

业绩承诺期间内每一年度届满后，如业绩承诺方需要向上市公司进行补偿的，上市公司将就补偿股份的回购事项依法律规定及股东大会决议授权，召开董事会进行决策，与业绩承诺方存在关联关系的董事需回避表决。

如上市公司董事会审议通过股份回购事项的，上市公司将根据董事会决议情况以1.00元的对价回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销。

如上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：公司董事会否决回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的，则业绩承诺方应在上市公司书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知，下同）业绩承诺方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与上市公司指定的该次股东大会股权登记日在册的除业绩承诺方之外的其他股东，获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有股份数量后上市公司股份总数的比例获赠股份。

君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权对业绩承诺方的盈利补偿义务承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿上市公司，具体方式由上市公司指定。

业绩承诺方应自收到上市公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、减值补偿

（1）减值测试

自盈利承诺期间届满之日起6个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产（即君天恒讯100%股权）进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定标的资产期末减值额。

标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间君天恒讯股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

（2）减值补偿的条件与方式

如标的资产期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司支付，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。

各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向上市公司承担减值补偿义务，即各业绩承诺方减值补偿金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷各业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

（3）减值补偿金额的计算

减值补偿股份数=（标的资产期末减值额－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

如业绩承诺方需要以现金方式对不足部分进行补偿的，应补偿现金金额=（减值补偿股份数－可以股份支付的减值补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

（4）减值补偿的实施

盈利承诺期间届满后，如业绩承诺方需要向公司进行减值补偿的，上市公司将就补偿股份的回购事项依法召开董事会。具体参照盈利补偿机制实施。

业绩承诺方应自收到公司要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。

君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权对业绩承诺方在本协议项下的减值补偿义务承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿上市公司，具体方式由上市公司指定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、超额业绩奖励

本次交易完成后，如君天恒讯在业绩承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于业绩承诺期内各年度承诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。

奖励总额为盈利承诺期间内各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍任职于君天恒讯的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行股份购买资产新增股份作价金额的20%，即不超过21,100万元。

君天恒讯核心管理层包括君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权及由其提名的君天恒讯聘用且在盈利承诺期间结束仍任职君天恒讯的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，具体人员范围和奖励分配比例由君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权确定并提交本次交易交割日后君天恒讯新组建的董事会审议通过，报上市公司备案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、过渡期间损益安排

自评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期间。交易各方一致同意，标的资产交割完成后，由上市公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对过渡期间标的资产产生的损益进行专项审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的资产产生的损益。过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司所有；过渡期间内，标的资产产生亏损的，自前述专项审计报告出具之日起5个工作日内，由共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票）占其双方在本次交易中获得的交易对价总金额的比例以现金方式向上市公司补足该亏损部分，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次收购的决议有效期

本次收购的决议有效期为本次收购获得公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次收购的核准文件，则该有效期自动延长至本次收购完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次配套融资方案

公司在本次收购的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费、中介费用及投入标的资产在建项目建设，募集配套资金总额不超过57,500万元。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次配套融资的具体方案如下：

1、发行方式

本次配套融资以询价方式非公开发行股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，发行对象以现金认购本次配套融资中公司发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格及定价依据

本次配套融资中，定价基准日为本次配套融资非公开发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定进行询价，但其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上司公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、募集配套资金金额

本次配套融资金额不超过57,500万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份数量

本次配套融资发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即本次配套融资发行股份的数量不超过3,347万股且募集资金总额不超过本次现金及发行股份购买资产交易金额的100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次配套融资中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行相应调整。

本次配套融资发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次配套融资的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集配套资金的用途

本次配套融资的募集资金不超过57,500万元，用于支付本次交易的的现金对价、本次交易涉及的税费、中介费用及投入标的资产在建项目建设，具体用途如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、锁定期

本次配套融资发行对象通过本次配套融资取得的上市公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。

本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资所取得的股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象需承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、滚存未分配利润安排

上市公司的滚存未分配利润由本次配套融资完成后的新老股东按其持有上市公司股份的比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、决议有效期

公司本次募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次交易的标的资产为君天恒讯100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方拥有标的资产的完整权利；君天恒讯合法设立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定所需要终止的情形。君天恒讯股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本次交易完成后，君天恒讯将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、君天恒讯主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并在该业务上具有较强的竞争优势。本次交易完成后，君天恒讯的业务、资产将全部注入公司，有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易的交易对方已经出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案。

经审慎评估前述交易方案，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条关于发行股份购买资产框架性规定、第十一条关于上市公司实施重大资产重组需符合的条件、第十二条关于重大资产重组标准、第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应符合的条件和第四十五条关于上市公司发行股份购买资产股票发行价格规定等相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过关于本次交易构成关联交易的议案。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次现金及发行股份购买资产的交易对方共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲在本次交易前与公司不存在关联关系。

在本次交易完成后，交易对方共青城浩翔将成为上市公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》，共青城浩翔为上市公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、审议通过关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案。

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购君天恒讯100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经审慎判断，本次交易后，公司控制权未发生变更，不满足第十三条对于重组上市的定义。

本次交易购买的标的资产的资产总额、净资产额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均达到50%以上，故本次交易构成重大资产重组。

综上，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、审议通过关于签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。

就公司发行股份及支付现金购买资产事宜，公司已于2017年11月28日与君天恒讯的全体6名股东共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》及《关于现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议》，为进一步明确各方权利与义务，现拟签署相应的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、审议通过关于《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并将根据相关监管机构的审核意见进行补充、修订（如需）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规。公司董事会及全体董事就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案。

公司监事会认为，本次发行股份购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过关于审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了天健审〔2018〕3-66号《审计报告》、天健审〔2018〕3-88号《博敏电子股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》；公司聘请的中通城资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）就本次交易出具了中通评报字〔2018〕12067号《评估报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过关于批准报出备考财务会计报告的议案。

公司管理层结合君天恒讯经审计的财务报告，编制了公司备考合并财务会计报告，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。公司董事会批准报出。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。

中通诚对本次交易标的资产进行评估并出具了中通评报字〔2018〕12067号《评估报告》。公司监事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、本次交易的评估机构中通诚为具有证券业务资格的专业评估机构。中通诚及经办评估师与公司、君天恒讯及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在除正常业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对君天恒讯全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十四、审议通过关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，测算了本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。根据测算，本次交易不会导致公司即期收益被摊薄。为避免后续无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况，公司制定了相关应对措施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十五、审议通过关于变更本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日的议案。

公司先后与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权于2017年11月28日签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》，各方约定标的资产审计评估的基准日为2017年9月30日。根据本次交易的进展情况，为保证更客观的体现标的资产的财务结构及经营状况，经交易各方协商，同意将标的资产的审计、评估基准日变更为2017年12月31日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范文件的有关规定，本次交易的标的资产、交易对象、募集配套资金等均未发生变化。因此，上述评估基准日的变更及相关事项的调整不属于对本次交易方案的重大调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案。

为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量及发行价格等相关事宜；

3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

4、授权董事会在符合特定条件下实施本次发行股份购买资产的价格调整机制；

5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《现金及发行股份购买资产协议》、《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》等与本次重大资产重组相关的所有协议；

6、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

7、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

8、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

9、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；

10、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产重组的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关盈利补偿、减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续；

11、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至所授权事项办理完毕之日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十七、审议通过关于将相关议案提交公司2017年年度股东大会审议的议案。

经审议，同意将如下议案一并提交公司2017年年度股东大会审议：

1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；

2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案；

5、关于本次交易构成关联交易的议案；

6、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；

7、关于签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》、《关于现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议》及《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

8、关于《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

9、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；

10、关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；

11、关于审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案；

12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

13、关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案；

14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司监事会

2018年4月3日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-019

博敏电子股份有限公司关于

本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”） 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，具体情况如下：

一、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响

根据天健会计师出具的《备考合并审阅报告》，结合上市公司2017年度审计报告，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

■

注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。

本次交易完成后，上市公司基本每股收益将有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

二、本次重大资产重组的必要性与合理性

1、优化上市公司的业务布局，符合长远战略规划

本次拟收购的标的公司君天恒讯是一家PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售。双方在产品、客户、市场、技术等方面存在较强的互补和协同效应，有利于上市公司将业务延伸至PCB所装载的电子元器件及其相关功能模块，增强产品的定制化及为客户提供解决方案的综合服务能力，丰富产品结构及业务经营模式，提高综合竞争实力。本次交易的实施，符合上市公司“立足于高精密印制电路板制造产业，实施差异化的产品竞争战略”，并将有利于其“以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷的产品和服务，力争成为产业链中核心的价值创造者”战略目标的实现。

(下转79版)