南京佳力图机房环境技术股份有限公司

公司代码：603912 公司简称：佳力图

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截止2017年12月31日公司总股本为14,800万股，2018年3月8日公司已经完成2018年限制性股票激励计划首次授予登记，公司总股本增加至15,030万股，经公司董事会提议，以公司总股本15,030万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发3,757.50万元（含税），每10股转增4股。本次转增方案实施后，公司总股本将由15,030万股变更为21,042万股，该预案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主营业务及产品

报告期内，公司继续专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动、华为等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。

公司主要产品为精密空调设备及冷水机组产品，同时公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。此外，公司还会应客户的特别要求提供湿膜加湿器、精确送风机等产品，与精密空调配套使用。

（二）业务模式

1、采购模式

公司的原材料采购主要由物资部门负责。物资部根据制造部制定的生产计划单和主要原辅材料库存情况，制定采购计划，在经过适当的授权审批后实施采购。公司制定了完整的供应商遴选、评价和考核制度。在供应商遴选制度上，明确供应商导入的条件及审批制度，由物资部牵头，多部门组成的评审小组对新增供应商进行考察、综合评价，符合条件的供应商可以进入公司的合格供应商名录。在日常供应商管理中，物资部定期对供应商进行跟踪复评，关键器件供应商每年一次，其他供应商每二年一次。此外对关键器件供应商还要实行不定期的实地走访，对于综合评定不合格的，取消供应商资格。

2、生产模式

公司生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。公司结合企业信用情况、合作时间长短，确定定金比例。对于实力雄厚、信用较好、合作较多的客户，如华为等约定不收取定金；对于普通客户，一般收取合同总额10%-30%的定金后组织生产。

制造部根据订单交货期等要求制定生产计划，物资部根据生产计划单制定并实施原材料采购计划。生产部门在生产过程中实施全面的质量管理，确保高效、高质量完成生产计划。

3、销售模式

公司客户主要为中国移动、中国电信等通信运营商以及大型金融企业和互联网公司，这些客户一般都是采取公开招标的形式进行采购，因此公司主要是以参与公开招投标或直销的形式开展业务。与主要客户的合作模式主要为招投标方式，公司设置了市场部，负责发行人产品的销售及售后服务。

（三）行业情况

公司所处的细分行业为机房环境控制行业。按照公司提供的产品和服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）。

机房环境控制是指数据中心机房内部的湿度、温度、环境监控和管理等一系列活动。IT设备中的元器件及集成电路极易受到温湿度、尘埃、有害气体、电磁、雷电等的干扰，为使其可靠运行，机房必须具备一定的环境条件，机房环境控制行业应运而生。随着通信、互联网等行业的快速发展，数据在社会经济以及人们生活中的角色越来越重要，为保证数据中心机房的安全运行，机房环境控制显得尤为重要。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

截至2017年12月31日，公司总资产为89,864.70万元，归属于母公司股东权益为62,287.35万元。报告期内，公司实现营业总收入4.60亿元，比上年同期增长9.51%；实现利润总额9,630.55万元，比上年同期增长42.06%；实现归属于母公司股东净利润8226.46万元，比上年同期增长40.75%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润7,472.57万元，比上年同期增长34.37%。净利润增长主要原因如下：

1）精密空调系列产品实现收入40,256万元，较去年增加5,200.47万元，2017年度精密空调系列产品毛利率为40.86%，较去年增加2.7个百分点，2016年度精密空调系列产品毛利率为38.16%，主要系公司经营规模扩大市场份额增长，2017年度定制化产品及高制冷量产品销量增加，定制化产品及高制冷量产品毛利相对较高，报告期内公司加强成本控制、优化生产工艺，使生产成本有所降低。

2）2017年度财务费用为-101.36万元，较去年减少342.04万元，其中2017年度利息支出为66.03万元较去年减少245.56万元，利息收入177.61万元较去年增加99.08万元，主要系2017年度贷款规模较少，及公司首次公开发行募集资金到位所形成的利息收入。

3）2017年度计入当期损益的政府补助796.10万元，较2016年度增加443.02万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、财政部于2017年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；在“净利润”的项下新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

2、2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。

3、2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。该准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将南京佳力图机电技术服务有限公司（以下简称佳力图技术公司）、南京楷德悠云数据有限公司（以下简称楷德悠云公司）纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：603912 证券简称：佳力图公告编号：2018-019

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2017年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，并由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。

（二）募集资金使用和结余情况

2017年度实际使用募集资金238.40万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为44.12万元；累计已使用募集资金238.40万元，累计收到的为44.12万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为27,816.83万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份公司于2017年10月24日分别与中信银行栖霞支行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市天元路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，公司有3个募集资金专户，2个理财账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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[注]: 根据2017年12月公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过14,000.00万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。截止2017年12月31日，公司使用上述闲置募集资金分别购买了中信银行理财产品5,000.00万元、中国邮政储蓄银行理财产品9,000.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

公司严格按照《募集资金使用管理制度》使用募集资金，2017年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

2、闲置募集资金购买理财产品情况

根据2017年12月公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过14,000.00万元人民币暂时闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理。

2017年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

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注：公司与上述产品发行人均不存在关联关系。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、营销服务网络建设项目

通过项目建设，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善，并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块，选取区域内的核心城市作为区域中心，以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心，长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

2、智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目

公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域，同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施，引入新增研发人员用于该研发项目建设，主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题，项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用情况的信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的《2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

海通证券股份有限公司认为，佳力图2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、关于公司2018年募集资金置换的事项

根据2018年第一届董事会第十二次会议通过的《公司关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币2,671.41万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金已于2018年1月进行置换，具体详见公司已经披露《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

附件：《募集资金使用情况对照表》

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2018年4月3日

附件：募集资金使用情况对照表（截止2017年12月31日）

单位：人民币万元

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证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-020

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知于2018年3月22日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2018年4月1日上午在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《公司2017年度总经理工作报告》

公司总经理王凌云先生根据2017年度经营情况草拟了《公司2017年度总经理工作报告》提请董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《公司2017年度董事会工作报告》

公司董事会全体董事讨论并总结了2017年度全年的工作情况，并由董事长何根林先生草拟了《公司2017年度董事会工作报告》提请董事会予以审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

（二）审议并通过《公司2017年度独立董事述职报告》

公司独立董事张明燕、戴建军、包文兵分别就2017年度工作情况做了总结，并草拟了《公司2017年度独立董事述职报告》提请董事会予以审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在公司2017年年度股东大会上进行述职报告。

（四）审议通过《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（五）审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交2017年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2017年年度报告》及摘要。

（六）审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（七）审议通过《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交2017年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(合并报表)2017年度实现净利润82,264,635.51元，其中归属上市公司股东的净利润82,264,635.51元，按母公司2017年度实现净利润的10%提取相应的法定公积8,643,001.65元后，减去2016年度现金分红15,651,000.00元加年初未分配利润65,742,403.16元，报告期末可供分配利润为123,713,037.02元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以目前总股本15,030万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币3,757.50万元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为21,042万股，注册资本变更为21,042万元，不送红股，同时授权董事会根据权益分派情况修改公司章程。

表决结果：赞成9票；反对0票，弃权0票。

本议案须提交2017年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2017年度利润分配预案的公告》

（九）审议通过《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》

按照公司本次利润分配预案，并结合公司实际情况和经营管理的需要，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定拟对《公司章程》部分条款做相应修改。具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的公告》

表决结果：赞成9票；反对0票，弃权0票。

本议案须提交2017年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于拟修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票，弃权0票。

本议案须提交2017年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修改〈公司总经理工作细则〉的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

董事会结合公司实际对2018年度日常关联交易情况进行合理预计。

关联董事潘乐陶先生、罗威德先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意；0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的公告》。

（十三）审议通过《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》

表决结果：9票同意；0票反对，0票弃权。

本议案须提交2017年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意；0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2018年4月3日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-021

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议通知于2018年3月23日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2018年4月1日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《公司2017年度监事会工作报告》

公司监事会全体监事讨论并总结了2017年度全年的工作情况，并由监事会主席王珏女士草拟了《公司2017年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交2017年度股东大会审议。

（二）、审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》

监事会认为：

1、公司2017年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2017年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交2017年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（四）、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交2017年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

监事会认为：该预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交2017年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

其中关联监事陈海明、范平对本议案回避表决。

监事会认为：公司预计的2018年度日常关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

2018年4月3日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-022

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月26日14点00分

召开地点：南京市江宁区苏源大道77号九龙湖宾馆二楼至善厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月26日

至2018年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案均已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

2、 特别决议议案：6

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室。

（七）登记时间：2017年4月25日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

（八）联系人：李林达

联系电话：025-84916610

传真：025-84916688

邮箱：board@canatal.com.cn

六、 其他事项

1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2018年4月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京佳力图机房环境技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603912 证券简称：佳力图公告编号：2018-023

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

关于公司2018年度日常性关联交易

预计情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易预计无需提交股东大会审议。

●公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月1日，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事潘乐陶、罗威德回避表决。

独立董事对该关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议并发表独立意见如下：

公司预计的2018年度日常关联交易是正常经营所需，有助于公司充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。鉴于以上，我们同意该议案。

（二）2017年度日常关联交易预计和执行情况

2017年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：

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（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

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注：因公司2018年一季度报表数据尚未编制完成，以上披露数据为估算数据，具体以公司2018年一季度报告为准。

二、关联方介绍和关联关系

（1）关联方的基本情况

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安乐集团拥有的主要资产为股权投资，其控股和参股公司从事的主要业务为工程施工、楼宇装备生产和销售、智能控制产品生产和销售等，业务范畴涵盖屋宇装备工程、环境工程、数据中心基建工程、乘客运输设备及系统、综合资讯及通讯系统、基建及医疗服务工程。其中，屋宇装备工程和环境工程为其主要业务，屋宇装备工程主要为电气、消防等各种楼宇设备的安装和维护；环境工程主要涉及城市及工业自来水厂、城市及工业污水处理厂、仪器仪表、控制及中央监控系统等。数据中心基建工程主要从事数据中心的设计和建造，其主要客户为港澳地区的大型企业、金融服务机构、政府部门、公共运输、公用事业、信息科技和电讯服务供货商。

安乐工程集团有限公司主要财务数据如下：

单位：百万港元

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注：因安乐工程集团有限公司2017年度审计尚未完成，2017年度净利润数据暂时无法统计，2017年度数据为未经审计财务报表数据。

（2）与上市公司的关联关系

安乐工程集团有限公司为公司5%以上股东，公司董事潘乐陶先生为安乐工程集团有限公司实际控制人，公司董事罗威德先生、监事陈海明先生在安乐工程集团有限公司担任董事职务。根据《上海证券交易所上市规则》规定第十章10.1.3第（三）、（四）款规定，安乐工程集团有限公司为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

安乐工程集团有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

三、日常关联交易定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2018年度日常关联交易，均为公司与关联安乐工程集团有限公司间因业务往来而产生的交易。主要为公司向安乐工程集团有限公司销售精密空调类产品。公司与关联方安乐工程集团有限公司发生的关联交易为公司正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2018年4月3日

证券代码：603912证券简称：佳力图公告编号：2018-024

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月1日，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意公司以目前总股本15,030万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币3,757.50万元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为21,042万股，注册资本变更为21,042万元，不送红股，同时授权董事会根据权益分派情况修改公司章程。

为提高公司决策效率，董事会同时审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》、《关于拟修改〈公司董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈公司总经理工作细则〉的议案》、《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》，按照本次利润分配预案情况，并结合公司实际情况和经营管理的需要，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定拟对《公司章程》部分条款做相应修改，依据《公司章程》的修改相应调整《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》。以此形成新的《公司章程》与《公司董事会议事规则》、，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

具体修改内容对照如下：

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除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，《公司董事会议事规则》相应条款变更与章程变更一致，本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后办理相应工商变更登记手续。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2018年4月3日

证券代码：603912 证券简称：佳力图公告编号：2018-025

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

关于公司2017年度分配预案的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度合并报表实现净利润82,264,635.51元，其中归属上市公司股东的净利润82,264,635.51元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按母公司2017年度实现净利润为基数提取相应10%的法定公积金8,643,001.65元后，减去2016年度现金分红15,651,000.00元，加年初未分配利润65,742,403.16元，报告期末可供分配利润为123,713,037.02元。

公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本150,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币3,757.50万元（含税），占2017年净利润比例为45.68%，剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为21,042万股，注册资本变更为21,042万元，不送红股。

二、董事会意见

2018年4月1日公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司2017年度股东大会审议。

三、独立董事意见

公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

该预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

五、董事会关于本次利润分配预案的说明

本次利润分配预案根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况，为更好的回报广大股东，优化公司股本结构，提高股票流动性，更好地参与市场竞争而提出。

主要基于公司经营状况良好，净资产规模、主营业务收入及净利润等财务指标保持持续增长，具体如下：

1、公司业绩良好

2017年度合并报表实现净利润82,264,635.51元，其中归属上市公司股东的净利润82,264,635.51元，较2016年度增长40.75%，截止报告期末可供分配利润为123,713,037.02元。

2、业务发展和增强股票流动性的需要

公司主要通过招投标形式取得客户订单，而注册资本规模是招投标的关键因素之一，与国内同行业或相近行业上市公司相比，公司注册资本规模与营业收入规模匹配性存在一定差异，在一定程度上限制了公司的市场拓展及业务发展，因此公司存在增加股本规模的需求；公司流通股票总数为3700万股，股票流动性较弱，公司存在优化股本结构，增强股票流动性的需求。

公司与同行业上市公司营业收入、净利润和股本规模对比情况：

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注：英维克数据来源为其披露的2017年年度报告，依米康数据来源为其披露的2017年度业绩快报。

3、资本公积充足

目前公司资本公积累计余额为33,454.15万元，资本公积较为充足。

综上，公司近年来业绩稳步增长，2017年度业绩增长明显公司资本公积金较为充足，公司具有扩大股本的实际需求，因此公司董事会认为，本次每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增4股的利润分配预案具有合理性和必要性。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2018年4月3日