天奇自动化工程股份有限公司

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2018-032

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 370,549,434为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务概述

公司立足于“诚信、勤勉、创新、共赢”的企业价值观，在自动化装备领域深耕多年，在循环产业领域稳步推进，致力于成为国际高端智能装备和循环产业的领导者。2017年，公司主动顺应宏观经济环境和市场的变化，努力调整公司产业结构布局，积极调整公司经营管理模式，全力拓展市场占有份额。报告期内，公司业务由四大板块组成，分别为汽车板块、循环板块、重工板块和新能源板块。

1、汽车板块

公司在汽车自动化装备业务领域发展多年，客户覆盖众多知名汽车厂商，产品包括汽车总装物流自动化系统、汽车焊装物流自动化系统、车身储存物流自动化系统、汽车涂装物流自动化系统、基于工业4.0技术的远程诊断智能装备系统等。

公司2017年着力开展EPC总包模式，利用EPC总包模式，为客户提供从工程咨询、设计、采购、施工、试运行全过程服务。同时，结合HSE和质量体系管理，有效整合技术、销售、制造、采购等各个模块的资源。在原有业务板块的基础上，公司利用自动化装备业务的优势，向业务上下游拓展，进一步增强公司盈利能力。基于工业4.0技术的远程诊断智能装备系统可实时监控生产线装备的设备状态，从而实现对汽车装配线综合工况的自动收集、智能分析和主动维保。

公司汽车板块业务着力乘用车市场，立足合资企业（日系、欧系、美系），瞄准良好增长前景的新能源自制品牌，持续推进基于工业4.0技术的远程诊断智能装备系统和EPC总包模式，并进一步拓展海外市场。

2、循环板块

公司循环业务主要是以废旧汽车回收拆解、零部件再生利用、破碎分拣资源利用、动力电池回收拆解、梯次利用及元素回收、汽车拆解装备技术研究与应用、汽车再生零部件交易电子商务等为核心业务。

报告期内，公司稳扎稳打，不断完善废旧汽车回收、拆解基地的建设，并遵循国家构建资源节约型社会的政策导向，顺应市场发展趋势，持续开展废旧汽车循环业务的布局工作：参与设立并购资金收购龙南金泰阁钴业有限公司、控股深圳乾泰能源再生技术有限公司。其中，金泰阁主要业务为废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用拆卸装备，主要产品为氧化钴、碳酸锂、硫酸钴、硫酸镍等；乾泰能源专注于新能源汽车后市场循环综合利用，依托新能源汽车回收拆解资质，致力于动力电池报废回收直至无害化循环再利用的产业化运营。拆解装备方面，天奇力帝是国内大功率破碎机领域的龙头企业，报告期内，天奇力帝入选商务部“分拣加工先进适用技术”单位，成功研发的10,000马力破碎机、1,600KW预碎机，填补了国内相关领域的空白，达到世界先进水平。

3、重工板块

公司的重工板块业务主要是风电结构件产品的生产和销售，主要客户包括GE、西门子、Gamesa、远景、日立、川崎、三一等。2017年原材料价格上涨，美元汇率走低，对重工板块毛利率产生不利影响。公司努力调整产品供应结构，积极开展针对现有客户的新品研发，以期通过新品开发增加现有客户的订单量，保持市场份额，增强竞争力。报告期内，公司控股子公司江苏一汽铸造与GE签订长期供货协议，江苏一汽制造被确认为GE公司风电铸件的供应商，与GE建立长期合作关系。公司重工板块为控制成本，提升毛利率水平，一是推进煤改电工艺，计划用电炉全面取代冲天炉生产，会使生产成本有较大的减少；二是技术革新，通过改进铁砂比、减冷铁以提高毛利率；三是精简管理人员，采用更扁平化的管理模式，提高管理效率，降低管理成本。

4、新能源板块

为落实节能减排、优化能源结构，新能源成为国家近年来重点扶持和发展的产业。公司新能源板块主要是分布式光伏项目的综合投资、开发、设计、建设和运维，逐步形成以“项目投资+工程EPC”、“运营+销售”为特征的经营模式，具有“轻资产、高效率”的意义。报告期内，天奇新能源集成完成了苏州工业园区东景工业坊分布式光伏发电项目、合肥融科新能源有限公司分布式光伏发电项目、合肥天驰新能源有限公司分布式光伏发电项目。

（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

1.汽车业务

（1）行业发展概况

公司自动化装备业务的发展与汽车行业密切相关，汽车行业的发展与宏观经济波动相关性较强。金融危机之后，受益于全球经济的复苏以及各国鼓励汽车消费政策的出台，全球汽车产量企稳回暖，并在此后的几年保持平稳增长；伴随我国城镇化率的逐步提升和国民经济的快速增长，我国的整车行业在经历了近十几年的快速发展之后，达到稳定增长状态。随着汽车行业规模平稳增长，与汽车相关的自动化装备业务也逐渐呈现出稳定发展趋势。

自动化装备业务的发展方向是智能化、信息化、系统化的高端装备，随着“中国制造2025”的推进，传统制造业正迎来加速转型升级，以适应新的市场环境，高端智能制造具有高效、节能等优势，成为了驱动我国制造行业的主要动力之一；传统汽车行业增速放缓的同时，具有环保、节能等优点的新能源汽车发展势头强劲，在政策支持等因素的驱动下，新能源汽车最近5年复合增长率非常迅猛，2017年全年国内新能源汽车累计产销分别为79.4万辆和77.7万辆，同比增长分别为53.8%和53.3%（数据来源：中国汽车工业协会）。新能源汽车的发展，为汽车行业的持续发展注入了新的动力。

（2）公司所处的行业地位

公司作为国家级高新技术企业、国家知识产权试点单位，在全国拥有数十家分支机构，并建有国家级企业技术中心，是全球现代制造业物流自动化技术装备知名供应商，客户包括美国克莱斯勒、长安福特、广汽丰田、广汽本田、东风日产、郑州海马、浙江吉润春晓、奇瑞汽车、长沙比亚迪公司等。正在不断推进的远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目暨工业4.0项目是公司进行业务转型升级、打造真正智能化装备的一个切入口；公司着力开展EPC总包模式，利用EPC总包模式，公司可以为客户提供从工程咨询、设计、采购、施工、试运行全过程服务，结合HSE和质量体系管理，有效整合技术、销售、制造、采购等各个模块的资源。

2.循环业务

（1）行业发展概况

废旧汽车回收与拆解行业的发展与汽车行业的发展息息相关，报废汽车资源是该行业得以成长发展的重要因素。近十年来国内汽车行业快速发展，汽车年均产量超过2,000万辆（根据中国汽车工业协会数据测算），2017年产量达2,901.54万辆，同比增长3.19%，增势趋于平稳。与此同时，我国汽车保有量持续快速攀升，据中国公安部数据，截至2017年底，全国汽车保有量已达2.17亿辆。庞大的产量和保有量，意味着汽车市场将逐步进入更新换代高峰期，报废汽车回收拆解在汽车产业和循环经济中的地位将更加重要。为促进报废汽车回收与拆解行业的发展，国家陆续出台了一系列相关政策，特别是2016年9月19日，国务院向社会公布了《国务院关于修改〈报废汽车回收管理办法〉的决定(征求意见稿)》，征求意见稿的发布意味着正式文件的出台已经可预期，这将为废旧汽车回收与拆解行业的发展注入强心剂。

近年来新能源汽车特别是纯电动汽车呈爆发式的增长，随之而来的动力电池回收成为新能源汽车行业长期、稳定发展亟需解决的问题。退役动力电池经过测试、筛选、重组等环节，仍然有能力用于低速电动车、备用电源、电力储能等运行工况相对良好、对电池性能要求较低的领域；而报废动力电池中的钴、锂、镍、锰等金属元素是制作动力电池的重要原材料。随着新能源汽车的迅猛发展，电池金属元素价格也持续迅速攀升，充分回收利用稀有金属元素能够实现可观的经济、社会效益。国家工业和信息化部和国家发展和改革委员会等相关部委对新能源汽车动力电池的回收利用给予了高度重视，国务院于2016年底颁布了【2016】99号文，确定了“率先在深圳等城市开展电动汽车动力电池回收利用体系建设，并在全国逐步推广”。根据工信部统计，截至2017年年底，国内新能源汽车保有量已高达180余万辆，装配的动力电池也累计达到86.9GWh。动力电池理论寿命一般为5-8年，如果叠加汽车工况及质保期，实际使用寿命为3-5年。按此推断，新能源汽车动力电池退役高峰期即将来临。

（2）公司所处的行业地位

目前，报废汽车回收拆解行业市场竞争并不充分，尽管我国的报废汽车回收拆解行业已经形成一定的规模，但受限于资金、技术、设备、场地等条件，行业内大部分企业的回收规模还较低，整个行业呈现出“小而散”的市场格局。近年来，随着一些具有资金技术实力的企业通过兼并、控股、参股、设备投入等形式，与现有回收拆解企业优化重组，加强合作，整个行业的结构发生了一定程度的变化。我公司为发展报废汽车回收与拆解业务做了一系列的布局工作，废旧汽车回收与拆解业务的全产业链得到不断完善和提升，业务规模和拆解工艺处于行业靠前水平。子公司天奇力帝在3,000-10,000马力重型破碎装备上在国内市场占有绝对的优势。

随着新能源汽车的迅猛增长，为顺应国家政策导向和市场趋势，抓住动力电池回收与利用行业发展先机，公司实施了对龙南金泰阁、乾泰技术相关收购工作。根据中国物资再生协会统计，金泰阁的废旧锂电池资源化利用规模位于行业前三，目前电子级氧化钴、陶瓷氧化钴在国内市场占有率第一，在细分市场占据明显优势；乾泰技术科研、技术实力雄厚，其在建的乾泰技术（深汕）动力电池生态产业园建设项目已列入2016年广东省重点建设项目和“十三五”国家重大建设项目库。创始团队中主要成员均具有十年以上动力电池制造领域管理经验，有能力深入剖析目前中国新能源汽车行业蓬勃发展背后潜在的动力电池回收问题，不断完善动力电池从投入使用到报废回收直至无害化循环再利用的技术和解决方案，形成动力电池绿色产业链的闭环循环生态系统和产业化能力。在动力电池回收利用产业布局和开展上，公司走在行业前列。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1.汽车行业（自动化装备业务）

自动化装备业务是公司传统优势业务，也是公司的立业之本。随着汽车行业规模平稳增长，与汽车相关的自动化装备业务也逐渐呈现出稳定发展趋势。2017年由于外部市场与原材料价格上涨，自动化装备业务利润有所下降，但公司签单达10.19亿元。随着国内新能源汽车市场的快速发展，相关自动化装备业务有望成为公司业绩新的增长点。

2.循环产业

破碎设备行业：受钢铁产业供给侧改革、行业去产能不断深入影响，地条钢产能快速清除，废钢价格触底反弹，全国钢铁工业实现了扭亏为盈。钢材产业市场回暖，对废钢的需求增大，带动了废钢加工设备需求增长。报告期内公司控股子公司力帝集团合计签订订单15.68亿元，其中当年确认收入6.43亿元（含税）。

3.新能源行业

公司顺应市场趋势发展，按照“轻资产、高效率”思路投入研发分布式光伏板块，形成了“汽车+光伏”发展格局，实现分布式光伏EPC业务快速增长。2017年新能源板块累计完成近15.77MW光伏电站总包实施，实现销售收入7,909.3万元(其中自持2,516.3万元)，开发建设团队与电力设计院已经基本成熟。

2017年公司实现业务收入245,833.27万元，同比增长0.88%，其中物流自动化装备业务销售收入11,3470.50万元，同比下降11.69%，物流自动化装备系统毛利率比上年同期上升5%；本报告期风电零部件产品销售收入63,691.16万元，同比下降12.72%,毛利率同比下降1.78%；循环产业本报告期内销售收入55,454.35万元，同比增长61.88%，毛利率同比下降1.55%。

本报告内营业外收支净额为-179.88万元，较上年同期下降5,982.94万元，一主要是会计准则变更，与公司日常经营活动相关的政府补助由原来的营业外收入调整计入其他收益科目，致营业外收入减少2,536.22万元；二是公司本部、力帝集团收到政府补助减少2,309.27万元所致。

本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,090.77万元，同比下降19.49%，主要是报告期内母公司管理费用、财务费用上升所致。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

企业会计准则变化引起的会计政策变更

1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入249,023.21元，营业外支出3,132,338.65元，调增资产处置收益-2,883,315.44元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 非同一控制下企业合并

1. 本期发生的非同一控制下企业合并

■

(续上表)

■

2. 合并成本及商誉

(1) 明细情况

■

(2) 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明

合并成本公允价值以支付的现金对价确定。大额商誉形成的主要原因系本期江苏天奇新能源集成有限公司合并成本公允价值大于购买日可辨认净资产公允价值，具体如下：

根据天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司(以下简称力帝集团公司)与江苏天奇新能源集成有限公司原股东 无锡巨元投资中心(有限合伙)、上海天瀚投资有限公司2017年3月10日签订的《股权转让协议》，原股东将其持有的江苏天奇新能源集成有限公司16.00%的股权以1,600,000.00元的价格转让给力帝集团公司。

力帝集团公司以江苏天奇新能源集成有限公司2017年3月31日账面净资产8,003,773.95元为基础，确认取得的可辨认净资产公允价值份额4,482,113.41元，合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额确认商誉1,117,886.59元。

3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债

(1) 明细情况

■

(2) 可辨认资产、负债公允价值的确定方法

详见本财务报表附注六、(一) 2. 合并成本及商誉之说明。

(二) 处置子、孙公司

单次处置对子、孙公司投资即丧失控制权

1. 明细情况

■

[注] 根据无锡乘风新能源工程科技有限公司（以下简称乘风新能源，为天奇股份控股子公司）与上海易成实业投资有限公司（以下简称易成实业）签订的股权转让协议，乘风新能源将其持有的无锡乘风新能源设备东台有限公司（以下简称东台公司）100%的股权以8,000,000.00元的价格转让给易成实业，且根据协议约定乘风新能源应承担的员工遣散费用1,002,100.00元，故股权处置价款为6,997,900.00元。

(续上表)

■

2. 其他说明

根据公司与自然人罗军于2016年5月25日签订的《股权转让协议》，公司将其持有的四川天奇永大公司20.00%的股权以5,000,000.00元转让给罗军，并于2017年11月28日完成工商登记，截至2017年12月22日罗军累计已支付3,500,000.00元。双方同时签订备忘录约定，罗军收购股份后参与四川天奇永大公司的除财务以外的所有管理。转让前天奇股份持有四川天奇永大公司60.00%的股权，转让后公司对四川天奇永大公司持股比例从60.00%下降为40.00%，丧失控制权，但仍对其具有重大影响。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

净利润为正，同比上升50%以上

■证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2018-030

天奇自动化工程股份有限公司第六届

董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2018年3月20日以电子邮件形式发出，会议于2018年3月30日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事 9名（其中申昌明以通讯方式表决），公司3名监事、3名非董事高管列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2017年度总经理工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

2、审议通过《2017年度公司财务决算报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上《2017年度报告全文》中的财务报告)

3、审议通过《2017年度董事会工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上《2017年度报告全文》中的经营情况讨论与分析)

4、审议通过《关于2017年度高级管理人员薪金发放方案的议案》，9票赞成，反对 0票，弃权 0票。

该议案事前经公司薪酬委员会认可，独立董事发表独立意见：目前6位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。

5、审议通过《关于调整独立董事、外部董事薪酬的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意公司独立董事及非独立董事的外部董事薪酬调整为10,000元/月发放（含税，税由公司代扣代缴），公司内部董事薪酬仍由经营管理层根据其所任行政职务确定薪酬，公司不再另行发放薪酬。

该议案事前经公司薪酬委员会认可，独立董事发表独立意见：公司制定的《关于调整独立董事、外部董事薪酬的议案》是在结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事及外部董事的工作积极性、强化独立董事及外部董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司独立董事及外部董事薪酬标准。

6、审议通过《2017年度利润分配预案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2017年度实现净利润79,806,857.92元，提取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为428,390,967.99元。

根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。2017年度利润分配预案如下：以2017年12月31日母公司总股本370,549,434股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.50元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。

独立董事独立意见：公司董事会拟定的2017年度利润分配预案符合公司实际经营状况，符合公司《公司章程》中关于利润分配的政策，同意此利润分配预案。

7、审议通过《2017年度报告及其摘要》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

（年度报告摘要公告详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn，全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《2017年度报告全文》)

8、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

独立董事独立意见：经核查，公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》)

9、审议通过《2017年天奇股份内控自我评价报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

独立董事独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《2017年度内部控制自我评价报告》)

10、审议通过《关于公司及控股子公司2018年度向银行申请授信额度的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意本年度本公司及控股子公司向银行申请授信的额度在30亿元人民币内，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司和子公司实际发生的融资金额为准。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在授信额度合计不超过30亿元人民币的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各银行发生业务往来的相关法律文件。授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

11、审议通过《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。

独立董事独立意见：鉴于公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任天奇股份2018年度财务审计机构。

12、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意于2018年4月25日（周三）下午2：00召开2017年度股东大会，会议地点：公司会议室，股权登记日：2018年4月18日。

上述议案2、3、5、6、7、10、11尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2018年4月3日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2018-031

天奇自动化工程股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2018年3月20日以电子邮件形式发出，会议于2018年3月30日以现场会议形式召开，会议应到监事3名，实际出席3名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2017年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2017年度利润分配的预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2017年度实现净利润79,806,857.92元，提取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为428,390,967.99元。

根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。2017年度利润分配预案如下：以2017年12月31日母公司总股本370,549,434股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.50元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。

3、审议通过《2017年度报告及其摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。《公司2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制状况。

以上议案1、2、3尚需提交股东大会审议。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司监事会

2018年 4 月 3日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2018-033

天奇自动化工程股份有限公司

2017年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600号核准，并经贵所同意，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称本公司）由主承销商光大证券股份有限公司采用代销方式向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的8名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票10,000.00万股，发行价为每股人民币7.455元，共计募集资金74,550.00万元，坐扣承销和保荐费用1,963.75万元后的募集资金为72,586.25万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年5月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用188.54万元后，公司本次募集资金净额为72,397.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14号)。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2472号文核准，并经贵所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,723,905.00股，发行价为每股人民币14.85元，共计募集资金8,500.00万元，坐扣承销和保荐费用663.02万元后的募集资金净额为7,836.98万元，已由独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2016年10月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（苏公W〔2016〕B170号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金本金59,143.69万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,386.83万元；2017年度实际使用募集资金5,444.51万元， 2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为363.07万元。以前年度及2017年度累计已使用募集资金本金64,588.20万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,749.90万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币19,396.39万元 (包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签署募集资金三(四)方监管协议。

公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于2013年6月26日与中信银行股份有限公司无锡分行长江路支行、2013年5月28日与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行及2013年5月27日与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2013年7月15日，本公司、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司连同保荐机构光大证券股份有限公司与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年11月15日，本公司与兴业银行股份有限公司无锡分行、华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有五个募集资金专户和一个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的作用主要在于提升公司对汽车总装的远程诊断和分析能力，而不能直接产生收益，因此公司无法对该项目单独进行效益测算。

2. 收购SI公司20%股权项目于2016年11月、2017年1月分2次投入，公司收购SI公司股权旨在加快公司远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目，提升公司对汽车总装的远程诊断和分析能力，打造汽车制造智能生产线，而不能直接产生收益，因此公司无法对该项目单独进行效益测算。

3.设立江苏天奇循环经济产业投资有限公司项目2016年9月22日设立完成，因未有合适的投资项目，该公司持有的募集资金尚未对外投资，尚未产生效益。

4. 报废汽车拆解提升项目截至2017年12月31日未达到预定使用状态，尚未产生效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能扩产项目，原计划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项目。本公司非公开发行募集资金到位时间为2013年5月。随着汽车制造技术的快速更新，单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间；同时，原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期，周边地区的生产配套能力远远不能满足本公司的需求。因此公司决定变更该募集资金投资方式如下：1. 变更募集资金12,950.40万元投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目；2. 变更募集资金7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权；3. 剩余募集资金4,987.30万元变更永久性补充流动资金。同时变更募集资金利息收入用于补充流动资金。上述事项业经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。

（二）公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”，原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区，占用土地102亩，建成达产后年产能为10套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区，拟占用土地66亩，建成后产品项目及年产能不变，项目总投资额不变。

（三）原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后尚未支付及退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司，并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入永久性补充流动资金。本次变更项目涉及的总金额为17,364.41万元，本次变更部分募集资金用途事项业经公司第六届董事会第七次（临时）会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。

（四）公司募集资金项目“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发”：公司2016年9月6日召开第六届董事会第十次（临时）会议、2016年9月26日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意本公司变更原募集资金项目“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发”项目用途，将其中的3,666,700美元（按汇率6.7计算，折合人民币约2,456.69万元）用于认购System Insights公司增发的20%股权。

（五）公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”经第五届董事会第八次临时会议审议批准该项目地点变更，变更后承诺投资总额为17,095.60万元。截至2017年12月31日，项目实际完成投资额5,945.79万元（含20.00万元应付未付款项）。鉴于公司近几年在自动化板块经营模式已发生调整，正逐步往工程EPC方向发展，加工制造主要通过外协加工的方式解决，故公司决定不再对该项目进行固定资产的投入，剩余11,149.81万元将调整投资方向，变更为增资汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司，本次变更部分募集资金投向的事项业经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议批准。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件 1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

天奇自动化工程股份有限公司

二〇一八年四月三日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：天奇自动化工程股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2017年度

编制单位：天奇自动化工程股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2018-034

天奇自动化工程股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2018年4月25日（周三）召开2017年度股东大会。现将会议召开有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会召集人：公司董事会

2. 会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年4月25日（星期三）下午2：00

（2）网络投票时间： 2018年4月24日-2018年4月25日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月25日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月24日15:00—2018年4月25日15：00期间的任意时间。

3.现场会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号天奇股份办公大楼一楼）

4.股权登记日：2018年4月18日

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

6. 出席对象：

（1）截至2018年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

1、审议《2017年度公司财务决算报告》；

2、审议《2017年度董事会工作报告》；

3、审议《2017年度监事会工作报告》

4、审议《2017年度利润分配预案》；

5、审议《关于调整独立董事、外部董事薪酬的议案》

6、审议《2017年度报告及其摘要》；

7、审议《关于公司及公司控股子公司2017年度向银行申请授信额度的议案》；

8、审议《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》

以上议案均已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2018年4月3日在指定媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

公司第六届董事会独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

说明：

1、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案4、5、8为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

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四、本次股东大会现场会议登记方法

（一） 欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、 登记时间：2018年4月20日上午9：30-11：00,下午13：00-15：00

未在登记时间内登记的公司股东可以列席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

2、登记地点：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

电话：0510-82720289

传真：0510-82720289

联系人：费新毅

通讯地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

邮政编码：214187

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二） 参加股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其它事宜

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2017年4月3日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东参会登记表

附件三：授权委托书

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362009

2、投票简称：“天奇投票”

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：股东参会登记表

股东参会登记表

截至2018年4月18日下午15：00收市后,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2017年度股东大会。

股东名称： 联系电话：

出席人姓名： 身份证号码：

股东帐户： 持股数额：

年 月 日

附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2017年度股东大会,并代为行使表决权。

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备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

4、本授权委托书复印有效。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：