上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：603659 公司简称：璞泰来 编号：2018-022
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2017年年度利润分配方案：以2017年末公司总股本432,702,900股为基数，向全体股东每10股派发现金3.13元（含税），本次利润分配135,436,007.70元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司自成立以来，始终深耕于新能源锂离子电池上游关键材料及自动化工艺设备领域，致力于发展成为新能源锂离子电池整体解决方案的世界一流企业。
(1) 主要业务
公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜等关键材料及工艺设备研发、生产和销售，为下游客户提供专业性、高品质的新能源锂离子电池材料及专业工艺设备综合解决方案，通过渠道共享、研发合作、工艺配套等实现了关键业务价值链的产业协同。
公司以领先的工艺技术积极配合锂离子电池高端客户市场的需求，在巩固原有消费类软包锂离子电池市场的基础上，积极进军动力电池市场，目前公司已与ATL、宁德时代、三星SDI、LG化学、天津力神、珠海光宇、比亚迪、国轩高科、中航锂电等行业知名企业建立了密切的业务合作关系。2017年6月，公司在《中国企业家》杂志社组织的“21未来之星-2017年度最具成长性新兴企业”评选中，荣登未来之星百强榜。
(2) 经营模式
1) 采购模式
公司生产所需原材料通过外购和委外加工的方式取得。具体实施上由各子公司采购部根据自身业务特点、内控制度分别执行。
(A) 外购
外购分为标准原材料和非标准件采购。标准原材料包括负极材料的焦类、沥青、初级石墨，设备业务的通用零部件，涂覆隔膜及其加工所需的隔膜、陶瓷、胶水、PVDF等；非标准件主要是设备业务定制的零部件。标准原材料采购由各子公司计划采购部根据过去几个月内订单的取得情况，结合公司对未来几个月的销售预测，对短时间内不会发生较大变化的标准原材料设定采购计划，定期向合格供应商发出订单以补充库存进行采购。对于重要的标准件与供应商采用年度合作为主，临时补充采购为辅的采购模式，在年度长单采购模式下，各子公司采购部根据月度销售计划决定月度采购订单的下达。非标准件采购指设备业务计划部对市场部新取得的订单按物料清单进行拆解，并根据系统设计的配置单，针对其中非标准零部件直接向采购部下达采购计划。采购部根据计划部下发的采购计划和技术部设计图向合格供应商询价采购。
(B) 委外加工
基于专业化和分工协作的考虑，负极材料业务在公司上市前将原料粉碎、石墨化工序基本上全部外包，将造粒和炭化环节部分委外加工。2017年公司收购并控股山东兴丰，2018年公司将全面加速负极材料配套产能的建设，同时在江西奉新、江苏溧阳、内蒙卓资进行更为合理的生产基地布局，逐步降低对关键工艺的委外加工比例，通过更加完善的规模化配套进一步降低制造成本，为客户提供更加安全、稳定、优质的服务。
2) 生产模式
负极材料、涂覆隔膜及其加工和铝塑包装膜均采取“根据订单组织生产、兼顾市场预测适度库存”的生产模式，依据客户订单和销售预测，结合成品库存量制定生产计划。根据上述生产计划，按照规范的流程组织批量连续生产。
锂电设备业务的生产模式具有一定的系统集成行业特征。公司在产品订单签订后，针对客户需求进行整体方案的选型与设计，以自行开发的软件系统为核心，通用零部件在公开市场采购，非通用部件采取定制方式，采购和定制完成后进行硬件安装，将软件系统与硬件设备进行集成，组成完整的涂布机。锂电设备业务采取自主设计、自主总装的生产模式，专注于设计和总装，其生产采用“以销定产”的管理模式。
3) 销售模式
公司采取直销为主销售模式。公司产品的下游客户主要为电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征，因此主要采取直销模式。销售部门采取主动营销策略，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，直接与客户接触，了解并有针对性的分析其潜在需求，为客户提供优质的技术服务，赢得客户的信赖。锂电设备业务订单主要通过直接对接和挖掘客户需求、参加行业展会、参与招投标等方式获得。
(3) 行业情况说明
锂离子电池材料和自动化设备主要运用在其下游锂离子电池的生产制造过程中，锂离子电池根据应用场景可分为消费、动力和储能三类：
1) 消费类电池市场：智能手机、VR、无人机、可穿戴设备、移动电源等新增需求带动消费类锂离子电池需求增长
传统的消费锂电池主要应用于手机、笔记本电脑、数码相机等3C类产品，传统3C类产品在经历过发展的黄金阶段之后，智能手机产品等市场增速放缓，但是由于主流的终端手机越来越多地采用内置电池和软包装聚合物电池， 对于高性能的负极材料和包装铝箔材料的需求还是逐步增加。近年来出现的多种新型产业增加了对消费锂离子电池的需求，如VR眼镜、无人机、可穿戴设备等。根据预测，到2020年，VR行业规模年预计超过 550亿元，2016-2020年复合增长率接近 80%；全球民用无人机市场规模增长到约260亿美元，五年复合增长率近 50%；2016-2020年，智能眼镜出货量的年复合增长率高达 200%左右，智能服装超过 60%，智能手表接近 30%。
2) 动力电池市场需求持续高速增长
以新能源汽车为代表的动力电池市场自2011年电动汽车商业化元年以来高速增长，成为锂电市场发展的最大动力。据中汽协会统计，2016 年，我国新能源汽车生产 51.7 万辆，销售 50.7 万辆，2017年，我国新能源汽车产量79.4万辆，销量77.7万辆，连续三年位居世界第一，累计保有量达到180万辆，占全球市场保有量50%以上；技术水平有了显著的提升，乘用车主流车型的续驶里程已经达到300公里以上，与国际先进水平同步；充电网络的建设稳步推进，截至去年年底，全国共建成公共桩21.4万个，同比增长51%，保有量居全球首位。2017年电动汽车市场实现锂离子电池装机一共33.55Gwh，同比增长21%。未来动力电池的出货增加主要来自乘用车销量的推动，预计2018-2020年动力电池需求将保持30-40%的速度持续增长。
3) 储能市场发展加速
目前储能行业处于起步阶段，储能装机规模增长迅速,2017年全球储能锂电池（ESS LIB）出货量达到11.0Gwh。目前最具开发潜力的主要是风光电场、商业化削峰填谷电力项目、传统电厂和微电网项目等下游市场，大型储能能解决风光电场削峰填谷的电力问题，实现可再生能源大规模发展的重要支撑技术，因此，下游需求的爆发式增长，国内储能市场前景广阔，使得储能的商业化应用也愈加迫切。
锂电池应用范围更加的广泛，其规模迅速扩张，2017年我国新能源汽车的保有量和销售量都取得了进展，政策上已经逐步形成了全环节、中长期、可持续的政策扶持体系，也正在探索用户市场的激励措施。随着锂电市场尤其是动力电池市场需求的快速增长和国家相关鼓励政策的推动，其对上游的锂电池材料和自动化工艺设备的需求保持强劲增长,尤其是2017年以来国家在新能源汽车补贴政策方面门槛的提高，使得对上游材料中的中高端产品的需求大幅提升，将更加有利上游产品、工艺和技术积累深厚的有竞争力的企业。
受益于政府相关产业扶持政策的引导，过去几年国内动力电池实现了持续高速增长。随着需求的持续增加，上游部分关键原料及供应链出现瓶颈。各类资本全面进军新能源汽车及动力电池相关市场，产能的高速扩张必然带来中低端市场产能过剩。政府扶持政策逐步退坡，补贴标准不断提高，给锂电池客户带来较大的降低成本及现金流的压力；客车市场增长放缓，乘用车市场接力，动力电池市场在2018年将面对需求换挡的挑战。行业竞争环境的阶段性恶化给本公司持续稳健增长带来挑战。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
本期债券每年付息一次。本债券同时设置本金提前偿还条款，即自2019年至2020年每年的5月18日分别偿付本期债券发行总额的1/3、2/3。最后2年每年应付利息随当年兑付本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。详细条款可参见《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)募集说明书》，文件披露于上交所网站（www.sse.com.cn）。报告期内，17璞泰01尚未付息，将于2018年5月18日完成首次付息。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入224,935.88万元，比上年同期增长34.10%；营业成本141,804.75万元，比上年同期上升29.15%；销售费用9,903.25万元，比上年同期上升29.19%；管理费用18,388.50万元，比上年同期上升44.32% ；财务费用1,863.88万元，比上年同期上升1588.93%；归属于上市公司股东的净利润45,086.58万元，比上年同期上升27.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润42,613.42万元，比上年同期上升36.99%。各业务板块扣除内部销售后的经营情况如下：
(1) 负极材料业务
报告期内，负极材料公司采取积极稳健的经营策略，对外不断拓展和挖掘客户的需求，提升对大客户的销售份额，对内扩张产能，缓解产能瓶颈，提升企业经营管理水平，加强对客户和供应商的战略合作。报告期公司负极材料主营业务收入14.68亿元，同比增长39.58%，公司全年实现销量23,554吨，同比增长46.48%，具体业务情况如下：
1) 公司产品保持持续的竞争力，中高端产品获得国内外大客户认可，产品的价格和毛利率较为稳定，受益于规模效应和管理水平的提升，管理费用率和销售费用率同比下降。
2) 报告期内，公司2万吨高性能负极材料产能扩建项目部分车间和工序完工，经相关部门批准予以试产贡献部分产能，以及公司通过委托加工方式缓解产能瓶颈，产能获得进一步提升。
(2) 锂电设备业务
2017年，公司锂电设备业务板块仍以涂布机业务为主,其实现营业收入4.78亿元，同比增长39.03%，公司全年实现274台锂电设备的销售，扣除内部销售36台，对外销售238台，同比增长39.18%，具体业务情况如下：
1) 宁德时代等高端客户要求涂布机供应商进行产品升级，对设备验收时间较长，短期销售贡献下降；新开发的及部分中小客户在公司涂布机销售中占比虽上升，但毛利率不稳定，导致整体销售毛利率有所降低。
2) 锂电池厂商对设备配置及性能要求提高，公司对涂布机升级需要投入更多的零配件，但涂布机价格受设备市场竞争较为激烈影响提升较慢；上游原材料钢材价格上涨，带动公司涂布机配件厂商相应提价，材料成本上升。
3) 随着公司的技术储备和市场开拓的推进，公司着手在锂电前端分散、搅拌及后端分切设备领域进行研发投入和市场推广，相应管理费用进一步增加，短期拉低公司净利润率。
(3) 涂覆隔膜业务
报告期，公司涂覆隔膜业务有涂覆加工服务和隔膜销售两种业务模式，得益于公司生产规模扩大、规模效应逐步显现，生产工艺、质量控制水平不断提升，报告期内涂覆隔膜业务实现营业收入2.13亿元，同比增长6.58%，公司全年实现涂覆隔膜及加工9,553万平米（不考虑涂覆层数），同比增长51.73%，具体业务情况如下：
1) 报告期内，公司通过其全资子公司宁德卓高以自筹资金对募投项目“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目--涂层隔膜生产基地建设子项目”进行了预先投入，提升了公司的产能；
2) 公司是国内较早从事隔膜陶瓷涂层研究和产业化的公司之一，成功开发了在PP/PE 隔膜上进行Alpha氧化铝纳米陶瓷涂层的技术，目前可以批量、稳定完成基材5微米的隔膜涂覆工艺，涂层最小厚度可达0.5微米，技术水平国内领先，产品和工艺技术领域积累深厚，获得宁德时代、国轩高科等客户的认可，报告期内销售数量获得较大幅度提升，同时保持较稳定的毛利率。
3) 涂覆隔膜分为隔膜销售和涂覆加工两种业务模式，2016年上半年公司对宁德时代全部采用隔膜销售模式，即东莞卓高向原膜供应商采购，加工后销售给宁德时代；2016年8月公司与宁德时代将购销模式改为加工服务模式，即宁德时代将自行采购的原膜发给东莞卓高，东莞卓高进行涂覆加工，仅收取加工费，但由于纯加工价格低于隔膜销售价格，销售收入总额受到一定的影响。
(4) 铝塑包装膜业务
2017年公司进行业务调整，逐渐停止了铝塑包装膜贸易业务，加快发展铝塑包装膜自产业务，东莞卓越利用自身技术和工艺积累研发、生产和销售各种规格型号的铝塑包装膜，直接销售给国内锂电池厂商，2017年铝塑膜自产业务实现3,425.49万元，同比增长99.12%。
(5) 纳米陶瓷材料业务
报告期内，涂覆材料子公司通过加大产品研发和市场推广认证，在维持原有客户销售的基础上，重点开发基膜领域客户，根据市场需要发展电芯生产企业边涂业务，并取得一定成效。2017年公司实现陶瓷涂层材料营业收入520.25万元，同比增长86.53%，实现该业务板块扭亏为盈。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
(1) 会计政策变更
1) 因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更
(A) 执行新制订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)，自2017年5月28日起执行，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
本公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。
(B) 执行最新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”)。根据新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入，企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。
本公司根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助按照新准则调整。由于上述会计政策变更，对本公司2017年度合并财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”25,394,746.78元，减少“营业外收入”25,394,746.78元；对2017年度母公司财务报表损益项目无影响。
(C) 执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2017年度比较财务报表已重新表述。对2016年度合并财务报表相关损益项目无影响；对2016年度母公司财务报表相关损益项目无影响。
2) 企业自行变更会计政策
本期公司无会计政策变更事项。
(2) 会计估计变更说明
本期公司无会计估计变更事项。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2017年度纳入合并范围的子公司共15家，详见年度报告第十一节.九、“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加6家，无注销和转让子公司，详见第十一节.八、“合并范围的变更”。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事长：梁丰
2015年4月2日
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2018-020
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第一届董事会第二十二次会议通知于2018年3月22日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年4月2日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一)审议通过了《2017年度总经理工作报告》（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
(二)审议通过了《2017年度董事会工作报告》（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
(三)审议通过了《2017年度财务决算报告》（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
2017年度公司实现营业收入2,249,358,777.21元，实现利润总额531,824,498.96元，实现净利润（归属于上市公司股东）450,865,833.88元。截止2017年12月31日，公司总资产为4,338,877,027.77元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,447,209,143.29元。公司编制的2017年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，董事会经审议同意批准报出。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(四)审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(五)审议通过了《2017年度利润分配的预案》（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
经中汇会计师事务所出具的中汇会审[2018]1170号《审计报告》确认，公司年初未分配利润为504,046,941.79元，加上2017年度归属于母公司所有者的净利润为人民币450,865,833.88元，提取法定盈余公积后，截止本报告期末累计可供股东分配的利润为人民币948,295,014.67元。
基于新能源锂离子电池行业尤其是动力电池持续保持较快的增长，公司作为新能源锂离子电池上游材料和自动化工艺设备综合解决方案的提供商，必须把握行业发展的机遇,从公司长远发展出发并充分兼顾中小股东利益，公司董事会提议，2017年年度利润分配方案：以2017年末公司总股本432,702,900股为基数，向全体股东每10股派发现金3.13元（含税），本次利润分配135,436,007.7元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(六)审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
董事会经审议认为公司2017年度募集资金存放与使用严格严格按照证监会、上海证券交易所相关法规的要求，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损坏股东利益之情形。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
(七)审议通过了《关于2018年度授信规模的议案》（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
会议经审议同意公司及纳入合并报表范围的全资及控股子公司2018年度向合作银行申请不超过人民币30亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、信用证及承兑汇票、保函等。具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(八)审议通过了《关于增加2018年度对全资及控股子公司担保额度的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
公司对全资子及控股子公司的银行授信融资提供最高额保证担保，满足了各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高了贷款效率，降低了融资成本，符合公司和全体股东的利益。董事会经审议同意公司增加2018年度对全资及控股子公司担保额度15.15亿元，具体担保期限以相应融资担保协议为准。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(九)审议通过了《关于公司2017年度关联交易情况说明的议案》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
表决时，关联董事韩钟伟先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
(十)审议通过了《2017年度内部控制评价报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。独立董事发表了独立意见。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
(十一)审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
经公司董事会薪酬及考核委员会审议，针对公司董事、监事及高级管理人员2018年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的董事、监事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准由8万元调整为12万元，自2018年第二季度开始执行。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(十二)审议通过了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案（表决结果：同意票2票，反对票0票，3票回避）。
会议对本次员工持股计划草案及摘要进行了认真审议，公司五名董事，其中三名董事梁丰、陈卫、韩钟伟因参与本次员工持股计划需回避表决，余下两名独立董事发表了独立意见。
由于出席会议的无关联关系董事人数不足三人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《董事会议事规则》的相关规定，本次董事会不能进行表决，本次交易须提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(十三)审议通过了《2017年度社会责任报告》（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】
(十四)审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
董事会经审议，同意召开公司2017年年度股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第(二)、(三)、(四)、(五)、(七)、(八)、(十一)、(十二)项议案。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2018年4月2日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》】
三、 备查文件文件
（一） 上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议；
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事会
2018年4月3日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-021
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十一次会议于2018年3月22日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2018年4月2日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘芳女士召集并主持，本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一) 审议通过《2017年度监事会工作报告》。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《2017年度财务决算报告》。
2017年度公司实现营业收入2,249,358,777.21元，实现利润总额531,824,498.96元，实现净利润（归属于上市公司股东）450,865,833.88 元。截止2017年12月31日，公司总资产为4,338,877,027.77元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,447,209,143.29元。公司编制的2017年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《2017年度利润分配的预案》。
2017年年度利润分配方案：以2017年末公司总股本432,702,900股为基数，向全体股东每10股派发现金3.13元（含税），本次利润分配135,436,007.7元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。监事会经审议同意公司2017年度利润分配预案。
表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会经审议认为公司2017年度募集资金存放与使用严格按照证监会、上海证券交易所相关法规的要求，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损坏股东利益之情形。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】
表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过《关于增加2018年度对全资及控股子公司担保额度的议案》。
公司对全资子及控股子公司的银行授信融资提供最高额保证担保，满足了各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高了贷款效率，降低了融资成本，符合公司和全体股东的利益。监事会经审议同意公司增加2018年度对全资及控股子公司担保额度15.15亿元。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司2017年度关联交易情况说明的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权。
(八) 审议通过《2017年度内部控制评价报告》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权。
(九) 审议通过《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。
鉴于监事王晓明先生、方祺先生和刘芳女士均参与本次员工持股计划，在审议本议案时需回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，监事会无法形成决议，因此，监事会决定将本议案提交股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
表决结果如下：0票同意，0票反对，3票回避。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(十) 审议通过《2017年度社会责任报告》。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件文件
（一） 公司第一届监事会第十一次会议决议；
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
监事会
2018年4月3日
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2018-023
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号文核准，由主承销商国金证券股份有限公司通过贵所系统采用网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,370.29万股，发行价为每股人民币16.53元，共计募集资金总额为人民币105,300.89万元，扣除券商承销佣金及保荐费4,470.32万元(不含税)后，主承销商国金证券股份有限公司于2017年10月30日汇入本公司募集资金监管账户福建海峡银行股份有限公司宁德分行账户(账号为：100055701230010007)人民币79,932.87万元和宁波通商银行股份有限公司上海分行(账号为：1100084655000002)人民币20,897.70万元。另扣减审计费、律师费、和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用911.94万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为99,918.63万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年 10 月 30 日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4956号)。
(二) 募集金额使用情况和结余情况
2017年度，本公司使用募集资金17,183.65万元，其中“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目” 16,601.00万元，“涂布设备生产基地及研发中心建设项目” 582.65万元。
2017年度，应付外部发行费用911.94万元，实付外部发行费用752.98万元。
2017年度，公司收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为146.46万元。
2017年度，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资理财收益为0.75万元。
截至2017年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为83,041.15万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与宁波通商银行股份有限公司上海分行、福建海峡银行股份有限公司宁德分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司及全资子公司江西紫宸科技有限公司、江西嘉拓智能设备有限公司、宁德卓高新材料科技有限公司、溧阳紫宸新材料科技有限公司、溧阳嘉拓智能设备有限公司连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与福建海峡银行股份有限公司宁德分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司宁德分行、招商银行股份有限公司东莞南城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二) 募集资金的专户存储情况
截至2017年12月31日止，本公司有7个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况。
2017年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 1。
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
募集资金投资项目不存在其他异常情况。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况。
根据2017年11月30日第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换截止2017年10月31日以自有资金预先投入的金额15,602.93万元。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司不存在以闲置募集资金投资产品的情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六) 节余募集资金使用情况。
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
江苏省已成为国内动力锂离子电池产业的重要聚集地之一，公司主要客户宁德时代新能源科技股份有限公司、中航锂电（江苏）有限公司、天津力神电池股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、LG Chem,Ltd、SAMSUNG SDI(HONG KONG) LIMTED等在江苏省内均有投产或处于建设中的生产基地；位于常州溧阳市的江苏中关村科技产业园已吸引包括上汽集团、宁德时代、中科院物理所等乘用车、电池及电池包企业、研发机构及先导项目入驻。在江苏中关村科技产业园设立生产及研发基地，一方面可就近服务周边华东、华北以及日韩客户市场，缩减交货时间和运输成本，加强在研发和生产技术上的交流，快速响应客户需求，另一方面可更好地获得华北地区的负极材料原料及外协加工、华东地区设备零部件供应商的配套资源。最初的研发制造基地分散于江西奉新、广东深圳和东莞、福建宁德等地，通过在江苏溧阳集中建立包括涂覆隔膜、铝塑包装膜、锂电设备、负极材料等主要业务板块的研发制造基地，可进一步推动各业务之间的协同效应，更好地把握全球动力锂电池市场的快速增长机遇。
公司基于长期发展和股东利益的最大化，经董事会和股东大会审议通过决定增加溧阳紫宸新材料科技有限公司作为“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”的实施主体；增加溧阳嘉拓智能设备有限公司作为“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施主体，对应的实施地点均为江苏省溧阳市，江苏省中关村科技产业园区内。上述增加募集资金投资项目实施主体、实施地点事项，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资金额和投资内容均保持不变，亦不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，项目面临的风险与公司在《首次公开发行股票招股说明书》中所提示的募投项目风险相同。
(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
中汇会计师事务所认为：璞泰来公司管理层编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了璞泰来公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
国金证券有限公司认为：上海璞泰来新能源科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况《证券发行上市保荐业务管理办法(2017修正)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1．募集资金使用情况对照表
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2018年4月2日
证券简称：璞泰来 证券代码：603659 公告编号:2018-024
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一八年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、第一期员工持股计划拟筹集资金总额上限为7852万元（含），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为15704万份（含），资金总额上限为15704万元（含），每份额金额1元。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。本员工持股计划成立后通过该信托计划委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众—璞泰来1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。该定向资产管理计划主要投资范围为璞泰来股票（标的股票）。
4、本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
5、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展；
（四）回馈愿意到偏远、欠发达或条件艰苦地区参与公司新生产基地建设及初创的员工，感谢其对公司发展所做的个人牺牲。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工为340人。其中，公司董事、监事、高级管理人员8人，分别为梁丰、陈卫、韩钟伟、刘芳、王晓明、方祺、冯苏宁、齐晓东，合计认购份额约为1200万份，占员工持股计划总份额的比例为15.28%，其他员工合计认购份额约为6652万份，占本员工持股计划总份额的比例为84.72%。
本员工持股计划筹集资金总额上限为7852万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
■
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为7852万元（含），每份份额为1.00元，单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第一期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本计划全额认购结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该结构化集合资金信托计划按照不超过1:1杠杆比例设置优先级份和次级份额。该结构化集合资金信托计划成立后委托兴证资管设立定向资产管理计划进行受托管理。该定向计划的初始委托资产规模上限为15704万元（含）。
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该定向资产管理计划拟通过下述法律法规许可的方式完成标的股票的购买：
（1）二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）；
（2）参与本公司重组配套融资；
（3）上市公司回购本公司股票。
以该定向计划的规模上限15704万元和公司2018年2月9日的收盘价39.68元测算，该定向计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为395.77万股，占公司现有股本总额的0.91%。
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为兴证资管设立的定向计划所持有标的股票的锁定期。该定向计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向计划名下时起算。
2、锁定期满后该定向计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、该定向计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
兴证资管在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管设立的定向计划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
七、员工持股计划的管理模式
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：（1）授权董事会实施本员工持股计划；（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；（3）授权董事会对本员工持股计划的建仓期延长、存续期延长作出决定；（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本员工持股计划成立后将全部资产认购信托公司设立的结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该信托计划的全部资产委托兴证资管设立定向资产管理计划进行管理。兴证资管根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
八、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：兴证资管设立的定向资产管理计划所持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：
（1）持有人丧失劳动能力的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（3）持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；
（4）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。
3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：
（1）劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签；
（2）持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；
（3）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形；
员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现上述（1）、（2）强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价向转让人支付转让款；出现上述（3）强制转让情形时，由管委会确定转让份额的转让价格。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在兴证资管设立的定向计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，由管理委员会按《管理办法》的约定进行分配。
九、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任兴证资管作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。
2、公司代表第一期员工持股计划与信托公司签署信托合同文件，并由信托公司与兴证资管签订《兴证资管鑫众—璞泰来1号定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理合同的主要条款
1、信托合同的主要条款（以最终签署的信托合同为准）
1）信托计划名称：由具有资产管理资质的信托公司确定
2）类型：结构化集合资金信托计划；
3）委托人：
优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；
劣后级委托人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司（代表第一期员工持股计划）；
4）信托公司：具有资产管理资质的信托公司；
5）保管银行：具有信托计划保管资质的保管机构；
6）管理期限：24个月，可展期也可提前终止；
7）目标规模：集合资金信托计划规模上限为15704万份（含），优先级份额规模上限为7852万份（含），次级份额的规模上限为7852万份（含），优先级份额与次级份额杠杆比例不超过1:1。
2、定向资管计划管理合同主要条款
1）定向计划名称：兴证资管鑫众—璞泰来1号定向资产管理计划
2）类型：定向资产管理计划
3）目标规模：本定向计划初始规模上限为15704万元（含）
4）委托人：信托公司（代表其设立的由第一期员工持股计划认购劣后份额的结构化集合资金信托计划）
5）管理人：兴证证券资产管理有限公司
6）托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
7）主要投资范围：璞泰来股票（股票代码：603659）
8）存续期限：本定向计划存续期为24个月，可展期。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本定向计划。
9）投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
10）特别风险揭示
（1）收益不确定性风险
本员工持股计划主要投资于股票等较高风险类的投资对象，收益水平会随之变化，进而产生风险。
（2）管理期限不确定的风险
当发生参与投资的金融资产全部出清、变现等其他管理人认为有必要终止本计划的情况时，本计划面临提前变现及提前终止风险。
同时，当本计划存续期届满，投资对象因重大事项长期停牌时，管理期限可能进一步顺延。
（3）第一期员工持股计划采用先认购结构化信托计划后委托设立定向资产管理计划的方式实施，但由于金融监管机构关于金融机构不同产品之间投资的监管政策、要求和限制存在发生调整的可能，因此，本员工持股计划在存续期内可能存在因监管政策调整而无法如约实施或者无法实施的风险。
（4）本员工持股计划成立后认购集合信托计划的劣后级份额，对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：根据届时签订的相关合同文件确定
4、托管费率：根据届时签订的相关合同文件确定
5、业绩报酬：无
十一、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
（3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（5）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（10）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。
4、本员工持股计划的解释权属于上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：603659证券简称：璞泰来 公告编号：2018-025
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月26日13点30分
召开地点：上海市浦东新区秀浦路3188号上海康桥诺富特酒店三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月26日
至2018年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
10：听取独立董事《2017年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过,相关决议公告于2017年4月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。
2、 特别决议议案：议案7
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：梁丰、陈卫、韩钟伟、冯苏宁、齐晓东、刘芳、王晓明、方祺、宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇能投资合伙企业（有限合伙）。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：
（一）登记方式：
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。
自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。
（二）具体登记方法
公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函等方式进行登记（须在2018年4月23日16点前公司收到的传真或信件为准），公司不接受电话登记。
（三）登记时间和地点
2018年 4月23日（9:30－11:30，13:30－16:00）
上海浦东新区叠桥路456弄116号公司总部董事会办公室
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
联系地址：上海浦东新区叠桥路456弄116号公司
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 董事会办公室
联系电话：021-61902930
联系人：韩钟伟、张小全
传真：021-61902908
邮政编码：201315
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2018年4月3日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海璞泰来新能源科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
（下转63版）
