湖北新洋丰肥业股份有限公司
2017年年度报告摘要
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018-016
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,304,529,290.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务及经营概况
公司的主营业务为磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业产业解决方案提供业务。
1.磷复肥业务
公司在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江和吉林扶余九地建有大型的现代化磷复肥生产基地，具有年产各类高浓度磷复肥800万吨的生产能力和320万吨低品位矿洗选能力，配套生产硫酸280万吨/年、合成氨15万吨/年、硫酸钾15万吨/年、硝酸15万吨/年。
公司产品覆盖磷肥、常规复合肥、新型复合肥三大板块多个系列，能够充分满足不同区域、不同作物在不同周期的生长需要。常规复合肥主要依托母品牌“洋丰”、“澳特尔”布局市场，覆盖硫酸钾复合肥、尿基复合肥、高塔复合肥等多个品种；新型复合肥主要依托子品牌布局市场，涉及“洋丰正好”作物专用肥、“百倍邦”特种肥料、“水白金”和“简惠”水溶肥、“洋丰硫”生态级肥、“锌磷美”中微量添加复合肥、 “机多宝”有机-无机复合肥、“洋丰-康朴”稳定性肥料、“逍道”硝硫基肥等系列。
公司实施“洋丰”、“澳特尔”同步推进的双品牌和双渠道战略，采取县级主要代理、乡镇网络分销、基地周边直销、专业户专营、种植大户直供、公司化运作与批零一体化、第三方渠道共享等营销模式，通过有效的渠道扁平化渗透，精准释放自身品牌优势、产品优势、服务优势与产能优势。目前全国设有县级代理4500余家，乡镇网络60000余家，强大的营销网络遍及中国乡镇村的各个角落。
报告期内，公司积极响应行业供给侧结构性改革下的深度调整需要，力图依托自身创新发展开拓行业变革新局面。一方面，公司技术国际化迈出重要一步，通过与德国康朴专家公司在技术、生产、品牌和渠道等多个层面的深度融合，切实提升自身对稳定性肥料技术的研发和改进，优化终端消费市场产品结构，提高肥料元素利用率，最终为农民效益与农村生态贡献力量；另一方面，产品创新战略实践步入加速轨道。公司制定了2018-2020年产品创新战略规划和销量目标，将新型肥料产品规划为特肥、有机肥+配方肥、缓控释肥、生态级肥和现有新品五大系列，对应设定五个项目组，各组构建均由营销、研发和推广形成鼎力支撑。于此同时，成立产品创新战略委员会对董事会负责，并接受董事长领导，负责全程管理和激励决策。同时，为加强新型肥料的推广工作，公司在原有农化组基础上成立技术推广部，按区域和作物分工，同时服务于五个项目组，并纳入项目制的管理和激励范围。
公司在深耕产品创新与技术研发的同时，也在持续加强营销创新，不断激活渠道活力与效益。公司牵手国内顶尖营销咨询公司迪智成团队在两广地区探索高效营销管理模式，并取得典范性效果；在多个区域大力推广典范模式实践，区域服务中心、公司化运作和直营模式层面均取得突破性进展；在传统渠道的开拓和创新基础上，公司在东北率先实现与中石油加油站网络体系合作的渠道共享。
2.现代农业产业解决方案提供业务
公司在聚焦农资肥料主业做大做强做优的基础上，紧跟中国农业发展的方向和趋势，关注现代生物技术和信息技术与现代农业的结合与应用，充分利用上市公司的优势，通过战略投资和资源整合，在创新与资本的双轮驱动下，以内生发展和外延式扩张相结合的方式，向现代农业方向延伸，特别是在农业设施、装备、可信任优质农产品的生产、种植和流通领域提供解决方案。
公司全资子公司澳大利亚新洋丰运营步入正轨，经济效益显现，且从周边农场交易价格来看，资产增值显著；洛川果业公司和雷波果业公司持续探索优质特色农产品的种植与流通之路，打造符合中国高端市场需求的大健康领域农业消费品公司，努力成为优质、健康、营养农产品专家，其中洛川果业获得“2017年中国果业服务商十大品牌企业”荣誉称号；成立新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司，致力于品牌农产品的渠道和品牌建设，成功推出自有水果品牌“沛瑞”，并连续斩获“2017果业十大品牌”、“最具行业推荐奖”等荣誉；与深圳道格资本管理有限公司合作设立现代农业产业并购基金，构建上市公司资源整合的项目储备平台，为上市公司寻找潜在的合作伙伴、投资储备现代农业产业链上的优质资源并购项目，推动公司从单纯的产品经营向农业综合服务转型，全面提升上市公司综合竞争力。
（二）公司所属行业发展趋势和行业地位
1. 磷复肥行业发展趋势和行业地位
（1）磷复肥行业发展趋势
公司所处的行业为化肥行业中的磷肥行业和复合肥行业，合称磷复肥行业。磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目，是国民经济基础性行业。磷复肥作为农业生产的重要战略物资，对于提升农业生产效率与效益具有不可替代的作用。
中国磷复肥工业的转型升级，经历了产品从进口到出口、养分从单一到复合、利用率从低到高的发展过程。行业发展到今天，不断提高养分利用率，创新推广绿色肥料生产技术和产品；带动农化服务，践行科学施肥理念，培养新兴职业农民；建设一体化产业链、探索融合信息化将成为未来行业着力的主要方向。随着国家对现代农业的战略推进和对农民美好生活目标的大力促成，磷复肥行业也会同步进入深化发展阶段，在实现资源、能源利用效率稳步提高同时，整体发展质量和效益将得到明显增强。
中国磷肥行业在供给侧改革不断深入的背景下，已进入深度调整期，整体呈现稳中上行状态，行业提质增效明显。我国磷矿资源具稀缺性，磷矿开采趋严且审批流程跨时长，龙头企业基本配备上游磷矿资源，一体化优势越发明显。随着国内实行大规模环保核查，行业准入条件和污染物防控标准的不断提升，中小磷肥企业成本压力剧增，去产能化进程不断加速，市场供需达到新的平衡。据行业统计，未来暂无产能新建计划，考虑到落后产能退出因素，预计未来磷肥产能将进入负增长阶段。随着大型优势企业规模不断扩大，产量将向创新能力强、产品质量好、管理水平高、品牌优势明显的企业集中，主动寻求绿色发展和转型升级、并具有充分资源整合实力的龙头企业将进一步凸显竞争优势。
我国复合肥行业近年来呈现产能过剩、行业集中度低的特点，复合肥企业已经进入成本、技术、品牌、服务和资源整合全面角力的深度调整关键阶段。我国复合肥行业转型升级被列为化肥行业“十三五”规划的重点，国家要求复合肥行业的产业结构调整要紧紧围绕控制产业总规模，优化产业结构，增强自我创新能力，提高资源利用效率，加强环境保护和安全生产进行。按照《到2020年化肥使用量零增长行动方案》要求，调整化肥行业产品结构、提升创新能力、加强农化服务，切实提升行业增长质量和效益将是未来趋势。预计未来复合肥行业将向规模化、高效化、低碳化、新型化方向发展，复合肥在肥料内的占比也将逐步提高。在成本方面，拥有氮肥、磷肥、或者钾肥等原材料生产能力的企业，将更具有原材料波动的抗风险能力；在产品竞争方面，着眼于营养提高、功能改善、减量增效、土壤改良、环境友好等方面需求的新型肥料，将具有广阔的市场前景；在品牌方面，随着消费者对于肥料产品应用效果辨识的加强，拥有良好群众口碑的品牌将更容易在竞争中胜出；在技术服务方面的竞争将尤为加剧，农资供应和农业服务将朝着专业化、一体化、服务化和现代化趋势发展；资源整合将会加速，主要通过企业间横向兼并重组和上下游一体化整合开展。
（2）磷复肥行业中的行业地位
公司是磷复肥行业龙头企业，磷酸一铵产能规模稳居行业第一，复合肥产品连续多年产销量排名前列。公司产品种类齐全、资源优势显著、历史口碑扎实、渠道粘性突出、技术和服务持续创新、内部管理不断升级，为龙头地位巩固和发展提供了充分支撑与动力。
2. 现代农业产业发展趋势和行业地位
（1）现代农业产业发展趋势
“十三五”是我国全面建成小康社会的决胜期，农业现代化与工业化、信息化、城镇化同步发展要求更加紧迫，保障粮食等重要农产品有效供给与资源环境承载能力的矛盾更加突出，要立足国情农情，顺应时代要求，稳步推进中国特色新型农业现代化道路。从中国农业现代化进程来看，“十三五”期间将从以下方面得到全面改善：1）重要农产品生产能力稳步提高；2）农业结构性失衡局面有所改观；3）农业绿色化发展水平稳步提升；4）农村一二三产业融合程度显著提升；5）农业对外开放进一步扩大。
从国家最新政策层面看,2018年2月4日，农业“一号文件”对于乡村振兴战略实施给予明确部署，其中明确指出，到2020年，乡村振兴取得重要进展，制度框架和政策体系基?{形成：1）农业综合生产能力稳步提升，农业供给体系质量明显提高，农村一二三产业融合发展水平进一步提升；2）农民增收渠道进一步拓宽，城乡居民生活水平差距持续缩小；3）现行标准下农村贫困人口实现脱贫，贫困县全部摘帽，解决区域性整体贫困；4）农村基础设施建设深入推进，农村人居环境明显改善，美丽宜居乡村建设扎实推进；5）城乡基本公共服务均等化水平进一步提高，城乡融合发展体制机制初步建立；6）农村对人才吸引力逐步增强；7）农村生态环境明显好转，农业生态服务能力进一步提高；8）以党组织为核心的农村基层组织建设进一步加强，乡村治理体系进一步完善；9）党的农村工作领导体制机制进一步健全；10）各地区各部门推进乡村振兴的思路举措得以确立。
同时，“一号文件”对于农业农村现代化进程也给出了明确时间。到2035年，乡村振兴取得决定性进展，农业农村现代化基本实现；到2050年，乡村全面振兴，农业强、农村美、农民富全面实现。
从“农业供给侧结构性改革”到“乡村振兴战略”，充分体现了国家在推进农业农村现代化上的信心与决心。农业供给侧结构性改革有利于农业全产业链集中度提升，运转效率提高；乡村振兴战略的落地，对于深化推进农村土地改革、农业规模化经营，新型农民培育、绿色生态农业建设将形成巨大助力。预计从现在到2020年的开局三年，农业农村经济将进入加速发展通道。现代农业产业发展前景广阔，农资行业企业基于自身强大的渠道资源和庞大的终端用户优势，其向现代农业产业转型升级的推进，也将与产业整体的“加速飞跃”并肩而行。
报告期内，公司荣获“2017中国农化供给侧改革标杆肥料企业”。未来，公司在产品创新、技术进步、服务升级，以及品牌农业的战略布局有望进一步得到外部政策支撑。公司希望也有信心通过自身的积极性、主动性、创造性，促进农民持续增收，真正守护亿万农民的获得感、幸福感、安全感。
（2）行业地位
公司是由磷复肥行业向现代农业产业转型的践行者，紧跟中国农业发展的方向和趋势，关注现代生物技术和信息技术与现代农业的结合与应用，通过战略投资和资源整合，在创新与资本的双轮驱动下，以内生发展和外延式扩张相结合的方式，向现代农业方向延伸，特别是在农业设施、装备、可信任优质农产品的生产、种植和流通领域提供解决方案。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，深度强化公司治理、规范公司运作，科学精准决策，在化肥行业整体产能依然过剩，市场竞争激烈，农产品价格低迷，整体行情相对偏弱的背景下，紧紧围绕年初经营计划，根据国家政策、行业发展趋势和自身经营特点稳步推进公司战略落地，全面推进产品创新和营销创新，稳步推进转型，加快项目建设与技术研发，持续推进公司内部治理和人才队伍建设提速升级，全年各项工作保持了稳健向上的发展态势。
2017年，公司实现营业收入903,240.19万元，同比增长9.14%；归属于上市公司股东的净利润68,015.07万元，同比增长20.79%。截至2017年12月31日，公司总资产为874,522.46万元，较上年增长10.85%；归属于上市公司股东的净资产568,287.82万元，较上年增长9.59%。
1. 持续发力结构优化，产品创新成效显著
首先，产品创新战略稳步推进。公司制定了2018-2020年产品创新战略规划和销量目标，将新型肥料产品规划为特肥、有机肥+配方肥、缓控释肥、生态级肥和现有新品五大系列，根据终端市场情况及行业趋势合理设计了新型肥料成长路径及目标。设立五个项目组，各组构建均由营销、研发和推广形成鼎力支撑。与此同时，成立产品创新战略委员会对董事会负责，并接受董事长领导，负责跟进管理并进行激励措施决策。为加强新型肥料产品的推广工作，公司在原有农化组的基础上成立了技术推广部，按区域和作物分工，同时服务于五个项目组，并纳入项目制的管理和激励范围。
其次，创新体系建设取得突破。继成立了北京新型肥料研究所后，与中国农业大学联合申办农业部作物专用肥料重点实验室，经过省部两级严格审核而成功获批，使公司在国家级研发平台的建设上取得了历史性的突破。公司设立企业博士后工作站，与中国农科院博士后科研流动站联合培养，入驻博士已成功入站。公司全年申报专利24项，获批专利22项，有3项发明专利进入实审阶段，历年累计获取专利权108项。
2. 渠道激活全面推进，营销创新已现成效
第一，牵手国内顶级营销咨询公司迪智成，以两广市场为试点探索高效的营销管理模式。经过一年时间的锻造，形成了“1店2户3会”终端活跃模式、共建基金模式、网络优化模式、直分销结合模式和脱产办事处主任管理模式等多种有效模式，对全国其他市场具有很大的借鉴意义和复制推广意义。
第二，在渠道模式的创新上，历经五年探索在2017年取得关键性突破。一是区域服务中心模式在云南红河试水，迈出了公司建设自有渠道体系的第一步；二是公司化运作和直营模式在咸阳运行效果显著，为大客户突破发展瓶颈、持续提升经营效益发挥了重要作用，该模式对于“高粘性”客户的培育也有很好的引导示范性和可复制性；同时，针对大客户接班人，重点展开 “洋二代”系列孵化工程，通过不拘一格的创新形式传递公司企业文化、未来发展与合作价值。
第三，除了在传统经销商渠道上的开拓和改造外，在东北率先发掘了与中石油合作的全新渠道。将新洋丰的品牌、技术、产品、生产优势与中石油完善的加油站网络体系结合，利用独立品牌，开辟第三渠道。
第四，着力开展大型会议促销活动，全年由公司层面主导在南宁、泰安、昆明、杨凌、桂林、广州、北京召开了十多场大型会议，是有史以来召开大型会议最多、最密集的一年。
第五，在激励模式方面，同步推行超额任务完成奖励和营销优胜奖励。在经理层和业务员层面推行差异化绩效管理，并实行末位淘汰制度。以上措施对调动营销团队的积极性、持续推升整体销量目标，起到了巨大的推动作用。
3. 牵手德国康朴专家，技术国际化实现突破
通过与德国康朴专家公司的战略合作，新洋丰与其将在本地化生产与进口代理两个层面达成多个领域的技术交流与支持、渠道结合与团队支撑、质量控制与营销推广上的优势互补，标志着公司在国际化上取得重大突破。
康朴专家是全球领先的特肥专家，在特肥行业处于领先地位，其产品符合国际及国内特肥市场主流发展趋势。在稳定性肥料方面、缓控释肥料方面有技术独有性，在叶面肥、生物刺激素方面有技术领先性，在水溶肥方面有技术先进性。
对于公司而言，一方面，通过本地化生产，在保证肥料质量和肥效的前提下，结合本公司国内高品牌知名度和强大的营销网络，有效优化终端消费市场的产品结构，对于提升农民生产效益与强化生态环境保护有积极意义；另一方面，通过与康朴专家在技术研发与产品营销上的交流切磋，进一步提升公司对稳定性肥料技术的研发和改进，形成独有的技术核心研创力。本次合作是“德国技术，中国制造”的完美结合，对于建立稳定性肥料“先驱者”地位、夯实主业发展构成长远影响，对公司核心竞争力加强、品牌影响力打造、未来盈利能力提升形成有力支撑。截止2018年2月，相关生产设备及物料已正式投产并达产，短时间内通过公司营销网络及康朴专家原有销售渠道，顺利接收首批订单并及时发货。
4. 内部管理提档升级，生产经营效果明显提升
物资采购方面，一是把握市场脉搏，果断决策盈利；二是重数据、重创新、科学分析。2017年原材料价格波动较大，物资采购部门通过科学的分析、预测和决策，在保证公司生产经营中有效化解原材料价格波动风险、降低成本，提高盈利方面成绩显著。
生产调度方面，通过完善内部管理，规范工作程序，制定考核细则，加强日常监管，使安全、环保、质量、节能降耗、成本管理、现场管理等工作全面提档升级，其中在环保、产品质量和成本控制三个方面的成绩尤为突出。
在环保方面，今年先后实施了合成氨厂大锅炉脱硫脱硝尾气改造、硫酸厂稀硫酸砷处理、宜昌熔硫及磷酸尾气脱氟技改等技术改造，使环保治理水平得到进一步提升。在质量方面，坚持质量检查、外观评比、月度考核，稳步提升产品品质，同时通过推进半浆法生产工艺，优化氨酸法造粒工艺，确保不同配方使用最优工艺进行生产。在成本控制方面，通过不断优化矿石配比，减少填料用量，加大清挖物和返料的勾兑力度，严控超养分率，加大散装和吨袋包装原料的采购使用比例，成功获取直供电指标等措施。通过切身有效的成本把控，保证公司在产品竞争上的比较优势，为取得良好的经济效益奠定了坚实的基础。
5. 产业链条有序延伸，现代农业转型加速推进
在种植端，洛川新洋丰果业在陕西洛川和甘肃庆阳两地的苹果示范种植和收储基地，开展“百户千亩”示范工程，积极探索“政府+公司+合作社+农户”的果园托管模式。通过技术提升和组织变革，为果农生产提供全程全方位的“五统一”技物配套技术方案和追踪式的果园标准化管理方案，为品牌化提供支撑，实现对优质资源的逐步控制。在2017年第三届果业品牌大会上，洛川果业获得了“2017年中国果业服务商十大品牌企业”称号。报告期内，公司设立雷波新洋丰果业，在种植端将品类扩大到柑橘领域，针对雷波脐橙精品小产区的特点，在优势地段自建脐橙种植基地，目前已完成千亩规模果园的土地平整、基本建设和树苗订购。同时，与四川省农科院达成战略合作，为后续现代脐橙产业园区的战略规划推进打造了良好开端。
在销售端，引进国内顶尖营销团队，设立新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司，致力于品牌农产品的渠道建设和品牌打造。在全国建立七个销售大区，迅速形成品牌农产品的营销网络。通过参加第十届亚洲国际果蔬展、第三届果品流通协会品牌大会等权威会议，对品牌和VI系统进行全面梳理，沛瑞品牌得到了业界和市场的充分认可，连续斩获“2017果业十大品牌”、“最具行业推荐奖”等。
此外，公司在澳洲的牧场所饲养的牛羊陆续出栏；江苏绿港在设施蔬菜PPP项目方面取得实质性进展；与象辑科技合作开发农业保险产品，为经销商提供增值服务。与深圳道格资本管理有限公司共同设立10亿元规模的产业并购基金，投资现代农业产业链上的优质产业资源，构建上市公司资源整合的项目储备平台。
6. 信息化建设进展顺利，公司治理水平不断提升
公司基于SAP软件的ERP系统升级进展顺利，已完成荆门总部、澳特尔公司、山东公司和中磷公司的ERP建设项目，并于2017年9月正式上线，实现了肥业采购、生产、销售、财务全流程一体化管理，对管理提升发挥了显著的支撑作用。
在人力资源管理方面，重点推动“百人计划”人才战略工程，已择优录取54人进入人才库，北京管理总部成功引进4名博士和博士后，公开选拔10余名后备党建人才，累计完成员工培训267场次。完成了有1000多名员工自愿参加的第一期员工持股计划。
在党建工作和精神文明建设方面，公司党委持续开展封闭式党务培训、落实常态化后备人员培养，为生产经营持续向好提供了有效智力支撑和坚实组织保障，实现了凝聚力工程建设不断提档升级。通过开展“党建+”、书记接待日、感恩教育等企业文化创新特色活动，极大地丰富了员工业余文化生活，企业凝聚力和向心力不断提升，员工满意度同比上升。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。公司自2017年5月28日起施行。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，公司于 2017 年 8 月 29 日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，对于2017年1月1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
与上年度相比，本年度合并报表将新设立的控股子公司红河新洋丰肥业有限公司、控股子公司新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司、全资孙公司澳特尔贸易（香港）有限公司、雷波新洋丰果业发展有限公司以及深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围。
湖北新洋丰肥业股份有限公司
法定代表人：杨才学
2018年04月03日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018－014
湖北新洋丰肥业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2018年3月20日以书面和电子邮件方式发出，会议于2018年3月30日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：
1. 审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年年度报告》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过了《公司2017年度财务报告》
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
公司2017年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信审字[2018]第1-00548号标准无保留意见的审计报告。
2017年，公司实现营业收入903,240.19万元，同比增长9.14%；归属于上市公司股东的净利润68,015.07万元，比上年同期增长20.79%；归属于上市公司股东的所有者权益568,287.82万元，比上年同期增长9.59%。
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润691,752,447.71 元，其中归属于母公司所有者的净利润680,150,701.31元，加年初未分配利润为2,970,174,558.66元，扣除本年度提取法定盈余公积28,796,165.03 元，扣除2016年利润分配195,679,393.50 元，2017年末可供股东分配利润为3,425,849,701.44 元。截止2017年12月31日，公司资本公积金余额为600,216,985.75 元。
公司2017年度利润分配预案为：拟以2017年12月31日公司总股本1,304,529,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利260,905,858.00元，尚未分配的利润为3,164,943,843.44元，结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7. 审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构东北证券股份有限公司也对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见。
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8. 审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
公司独立董事已向董事会提交述职报告，并将在2017年年度股东大会上述职。
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9. 审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10. 审议通过了《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》
公司2018年度董事、监事及高级管理人员的薪酬预案见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
为提高本公司财务和审计工作的效率，保证审计业务的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内部控制审计的审计机构，聘期一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12. 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高闲置自有资金的使用效率，同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的固定收益或承诺保本型理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。
公司监事会和独立董事对此发表了明确意见。具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13. 审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2018年日常关联交易预计的公告》。
关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
14. 审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司定于2018年4月25日（星期三）下午2：00在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室召开2017年年度股东大会。
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案中第1、3、4、5、6、10、11、13项议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1. 公司第七届董事会第三次会议决议；
2. 公司独立董事关于对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2018年4月3日
附件：
公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案
为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司2018年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案如下：
一、2018年度董事薪酬
1．非独立董事
杨才学先生领取董事薪酬66万元/年。
杨华锋先生领取董事薪酬50万元/年。
杨才斌先生领取董事薪酬50万元/年。
黄镔先生、杨小红女士、宋帆先生以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。
2．独立董事
孙蔓莉女士、孙琦先生、王佐林先生分别在公司领取独立董事津贴6万元/年（税后），公司独立董事除领取津贴外，参加公司董事会、股东大会会议或因行使其他独立董事职权产生的合理费用由公司承担。
二、2018年度监事薪酬
王 苹女士作为监事在公司领取薪酬30万元/年。
董义华先生作为监事在公司领取薪酬16万元/年。
张宏强先生作为职工监事在公司领取薪酬10万元/年。
三、公司高级管理人员薪酬
总 裁：黄 镔先生，在公司领取薪酬100万元/年。
执行总裁：杨 磊先生，在公司领取薪酬50万元/年。
副 总 裁：赵程云先生，在公司领取薪酬50万元/年。
副 总 裁：王雁峰先生，在公司领取薪酬50万元/年。
副 总 裁：苏 斌先生，在公司领取薪酬50万元/年。
总工程师：汤三洲先生，在公司领取薪酬50万元/年。
市场总监：韦万成先生，在公司领取薪酬50万元/年。
副总裁、董事会秘书：杜轶学先生领取薪酬50万元/年。
财务总监：杨小红女士，在公司领取薪酬38万元/年。
副 总 裁：宋 帆先生，在公司领取薪酬38万元/年。
副 总 裁：包雪梅女士，在公司领取薪酬36万元/年。
四、其他规定
1．以上董事、监事及高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，公司将根据行业状况及2018年度生产经营实际情况进行调整。
2．以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018－021
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是2017年年度股东大会。
2. 股东大会的召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。2018年3月30日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4. 会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2018年4月25日（星期三 ）下午2：00
（2）网络投票时间：2018年4月24日—2018年4月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年4月25日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过互联网投票系统投票时间为：2018年4月24日下午3：00至2018年4月25日下午3：00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。
6. 会议的股权登记日：2018年4月19日（星期四）。
7. 会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日2018年4月19日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8. 现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）提案内容
1. 审议《公司2017年度董事会工作报告》
2. 审议《公司2017年度监事会工作报告》
3. 审议《公司2017年年度报告及其摘要》
4. 审议《公司2017年度财务报告》
5. 审议《公司2017年度财务决算报告》
6. 审议《公司2017年度利润分配预案》
7. 审议《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》
8. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
9. 审议《关于2018年日常关联交易预计的议案》
（二）上述提案均已经2018年3月30日召开的公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2018年4月3日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
（三）特别提示：提案六、七审议的事项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。提案九审议的事项属于关联股东回避事项，关联股东需回避表决。
中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
1．上市公司的董事、监事、高级管理人员；
2．单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
■
四、现场会议登记方法
（一）登记方式：
1．出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
2．个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；
3．法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。
（二）登记时间：2018年4月20日上午8：00—11：30，下午2：00—5：30（信函以收到邮戳日为准）。
（三）登记地点及联系方式：
登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部。
联 系 人：杜轶学 郑 丽
联系电话：（0724）8706677
传 真： (0724) 8706679
邮政编码：448000
（四）会议费用：
本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
（五）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带身份证件及相关文件到场，法人授权等相关文件均应加盖法人单位印章。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所
交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第三次会议决议；
2.公司第七届监事会第三次会议决议。
特此公告
附件：1. 参加网络投票的具体操作流程
2. 授权委托书
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2018年4月3日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码为“360902”
2. 投票简称为“洋丰投票”
3.填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2018年4月25日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2017年度股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年度股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。
■
委托人姓名（或名称）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
委托人签名（盖章）：
委托日期： 2018年 月 日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018－015
湖北新洋丰肥业股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北新洋丰肥业股份有限公司第七届监事会第三次会议通知于2018年3月20日以书面和电子邮件方式发出，会议于2018年3月30日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席王苹女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
1. 审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为：公司年报的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》和公司内部控制相关制度的规定；年报内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年年度报告》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过了《公司2017年度财务报告》
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年度审计报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
公司2017年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信审字[2018]第1-00548号标准无保留意见的审计报告。
2017年，公司实现营业收入903,240.19万元，同比增长9.14%；归属于上市公司股东的净利润68,015.07万元，比上年同期增长20.79%；归属于上市公司股东的所有者权益568,287.82万元，比上年同期增长9.59%。
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润691,752,447.71 元，其中归属于母公司所有者的净利润680,150,701.31元，加年初未分配利润为2,970,174,558.66元，扣除本年度提取法定盈余公积28,796,165.03 元，扣除2016年利润分配195,679,393.50 元，2017年末可供股东分配利润为3,425,849,701.44 元。截止2017年12月31日，公司资本公积金余额为600,216,985.75 元。
公司2017年度利润分配预案为：拟以2017年12月31日公司总股本1,304,529,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利260,905,858.00元，尚未分配的利润为3,164,943,843.44元，结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况和利润分配政策，分配比例和受益人清晰明确，符合股东利益，有利于公司的长期、可持续发展，监事会对此分配预案无异议。
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，实际投入项目和承诺投入项目一致。公司董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，修改完善了各项内控制度及内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度有效执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司内部控制总体有效，不存在重大缺陷。
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期财务状况和经营成果，对董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高闲置自有资金的使用效率，公司及子公司拟在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的固定收益或承诺保本型理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。
监事会认为：在不影响公司的正常经营、保障投资资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过80,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品。
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司关联交易的定价政策为符合市场化的原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价；关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响，不会影响本公司的独立性。
具体内容详见2018年4月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2018年日常关联交易预计的公告》。
三、备查文件
1. 公司第七届监事会第三次会议决议
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会
2018年4月3日
东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项核查报告
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新洋丰2017年度募集资金存放与使用情况的相关事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[700]号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）48,690,610股，发行价格为每股24.50元。截止2015年5月19日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）48,690,610股，募集资金总额119,291.99万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用2,198.62万元后，实际募集资金净额为人民币117,093.38万元。上述募集资金于2015年5月4日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]第11-00004号的验资报告。
截止2017年12月31日累计投入募集资金111,322.02万元，2015年度，募集资金项目投入金额合计47,709.21万元，均系直接投入承诺投资项目；2016年度募集资金项目投入金额35,374.39万元，其中：直接投入承诺投资项目25,374.39万元，用于江西新洋丰肥业有限公司铺垫资金10,000.00万元。2017年度募集资金项目投入金额28,238.42元，其中：直接投入承诺投资项目15,638.42万元，用于荆门新洋丰中磷肥业有限公司铺垫资金12,600.00万元。
截止2017年12月31日，公司募集资金账户余额为7,505.00万元，其中活期存款账户余额为5.00万元，保本型现金管理产品7,500.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北新洋丰肥业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》分别于2015年6月14日、2015年6月30日经公司第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议进行了修订。公司严格按照上述制度规定进行募集资金的管理和使用。
2015年5月，公司及作为本次募投项目实施主体的公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）、保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与兴业银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司荆门分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号分别为417010100100254711和1809002019200050180，该专项账户用于公司发行股份并募集配套资金项目募集资金的存储和使用。
2015年10月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意将公司存放于中国工商银行股份有限公司荆门分行的募集资金63,092.00万元，通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司对新洋丰中磷进行增资, 用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，募投项目实施子公司新洋丰中磷在中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行重新开设了募集资金专项账户,账号为：1809002029200052989。同时，根据相关规则规定，公司、新洋丰中磷及中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行与保荐机构东北证券签订了《募集资金四方监管协议》。募集资金专项账户中国工商银行股份有限公司荆门分行，账号：1809002019200050180，已于2015年11月3日撤销。
上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截止2017年12月31日，公司募集资金账户实际收到款项117,291.99万元，（含应扣除的募集资金发行费用198.62万元），加上募集资金累计理财收益及利息收入扣除手续费及账户管理费后金额1,535.03万元，减去累计使用募集资金111,322.02万元，账户余额7,505.00万元。募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
不适用。
（三）关于使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、审议情况
2016年7月，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
2017年8月，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
2、购买理财产品情况
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新洋丰2017年12月31日的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2018]第1-00437号《湖北新洋丰肥业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为，新洋丰董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构的主要核查工作及募集资金使用及披露中存在的问题
东北证券保荐代表人通过查阅公司《募集资金管理办法》、募集资金存放银行对账单、原始凭证、资金划拨审批文件、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件等资料；访谈公司董秘、财务总监等相关人员；实地考察募投项目建设及完工情况等多种方式对新洋丰2017年度募集资金存放与使用情况、募集资金投资项目的进展情况进行了专项核查。
经核查，保荐机构认为，新洋丰于2017年度严格遵循了募集资金专户存储制度、有效执行了募集资金三方监管协议，募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，与已披露情况一致。
附件：1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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保荐代表人：
郑克国 赵铁成
东北证券股份有限公司
2018年04月03日
湖北新洋丰肥业股份有限公司
独立董事关于第七届董事会
第三次会议相关事项的独立意见
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2018年3月30日在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心七楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于公司关联方资金占用和关联交易的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真阅读公司提供的相关资料后，对公司关联方资金占用和关联交易等问题发表如下独立意见：
1. 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2.公司发生日常交联交易的事项：
我们认为，公司 2017 年度新增的日常关联交易基于公司实际情况产生，符合公司发展需要，关联交易参照市场价格由双方协商定价，交易公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，又不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求。
二、关于公司对外担保情况的独立意见
依据证监发【2003】56号、证监发【2005】120号等文件要求，作为公司独立董事，我们对公司2017年度对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项发表独立意见如下：
报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，不存在损害公司和股东利益的情况。
三、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润691,752,447.71 元，其中归属于母公司所有者的净利润680,150,701.31元，加年初未分配利润为2,970,174,558.66元，扣除本年度提取法定盈余公积28,796,165.03 元，扣除2016年利润分配195,679,393.50 元，2017年末可供股东分配利润为3,425,849,701.44 元。截止2017年12月31日，公司资本公积金余额为600,216,985.75 元。
公司2017年度利润分配预案为：拟以2017年12月31日公司总股本1,304,529,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利260,905,858.00元，尚未分配的利润为3,164,943,843.44元，结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
在充分了解公司2017年度财务状况和经营成果后，我们认为：公司2017年度利润分配预案的制定符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和利润分配政策，有利于促进公司持续健康发展，符合投资者尤其是中小投资者的利益，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
四、关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
五、关于2017年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系，现有的内控制度覆盖公司生产经营的各个层面和环节，并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司出具的《2017年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地披露了公司管理现状。
六、对公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》进行了认真审阅，认为：公司严格执行《薪酬制度》和绩效考核细则确定的业绩考核指标，公司拟订的2018年董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是根据公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而调整和确定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。
七、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，且具有丰富的上市公司审计服务经验和较强的业务能力，工作人员恪尽职守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内部控制审计的审计机构，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
八、关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；在不影响公司的正常经营及保障投资资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司及子公司使用总额不超过80,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用；并授权公司经营层具体实施。
九、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见
此类交易基于公司实际情况产生，符合公司发展需要，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。
独立董事：孙蔓莉 孙 琦 王佐林
2018年4月3日
湖北新洋丰肥业股份有限公司
独立董事关于第七届董事会
第三次会议相关事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第三次会议资料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：
一、关于预计2018年度日常关联交易的事前认可意见
公司2018年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，既体现了公开、公平、公正的市场化原则，又符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。
二、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，在公司2017年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。
对此事项，我们发表事前认可意见，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，为公司提供 2018 年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。
独立董事：孙蔓莉 孙 琦 王佐林
2018年3月26日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018－017
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，现将2017年度利润分配预案的相关内容公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
1. 利润分配预案的具体内容
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2. 利润分配方案的合法性、合规性
公司上述利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
3. 利润分配预案与公司成长性的匹配性
报告期内，公司保持了稳健的盈利能力和良好的财务状况，本次利润分配预案符合公司的实际经营情况及未来发展战略，兼顾了股东的短期利益和长远利益。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，与公司业绩成长性相匹配，具备合理性和可行性。
二、相关风险提示
1．本次利润分配预案实施后，对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响。
2．本次利润分配预案披露前六个月内，公司不存在限售股份解禁情形。
3．本次利润分配预案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，尚需经过公司2017年度股东大会审议。该预案的审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他说明
公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
四、备查文件
1．第七届董事会第三次会议决议；
2. 第七届监事会第三次会议决议；
3．独立董事会关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018-018
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[700]号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）48,690,610股，发行价格为每股24.50元。截止2015年5月19日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）48,690,610股，募集资金总额119,291.99万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用2,198.62万元后，实际募集资金净额为人民币117,093.38万元。上述募集资金于2015年5月4日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]第11-00004号的验资报告。
截止2017年12月31日累计投入募集资金111,322.02万元，2015年度，募集资金项目投入金额合计47,709.21万元，均系直接投入承诺投资项目；2016年度募集资金项目投入金额35,374.39万元，其中：直接投入承诺投资项目25,374.39万元，用于江西新洋丰肥业有限公司铺垫资金10,000.00万元。2017年度募集资金项目投入金额28,238.42元，其中：直接投入承诺投资项目15,638.42万元，用于荆门新洋丰中磷肥业有限公司铺垫资金12,600.00万元。
截止2017年12月31日，本公司募集资金账户余额为7,505.00万元，其中活期存款账户余额为5.00万元，保本型现金管理产品7,500.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北新洋丰肥业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》分别于2015年6月14日、2015年6月30日经公司第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议进行了修订。公司严格按照上述制度规定进行募集资金的管理和使用。
2015年5月，公司及作为本次募投项目实施主体的公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）、保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与兴业银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司荆门分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号分别为417010100100254711和1809002019200050180，该专项账户用于公司发行股份并募集配套资金项目募集资金的存储和使用。
2015年10月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意将公司存放于中国工商银行股份有限公司荆门分行的募集资金63,092.00万元，通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司对新洋丰中磷进行增资,用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，募投项目实施子公司新洋丰中磷在中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行重新开设了募集资金专项账户,账号为：1809002029200052989。同时，根据相关规则规定，公司、新洋丰中磷及中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行与保荐机构东北证券签订了《募集资金四方监管协议》。募集资金专项账户中国工商银行股份有限公司荆门分行，账号：1809002019200050180，已于2015年11月3日撤销。
上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
(下转46版)
