湖北新洋丰肥业股份有限公司
（上接45版）
截止2017年12月31日，公司募集资金账户实际收到款项117,291.99万元,（含应扣除的募集资金发行费用198.62万元），加上募集资金累计理财收益及利息收入扣除手续费及账户管理费后金额1,535.03万元，减去累计使用募集资金111,322.02万元，账户余额7,505.00万元。募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
不适用
（三）关于使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、审议情况
2016年7月，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
2017年8月，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
2、购买理财产品情况
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2018年4月3日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018-019
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于2018年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司（含子公司）预计2018年度将与下述单位发生日常关联交易，具体情况如下：
1. 公司子公司四川新洋丰肥业有限公司（以下简称“四川新洋丰肥业”）与雷波新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“雷波新洋丰矿业”）发生磷矿石采购；
2.公司控股子公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷肥业”）与荆门市放马山中磷矿业有限公司（以下简称“放马山中磷矿业”）发生采购磷矿石及接受劳务等。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月30日，公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决，另外6名非关联董事一致同意，表决通过。公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见，认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求，同意此次日常关联交易事项。本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
（三）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）雷波新洋丰矿业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：雷波县工业集中区A片区洋丰磷化工基地
法定代表人：李兴龙
注册资本：捌仟万元人民币
成立日期：2012年12月30日
经营范围：矿产品购销。
与公司的关联关系：雷波新洋丰矿业为湖北新洋丰矿业有限公司的全资子公司，湖北新洋丰矿业有限公司与公司同受湖北洋丰集团股份有限公司控制。
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
（二）荆门市放马山中磷矿业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：钟祥市胡集镇放马山工业园
法定代表人：陈华
注册资本：8,000.00万元
成立日期：2002年04月23日
经营范围：磷矿石、白云岩开采与销售（有效期与采矿许可证一致），餐饮服务（有效期与餐饮服务许可证一致），硫酸、液氨、磷酸、烧碱、硫磺、盐酸（票面）批发（有效期与危险化学品经营许可证一致）；磷酸一铵、氯化钾、钙镁磷肥、过磷酸钙、复合肥等化肥销售，货物装卸及货运信息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司的关联关系：放马山中磷矿业与公司同受湖北洋丰集团股份有限公司控制。
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的定价原因和定价依据
本公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以非关联方的公开市场价格为基础进行定价，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司（含子公司）按市场定价原则向关联方采购产品并接受相关劳务，属于正常的业务经营范围。进行此类交易，有利于保证本公司（含子公司）开展正常的生产经营活动，属于公司的正常业务发展需求。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司（含子公司）未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事独立意见
公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为发生向关联方采购产品和接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。
此类交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。
六、备查文件
1．公司第七届董事会第三次会议决议；
2. 公司第七届监事会第三次会议决议；
3．独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018-020
湖北新洋丰肥业股份有限公司关于使用
闲置自有资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为提高闲置自有资金的使用效率，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年3月30日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的固定收益或承诺保本型理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。
一、基本情况
1. 投资额度及期限
根据公司及子公司日常生产经营资金需求状况，使用额度不超过80,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起一年；在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
2. 投资品种基本要求
为控制风险，投资品种应为商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）固定收益或承诺保本型银行理财产品，该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效的保本承诺，不得参与风险投资类业务。
3. 投资资金来源：公司及子公司闲置自有资金。
4. 授权事项
因理财产品的时效性较强，为提高效率，公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：根据公司及子公司日常经营资金使用情况，灵活配置闲置自有资金，选择合格的商业银行、选择合适的理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务负责人和财务部负责具体组织实施，建立投资台账，做好账务处理。
5. 审议程序
本事项已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见。根据《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。
二、对公司的影响
本次使用闲置自有资金进行保本型理财产品的投资，是在确保不影响正常经营情况下实施的，不会影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。
三、投资风险及风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司购买保本型理财产品虽然属于低风险投资品种，但不排除受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。
为尽可能降低投资风险，公司将采取以下风险控制措施：
1. 严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司及子公司持有的保本型理财产品，不能用于质押。
2. 授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人和财务部负责具体组织实施。财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3. 内部审计部门负责对公司及子公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4. 独立董事、监事会有权对公司及子公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5. 公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。
四、理财产品购买及到期赎回情况
现将公司截止公告日前十二个月内购买银行理财产品及赎回情况公告如下：
截止公告日前十二个月内，公司在不超过80,000万元的额度内滚动购买理财产品99笔，其中到期并赎回98 笔，理财收益 972.62万元；尚未到期理财产品2笔，本金1050万元。
单位：万元
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公司与上述银行无关联关系。
五、独立董事意见
公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；在不影响公司的正常经营及保障投资资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司及子公司使用总额不超过80,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用；并授权公司经营层具体实施。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2018年4月3日
湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会关于
2017年度内部控制评价报告的审议意见
公司第七届监事会第三次会议审议通过了《2017年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，修改完善了各项内控制度及内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度有效执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司内部控制总体有效，不存在重大缺陷。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会
2018年4月3日
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2017年度财务决算报告
公司2017年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信审字[2018]第1-00548号标准无保留意见的审计报告。根据公司2017年度财务报告反映的相关数据，总结2017年度公司经营情况和财务状况形成报告如下：
一、公司经营情况
（一）公司主要经营数据如下
单位：万元
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（二）与上年度相比
1. 2017年度，公司营业毛利率为18.78%，与上年度相比呈上升趋势，主要原因为：一是公司本年度持续发力，优化产品结构，新型肥产销比重同比增加；二是自2017年5月起，为简化公司销售结算业务流程，销售运输费用结算方式由原来两票制变更为一票制，故相比去年同期确认收入价格，本期确认收入价格略呈上升趋势。
2. 2017年度，公司销售费用为50,767.48万元，较上年度上升52.6%，主要原因为：一是自2017年5月起，为简化公司销售结算业务流程，销售运输费用结算方式由原来两票制变更为一票制；二是为促进销售扩大市场份额，公司本年加大市场推广宣传力度；三是同比销量增加，销售工资相应增加。
3. 2017年度，公司管理费用为30,827.32万元，较上年度上升26.42%，主要原因为：一是本年度随着公司业务不断发展壮大，更多引进各方面中高端人才，同时，普遍提高基层员工薪酬待遇，使得管理费用中员工工资福利较同期上涨；二是由于周期性的企业设备检修维护，本期较上期更多投入设备保养维护费用。
4. 2017年度，公司财务费用为0.82万元，较上年度上涨100.09%，主要原因系本期受美元汇率波动影响，较多产生汇兑损失。
5. 营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年度分别上升19.91%、17.49%、20.79%。
二、公司财务状况
（一）资产负债状况如下
单位：万元
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（二）与上年度相比
1.流动资产增加117,644.89万元，增幅29.14%，主要原因为：一是上年度支付江苏绿港项目投资款在本年度由控股股东洋丰集团代垫退回，使得货币资金和其他应收款同比增加；二是本期末存货总额增加。
2.非流动资产减少32,023.54万元，增幅-8.31%，主要原因系本期公司根据与绿港项目的补充协议进行账务处理使得可供出售金融资产减少。
3.资产总额增加85,621.35万元，增幅10.85%。
4.流动负债增加33,819.32万元，增幅13.79%。
5.负债总额增加35,901.86万元，增幅14.08%，主要原因为本期收到控股股东洋丰集团为李文虎等31名自然人代垫应退回上市公司的投资款。
6.所有者权益增加49,719.49万元，增幅9.31%，主要原因系本期净利润增加所致。
（三）2017年度主要财务指标
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湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
二○一八年四月三日
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，深度强化公司治理、规范公司运作，科学精准决策，在化肥行业整体产能依然过剩，市场竞争激烈，农产品价格低迷，整体行情相对偏弱的背景下，紧紧围绕年初经营计划，根据国家政策、行业发展趋势和自身经营特点稳步推进公司战略落地，全面推进产品创新和营销创新，稳步推进转型，加快项目建设与技术研发，持续推进公司内部治理和人才队伍建设提速升级，全年各项工作保持了稳健向上的发展态势。
2017年，公司实现营业收入903,240.19万元，同比增长9.14%；归属于上市公司股东的净利润68,015.07万元，同比增长20.79%。截至2017年12月31日，公司总资产为874,522.46万元，较上年增长10.85%；归属于上市公司股东的净资产568,287.82万元，较上年增长9.59%。
一、2017年重点工作完成情况
（一）持续发力结构优化，产品创新成效显著
1. 产品创新战略稳步推进。公司制定了2018-2020年产品创新战略规划和销量目标，将新型肥料产品规划为特肥、有机肥+配方肥、缓控释肥、生态级肥和现有新品五大系列，根据终端市场情况及行业趋势合理设计了新型肥料成长路径及目标。设立五个项目组，各组构建均由营销、研发和推广形成鼎力支撑。与此同时，成立产品创新战略委员会对董事会负责，并接受董事长领导，负责跟进管理并进行激励措施决策。为加强新型肥料产品的推广工作，公司在原有农化组的基础上成立了技术推广部，按区域和作物分工，同时服务于五个项目组，并纳入项目制的管理和激励范围。
2. 创新体系建设取得突破。继成立了北京新型肥料研究所后，与中国农业大学联合申办农业部作物专用肥料重点实验室，经过省部两级严格审核而成功获批，使公司在国家级研发平台的建设上取得了历史性的突破。公司设立企业博士后工作站，与中国农科院博士后科研流动站联合培养，入驻博士已成功入站。公司全年申报专利24项，获批专利22项，有3项发明专利进入实审阶段，历年累计获取专利权108项。
（二）渠道激活全面推进，营销创新已现成效
1. 牵手国内顶级营销咨询公司迪智成，以两广市场为试点探索高效的营销管理模式。经过一年时间的锻造，形成了“1店2户3会”终端活跃模式、共建基金模式、网络优化模式、直分销结合模式和脱产办事处主任管理模式等多种有效模式，对全国其他市场具有很大的借鉴意义和复制推广意义。
2. 在渠道模式的创新上，历经五年探索在2017年取得关键性突破。一是区域服务中心模式在云南红河试水，迈出了公司建设自有渠道体系的第一步；二是公司化运作和直营模式在咸阳运行效果显著，为大客户突破发展瓶颈、持续提升经营效益发挥了重要作用，该模式对于“高粘性”客户的培育也有很好的引导示范性和可复制性；同时，针对大客户接班人，重点展开 “洋二代”系列孵化工程，通过不拘一格的创新形式传递公司企业文化、未来发展与合作价值。
3. 除了在传统经销商渠道上的开拓和改造外，在东北率先发掘了与中石油合作的全新渠道。将新洋丰的品牌、技术、产品、生产优势与中石油完善的加油站网络体系结合，利用独立品牌，开辟第三渠道。
4. 着力开展大型会议促销活动，全年由公司层面主导在南宁、泰安、昆明、杨凌、桂林、广州、北京召开了十多场大型会议，是有史以来召开大型会议最多、最密集的一年。
5. 在激励模式方面，同步推行超额任务完成奖励和营销优胜奖励。在经理层和业务员层面推行差异化绩效管理，并实行末位淘汰制度。以上措施对调动营销团队的积极性、持续推升整体销量目标，起到了巨大的推动作用。
（三）牵手德国康朴专家，技术国际化实现突破
通过与德国康朴专家公司的战略合作，新洋丰与其将在本地化生产与进口代理两个层面达成多个领域的技术交流与支持、渠道结合与团队支撑、质量控制与营销推广上的优势互补，标志着公司在国际化上取得重大突破。
康朴专家是全球领先的特肥专家，在特肥行业处于领先地位，其产品符合国际及国内特肥市场主流发展趋势。在稳定性肥料方面、缓控释肥料方面有技术独有性，在叶面肥、生物刺激素方面有技术领先性，在水溶肥方面有技术先进性。
对于公司而言，一方面，通过本地化生产，在保证肥料质量和肥效的前提下，结合本公司国内高品牌知名度和强大的营销网络，有效优化终端消费市场的产品结构，对于提升农民生产效益与强化生态环境保护有积极意义；另一方面，通过与康朴专家在技术研发与产品营销上的交流切磋，进一步提升公司对稳定性肥料技术的研发和改进，形成独有的技术核心研创力。本次合作是“德国技术，中国制造”的完美结合，对于建立稳定性肥“先驱者”地位、夯实主业发展构成长远影响，对公司核心竞争力加强、品牌影响力打造、未来盈利能力提升形成有力支撑。截止2018年2月，相关生产设备及物料已正式投产并达产，短时间内通过公司营销网络及康朴专家原有销售渠道，顺利接收首批订单并及时发货。
（四）内部管理提档升级，生产经营效果明显提升
物资采购方面，一是把握市场脉搏，果断决策盈利；二是重数据、重创新、科学分析。2017年原材料价格波动较大，物资采购部门通过科学的分析、预测和决策，在保证公司生产经营中有效化解原材料价格波动风险、降低成本，提高盈利方面成绩显著。
生产调度方面，通过完善内部管理，规范工作程序，制定考核细则，加强日常监管，使安全、环保、质量、节能降耗、成本管理、现场管理等工作全面提档升级，其中在环保、产品质量和成本控制三个方面的成绩尤为突出。
在环保方面，今年先后实施了合成氨厂大锅炉脱硫脱硝尾气改造、硫酸厂稀硫酸砷处理、宜昌熔硫及磷酸尾气脱氟技改等技术改造，使环保治理水平得到进一步提升。在质量方面，坚持质量检查、外观评比、月度考核，稳步提升产品品质，同时通过推进半浆法生产工艺，优化氨酸法造粒工艺，确保不同配方使用最优工艺进行生产。在成本控制方面，通过不断优化矿石配比，减少填料用量，加大清挖物和返料的勾兑力度，严控超养分率，加大散装和吨袋包装原料的采购使用比例，成功获取直供电指标等措施。通过切身有效的成本把控，保证公司在产品竞争上的比较优势，为取得良好的经济效益奠定了坚实的基础。
（五）产业链条有序延伸，现代农业转型加速推进
在种植端，洛川新洋丰果业在陕西洛川和甘肃庆阳两地的苹果示范种植和收储基地，开展“百户千亩”示范工程，积极探索“政府+公司+合作社+农户”的果园托管模式。通过技术提升和组织变革，为果农生产提供全程全方位的“五统一”技物配套技术方案和追踪式的果园标准化管理方案，为品牌化提供支撑，实现优质资源的逐步控制。在2017年第三届果业品牌大会上，洛川果业获得了“2017年中国果业服务商十大品牌企业”称号。报告期内，公司设立雷波新洋丰果业，在种植端将品类扩大到柑橘领域，针对雷波脐橙精品小产区的特点，在优势地段自建脐橙种植基地，目前已完成千亩规模果园的土地平整、基本建设和树苗订购。同时，与四川省农科院达成战略合作，为后续现代脐橙产业园区的战略规划推进打造了良好开端。
在销售端，引进国内顶尖营销团队，设立新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司，致力于品牌农产品的渠道建设和品牌打造。在全国建立七个销售大区，迅速形成品牌农产品的营销网络。通过参加第十届亚洲国际果蔬展、第三届果品流通协会品牌大会等权威会议，对品牌和VI系统进行全面梳理，沛瑞品牌得到了业界和市场的充分认可，连续斩获“2017果业十大品牌”、“最具行业推荐奖”等。
此外，公司在澳洲的牧场所饲养的牛羊陆续出栏；江苏绿港在设施蔬菜PPP项目方面取得实质性进展；与象辑科技合作开发农业保险产品，为经销商提供增值服务。与深圳道格资本管理有限公司共同设立10亿元规模的产业并购基金，投资现代农业产业链上的优质产业资源，构建上市公司资源整合的项目储备平台。
（六）信息化建设进展顺利，公司治理水平不断提升
公司基于SAP软件的ERP系统升级进展顺利，已完成荆门总部、澳特尔公司、山东公司和中磷公司的ERP建设项目，并于2017年9月正式上线，实现了肥业采购、生产、销售、财务全流程一体化管理，对管理提升发挥了显著的支撑作用。
在人力资源管理方面，重点推动“百人计划”人才战略工程，已择优录取54人进入人才库，北京管理总部成功引进4名博士和博士后，公开选拔10余名后备党建人才，累计完成员工培训267场次。完成了有1000多名员工自愿参加的第一期员工持股计划。
在党建工作和精神文明建设方面，公司党委持续开展封闭式党务培训、落实常态化后备人员培养，为生产经营持续向好提供了有效智力支撑和坚实组织保障，实现了凝聚力工程建设不断提档升级。通过开展“党建+”、书记接待日、感恩教育等企业文化创新特色活动，极大地丰富了员工业余文化生活，企业凝聚力和向心力不断提升，员工满意度同比上升。
二、2018年计划重点工作
（一）大力实施人才队伍建设，全面提升组织能力
人才在企业竞争中的地位和作用日益突出，人才已经成为企业第一位的战略资源。公司将按照“请得进，留得住，激得活，提得高，出得去”15字方针，加强人才队伍建设。加强人才培养工作，持续推进学习型组织建设，不断提升员工工作技能。重点深化“百人计划”人才战略工程，大力实施营销队伍综合能力提升计划及中高层领导力提升工程。系统设计优化激励机制，不断提升员工积极性和稳定性，构建公司和员工命运共同体机制。
（二）持续推进产品创新战略，切实增强核心竞争力
对产品创新战略实施三年滚动规划，指引公司在产品创新方面保持正确方向，通过项目制管理保证各项工作能得以有效执行。在创新体系建设方面，做好农业部作物专用肥料重点实验室的建设工作，依托中国农业大学及英国洛桑试验站，掌握土壤养分、作物营养诊断及肥料配方无损检测分析方法，探索将实验室面向行业进行公司化运作，在支持公司自主研发的同时，提升行业影响力。同时，依托该实验室围绕苹果、柑橘等经济作物，设立重点研究课题，开发制定作物全程解决方案，为种植端提供技术支持。
（三）深入推进营销创新战略，有效提升市场占有率
做好五个新品项目组的技术推广和服务工作，以此推动传统产品营销向技术营销和服务营销转型。聚焦目标区域的目标作物，责任到人，制定和完善技术支持、推广、售后服务体系的过程管理，建立和完善技术推广体系。建立产品数据资料库、作物施肥数据库、专家资料数据库等。以土壤检测为重要抓手，建立全国主要区域土壤数据库，制定作物全程解决方案和新产品推广计划。为营销活动提供全方位的技术支持、培训、咨询、指导等服务，完善试验示范体系的建设。
2018年将选择特色经济作物，在全国范围内重点打造80个作物特色小镇，建成集试验示范、特色门店、会议活动、技术推广为一体的标杆市场，作为公司新型肥料销售高地，辐射和复制到周边。通过一系列的技术推广工作，推动传统产品营销向技术营销和服务营销转型。
（四）积极寻求果肥协同发展，有力推进企业转型升级
公司将从经营产品升级为经营产业，在农产品产业链的种植、加工和销售三个重要链条上针对薄弱环节布局。在种植端推行“公司+合作社+农户”的果园托管模式，将分散生产变成“企业化运行、标准化种植、集约化管理”的规模化生产，提高农产品品质和产量。在加工端，统一分选清洗包装，分级分价，提高商品化率。在销售端，采用“底价+分成”模式，统一品牌，通过新洋丰沛瑞公司统一销售，销后统一结算，构建一个“利益共享、风险共担”的产销一体化的产业联合体。同时建设一个强壮的具有双向追溯功能的数字化产业链管理平台，对所有重要节点和重要商业关系进行线上管理。
三、持续推进公司治理，成效日益显现
（一）完善公司治理，提高公司规范运作水平
公司严格按照相关法律、法规的要求规范运作，不断健全和完善法人治理结构，董事会认为公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
报告期内，公司董事会按照公司实际情况并结合监管要求，重新修订并审议通过了《公司章程》，并对公司内部管理制度进行了修改完善。继续加强股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及总裁办公会管理，规范各部门及子公司管理。
截至2017年12月31日，公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够充分贯彻执行国家有关法律法规规定，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施，保证了公司各项业务活动的健康运行。
（二）加强董事会建设，勤勉尽责履行职责
及时完成董事会的增补改选工作，使董事会及各专门委员会人数、人员构成、专业分布和知识结构符合法律、法规和《公司章程》的要求，具备履行职责所必须的知识、技能和素质，以保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化。报告期内，为进一步提升董事会决策能力，公司组织董事、监事及高级管理人员学习证监会、深交所及相关职能部门下发的各种法律法规及部门规章，进一步加深了对上市公司相关政策法规及公司制度的理解和认识，提高了履职能力。
（三）进一步完善内部控制体系建设
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，公司在2017年继续完善内控体系建设。在外部专业机构的指导下开展内部控制培训、建立健全内部控制体系，加强内部控制基本规范及配套指引的内部宣传和学习，完善公司治理、经营管理、财务控制、信息控制等各项内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化审计监察部的内部审计、监督检查职能，健全内部监督机制，有序开展内控自我评价，聘请会计师事务所进行内部控制审计，通过一系列措施进一步促进了公司运营与管控的规范化，确保相关风险得到有效控制，促进公司健康、可持续发展。
（四）加强信息披露和投资者关系管理工作
公司董事会严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，进一步加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整。截至2017年12月31日，公司披露临时公告130份，按时完成各项定期报告的编制、披露。公司披露的各项文件均做到了真实、准确、完整、及时、公平。
公司进一步强化内部人员防止内幕交易、规范内幕信息管理的意识，严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作和内幕信息知情人的登记管理，严格防范了内幕信息的泄露及内幕交易，维护了信息披露的公平性。2017 年度，公司未发现内幕信息知情人利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，也未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
公司董事会积极协调公司与投资者的关系，加强投资者关系管理，董事会指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和回复投资者的咨询，同时，通过电话沟通、互动易平台、现场调研等多种沟通方式，围绕公司生产经营基本情况及未来发展规划，合法合规地与投资者进行沟通、交流，有效保证投资者知情权的充分行使。
四、董事会运作情况
（一）报告期内，公司共召开董事会10次，召开股东大会5次，其中年度股东大会1次、临时股东大会4次。
（二）董事会下设专门委员会履职情况：
1.董事会审计委员会的履职情况。报告期内，董事会审计委员会共召开了4次会议，审议了公司2016年年度报告、2017年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等四次定期报告的相关议案，并提交董事会审议。
2.董事会薪酬与考核委员会的履职情况。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，勤勉履行工作职责，共召开了1次会议，对2017年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核，并提交董事会审议。
3.董事会战略委员会的履职情况。报告期内，董事会战略委员会根据《公司董事会战略委员会工作制度》的规定，积极履行工作职责，共召开了3次会议。对公司签署与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议、制定公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）、签署设立产业并购基金之投资合作协议等事项进行了审核，并发表审核意见，为公司发展战略的实施提出了合理化建议。
4.董事会提名委员会的履职情况。报告期内，董事会提名委员会根据《公司董事会提名委员会工作制度》的规定，勤勉履行工作职责，共召开了3次会议。分别对推荐公司第六届董事会董事候选人、副总裁候选人及第七届董事会董事候选人、第七届董事会所聘高级管理人员等议案进行审核，通过对候选人的个人履历、教育背景、工作业绩等情况进行审查，发表了同意提名相关候选人的审核意见，并报董事会审议。
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2018年4月3日
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（孙蔓莉）
2017年，作为湖北新洋丰肥业股份有限公司的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥独立董事作用，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
1．2017年本人在公司任职期间，参加了10次董事会及5次股东大会。会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见，审慎行使表决权。出席2017年董事会会议的具体情况见下表：
■
2．报告期内，本人对所参加董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况发生；无独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；无独立董事提议解聘会计师事务所的情况发生。
二、2017年发表独立意见情况
1. 2017年2月24日，就公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于签署<与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议>的议案》发表了独立意见；
2. 2017年4月10日，就公司第六届董事会第二十三次会议审议的《公司2016年度利润分配预案》、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年度内部控制评价报告》、《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2017—2019年）》、《关于公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》及对公司2016年度关联方资金占用和关联方交易情况、2016年度对外担保情况发表了独立意见；并对《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》发表了事前认可意见。
3. 2017年5月31日，就公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于公司实施第一期员工持股计划的议案》发表了独立意见，就《关于增加2017年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
4. 2017年6月28日，就公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书、副总裁的议案》、《关于提名董事候选人的议案》发表了独立意见。
5. 2017年8月29日，就公司第六届董事会第二十七次会议审议的《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》及对公司2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2017年半年度公司对外担保情况发表了独立意见。
6. 2017年10月27日，就公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见。
7. 2017年11月17日，就公司第六届董事会第二十九次会议审议的《关于签订设立产业并购基金之投资合作协议的议案》发表了独立意见。
8. 2017年12月11日，就公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
9. 2017年12月27日，就公司第七届董事会第一次会议审议的关于公司聘任高级管理人员的相关议案发表了独立意见。
三、主持和出席董事会专门委员会情况
作为审计委员会召集人，本人在报告期内，主持和召开审计委员会会议，认真履行季报、半年报及年报的审阅和监督工作，履行对内部控制、内部审计工作的指导和监督职责，审核年度内部控制评价报告、年度内部审计工作报告及下一年度内部审计工作计划，发挥了审计委员会的专业水平；作为薪酬与考核委员会委员，本人积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，充分发挥了薪酬委员会的作用。
四、在2017年年度审计中所做的工作
根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，本人作为公司独立董事和审计委员会召集人，在公司2017年年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务：
1．公司管理层向本人全面汇报了公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。本人认为，公司管理层的汇报比较全面、详实，公司各项运营相对平稳，希望公司推进资产和业务结构调整，进一步完善公司治理。
2．在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就公司2017年年度报告的年审工作安排进行了沟通。作为审计委员会召集人，在会计师审计过程中，不断跟踪相关工作，了解并督促工作进度。
3．在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师举行了见面会，就审计重点内容及审计过程中发现的问题充分交换了意见。本人认为：年审注册会计师关于2017年年报审计情况的介绍比较详细，2017年年报是详实、准确的。
4．作为审计委员会召集人，向董事会提交会计师事务所从事2017年度公司审计工作的总结报告，并对下年度续聘会计师事务所形成决议书，提交董事会审议。
五、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2017年度利用参加现场会议的机会，重点对公司生产经营及管理情况进行检查。通过现场查阅资料及电话、邮件与公司保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、股东大会、董事会决议执行情况、财务运行情况，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1．信息披露。督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2．保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3．公司治理及经营管理。对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，积极与公司管理层沟通公司存在的问题和发展方向。
4．培训和学习。本人平时积极学习中国证监会、深交所及湖北证监局发布的最新法律、法规、规则和公司各项规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健发展提供更好的决策参考。
新的一年，我将继续本着诚信、谨慎、勤勉、忠实的原则，独立公正地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司的规范运作和稳健经营，增强公司盈利能力，维护公司整体利益和中小股东合法权益。
述职人：孙蔓莉
2018年4月3日
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（孙 琦）
2017年，作为湖北新洋丰肥业股份有限公司的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥独立董事作用，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
1．2017年本人在公司任职期间，参加了10次董事会及5次股东大会。会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见，审慎行使表决权。出席2017年董事会会议的具体情况见下表：
■
2．报告期内，本人对所参加董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况发生；无独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；无独立董事提议解聘会计师事务所的情况发生。
二、2017年发表独立意见情况
1．2017年2月24日，就公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于签署<与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议>的议案》发表了独立意见；
2．2017年4月10日，就公司第六届董事会第二十三次会议审议的《公司2016年度利润分配预案》、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年度内部控制评价报告》、《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2017—2019年）》、《关于公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》及对公司2016年度关联方资金占用和关联方交易情况、2016年度对外担保情况发表了独立意见；并对《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》发表了事前认可意见。
3．2017年5月31日，就公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于公司实施第一期员工持股计划的议案》发表了独立意见，就《关于增加2017年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
4．2017年6月28日，就公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书、副总裁的议案》、《关于提名董事候选人的议案》发表了独立意见。
5．2017年8月29日，就公司第六届董事会第二十七次会议审议的《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》及对公司2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2017年半年度公司对外担保情况发表了独立意见。
6．2017年10月27日，就公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见。
7．2017年11月17日，就公司第六届董事会第二十九次会议审议的《关于签订设立产业并购基金之投资合作协议的议案》发表了独立意见。
8．2017年12月11日，就公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
9．2017年12月27日，就公司第七届董事会第一次会议审议的《关于公司聘任高级管理人员的相关议案》发表了独立意见。
三、主持和出席董事会专门委员会情况
作为提名委员会的召集人，本人主持和召集提名委员会会议，对报告期内相关董事的提名及高级管理人员的聘任发表了独立意见；作为薪酬与考核委员会委员，本人积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。作为审计委员会的委员，本人认真履行季报、半年报及年报审阅和监督工作，履行对内部控制、内部审计工作的指导和监督职责，审核年度内部控制评价报告、年度内部审计工作报告及下一年度内部审计工作计划，发挥了审计委员会专业水平。
四、在2017年年度审计中所做的工作
根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，本人作为公司独立董事和审计委员会委员，在公司2017年年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务：
1．公司管理层向本人全面汇报了公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。本人认为，公司管理层的汇报比较全面、详实，公司各项运营相对平稳，希望公司推进资产和业务结构调整，进一步完善公司治理。
2．在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就公司2017年年度报告的年审工作安排进行了沟通。作为审计委员会委员，在会计师审计过程中，不断跟踪相关工作，了解并督促工作进度。
3．在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师举行了见面会，就审计重点内容及审计过程中发现的问题充分交换了意见。本人认为：年审注册会计师关于2017年年报审计情况的介绍比较详细，2017年年报是详实、准确的。
4．作为审计委员会委员，向董事会提交会计师事务所从事2017年度公司审计工作的总结报告，并对下年度续聘会计师事务所形成决议书，提交董事会审议。
五、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2017年度利用参加现场会议的机会，重点对公司生产经营及管理情况进行检查。通过现场查阅资料及电话、邮件与公司保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、股东大会、董事会决议执行情况、财务运行情况，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1．信息披露。督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2．保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3．公司治理及经营管理。对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，积极与公司管理层沟通公司存在的问题和发展方向。
4．培训和学习。本人平时积极学习中国证监会、深交所及湖北证监局发布的最新法律、法规、规则和公司各项规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健发展提供更好的决策参考。
新的一年，我将继续本着诚信、谨慎、勤勉、忠实的原则，独立公正地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司的规范运作和稳健经营，增强公司盈利能力，维护公司整体利益和中小股东合法权益。
述职人：孙琦
2018年4月3日
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（王佐林）
2017年，作为湖北新洋丰肥业股份有限公司的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥独立董事作用，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
1．2017年本人在公司任职期间，参加了5次董事会及1次股东大会。会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见，审慎行使表决权。出席2017年董事会会议的具体情况见下表：
■
2．报告期内，本人对所参加董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
任期内，无独立董事提议召开董事会的情况发生；无独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；无独立董事提议解聘会计师事务所的情况发生。
二、2017年发表独立意见情况
1．2017年8月29日，就公司第六届董事会第二十七次会议审议的《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》及对公司2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2017年半年度公司对外担保情况发表了独立意见。
2．2017年10月27日，就公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见。
3．2017年11月17日，就公司第六届董事会第二十九次会议审议的《关于签订设立产业并购基金之投资合作协议的议案》发表了独立意见。
4．2017年12月11日，就公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
5．2017年12月27日，就公司第七届董事会第一次会议审议的《关于公司聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见。
三、主持和出席董事会专门委员会情况
作为薪酬与考核委员会召集人，本人主持召开薪酬与考核委员会会议，积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，充分发挥了薪酬委员会的作用；作为战略委员会委员，本人积极了解公司的生产经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见；作为提名委员会委员，本人对报告期内相关董事的提名及高级管理人员的聘任发表了独立意见。
四、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2017年度利用参加现场会议的机会，重点对公司生产经营及管理情况进行检查。通过现场查阅资料及电话、邮件与公司保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、股东大会、董事会决议执行情况、财务运行情况，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1．信息披露。督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2．保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3．公司治理及经营管理。对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，积极与公司管理层沟通公司存在的问题和发展方向。
4．培训和学习。本人平时积极学习中国证监会、深交所及湖北证监局发布的最新法律、法规、规则和公司各项规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健发展提供更好的决策参考。
新的一年，我将继续本着诚信、谨慎、勤勉、忠实的原则，独立公正地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司的规范运作和稳健经营，增强公司盈利能力，维护公司整体利益和中小股东合法权益。
述职人：王佐林
2018年4月3日
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（修学峰）
2017年，在作为湖北新洋丰肥业股份有限公司的独立董事期间，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥独立董事作用，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
1．2017年本人在公司任职期间，参加了5次董事会及4次股东大会。会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见，审慎行使表决权。出席2017年董事会会议的具体情况见下表：
■
2.任期内，本人对参加的董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
任期内，无独立董事提议召开董事会的情况发生；无独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；无独立董事提议解聘会计师事务所的情况发生。
二、2017年发表独立意见情况
1．2017年2月24日，就公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于签署<与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议>的议案》发表了独立意见；
2．2017年4月10日，就公司第六届董事会第二十三次会议审议的《公司2016年度利润分配预案》、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年度内部控制评价报告》、《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2017—2019年）》、《关于公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》及对公司2016年度关联方资金占用和关联方交易情况、2016年度对外担保情况发表了独立意见；并对《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》发表了事前认可意见。
3．2017年5月31日，就公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于公司实施第一期员工持股计划的议案》发表了独立意见，就《关于增加2017年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
4．2017年6月28日，就公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书、副总裁的议案》、《关于提名董事候选人的议案》发表了独立意见。
三、主持和出席董事会专门委员会情况
作为薪酬与考核委员会召集人，本人主持召开薪酬与考核委员会会议，积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，充分发挥了薪酬委员会的作用；作为战略委员会委员，本人积极了解公司的生产经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见；作为提名委员会委员，本人对任期内相关董事的提名及高级管理人员的聘任发表了独立意见。
四、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2017年度利用参加现场会议的机会，重点对公司生产经营及管理情况进行检查。通过现场查阅资料及电话、邮件与公司保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、股东大会、董事会决议执行情况、财务运行情况，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1．信息披露。督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2．保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3．公司治理及经营管理。对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，积极与公司管理层沟通公司存在的问题和发展方向。
4．培训和学习。本人平时积极学习中国证监会、深交所及湖北证监局发布的最新法律、法规、规则和公司各项规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健发展提供更好的决策参考。
任期内本着诚信、谨慎、勤勉、忠实的原则，独立公正地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司的规范运作和稳健经营，增强公司盈利能力，维护公司整体利益和中小股东合法权益。
述职人：修学峰
2018年4月3日
2017年度监事会工作报告
2017年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，列席了10次董事会和5次股东大会，对公司规范运作及董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开8次会议，会议情况及决议内容如下：
1.2017年2月24日，公司第六届监事会第十八次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开，会议审议通过了《关于签署<与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议>的议案》。会议决议公告刊登在2017年2月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
2.2017年4月10日，公司第六届监事会第十九次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开，会议审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年年度报告及其摘要》、《公司2016年度财务报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2016年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于制定〈湖北新洋丰肥业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）〉的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》。会议决议公告刊登在2017年4月12日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
3.2017年4月14日，公司第六届监事会第二十次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开，会议审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年第一季度报告的议案》。
4.2017年5月31日，公司第六届监事会第二十一次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开，会议审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。会议决议公告刊登在2017年6月1日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
5.2017年8月29日，公司第六届监事会第二十二次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开，会议审议通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》、《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。会议决议公告刊登在2017年8月30日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
6.2017年10月27日，公司第六届监事会第二十三次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开，会议审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年第三季度报告的议案》。
7.2017年12月11日，公司第六届监事会第二十四次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。会议决议公告刊登在2017年12月12日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
8.2017年12月27日，公司第七届监事会第一次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心四楼会议室召开，会议审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》。会议决议公告刊登在2017年12月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
二、监事会履行监督职能情况
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会依据国家有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，未发现有违反国家法律、法规和违背《公司章程》的现象发生。公司决策程序合法，内部控制制度健全，董事会成员及高管人员的人数、构成、任免均按相关规定执行，公司全体董事和高管人员都自觉遵纪守法，廉洁奉公，勤勉尽责，充分发挥作用，按要求参加董事会和股东大会，在会上积极发言，以对公司和投资者负责的态度对各项审议事项进行认真审议。公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年年报出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为前述审计报告公允反映了公司的财务状况，对该报告无异议。
3.公司募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，实际投入项目和承诺投入项目一致。公司董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截止2017年12月31日累计投入募集资金111,322.02万元，2015年度，募集资金项目投入金额合计47,709.21万元，均系直接投入承诺投资项目；2016年度募集资金项目投入金额35,374.39万元，其中：直接投入承诺投资项目25,374.39万元，用于江西新洋丰肥业有限公司铺垫资金10,000.00万元。2017年度募集资金项目投入金额28,238.42元，其中：直接投入承诺投资项目15,638.42万元，用于荆门新洋丰中磷肥业有限公司铺垫资金12,600.00万元。
截止2017年12月31日，本公司募集资金账户余额为7,505.00万元，其中活期存款账户余额为5.00万元，保本型现金管理产品7,500.00万元。
4.公司收购、出售资产情况
报告期内，公司不存在重大收购、出售资产情况。
5.公司关联交易情况
报告期内，公司第六届董事会第二十五次会议于2017年5月31日审议通过了《关于增加 2017年度日常关联交易的议案》，预计公司子公司四川新洋丰肥业有限公司2017 年向湖北新洋丰矿业投资有限公司的子公司雷波新洋丰矿业投资有限公司采购磷矿石，交易金额不超过 2400 万元。截止2017年12月31日，此项关联交易实际发生额1645.54万元。除上述关联交易外，不存在其他关联交易。公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
6.公司对外担保情况
报告期内，公司未发生新的对外担保情况。
7.股权激励计划实施情况
报告期内，公司审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票10,488,000股，回购价格为7.015元/股。2017年6月完成回购注销工作，公司总股本由1,315,017,290股变更为1,304,529,290股。监事会认为公司终止实施限制性股票激励计划审议程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8.员工持股计划实施情况
报告期内，公司审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》，监事会认为员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次员工持股计划拟筹集资金总额不少于16,700.00万元，分为16,700份份额，每份份额为1万元。参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,150人，其中董事、监事、高级管理人员不超过16人，其他人员不超过1,134人。
截至2017年9月27日，公司员工持股计划“华澳?臻智49号-新洋丰员工持股计划集合资金信托计划”已通过深圳证券交易所证券交易系统累计买入本公司股票35,901,844股，占公司总股本的2.75%，成交金额合计342,737,154.77元，成交均价为9.55元/股。公司第一期员工持股计划购买股票已经实施完毕，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为自本公告披露之日起 12 个月。
9.对董事会内部控制评价报告的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，修改完善了各项内控制度及体系，并得到有效执行，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
三、监事会2018年度工作计划
2018年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规则和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等制度要求，认真履行监督职责，督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，加强与公司董事会审计委员会的合作，加大审计监督力度，加强风险防范意识，扎实做好职责范围内的各项工作，充分发挥监事会的作用，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运行、持续、健康发展，维护和保障公司、股东利益，实现公司经营管理水平的进一步提高。
湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会
2018年4月3日
