创新医疗管理股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002173 证券简称：创新医疗公告编号：2018-017
创新医疗管理股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议书面通知于2018年3月19日发出，会议于2018年3月30日（星期五）下午13:00在浙江诸暨市山下湖镇郑家湖村公司五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长陈海军先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席9名。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《2017年度总裁工作报告》。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
《创新医疗管理股份有限公司2017年度董事会工作报告》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陈珞珈先生、余景选先生、范进学先生向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》。《创新医疗管理股份有限公司独立董事2017年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》。
2017年末，公司实现营业收入9.05亿元，同比上升18.66%；营业利润2.36亿元，同比上升42.37%；利润总额2.10亿元，同比上升31.29%；归属于上市公司股东的净利润1.41亿元，同比上升22.69%；基本每股收益0.31元，同比上升19.23%。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2017年度利润分配预案》。
公司拟以总股本455,979,402.00股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00元（含税），拟派发现金红利总额为45,597,940.20元。本次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润转入下一年度。
如果上述股本基数与2017年度权益分派股权登记日的总股本不一致，则以2017年度权益分派股权登记日的总股本为准，拟派发现金红利总额不变。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于2017年度对外担保和关联方资金往来情况的专项说明》。
独立董事对本议案发表了独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对创新医疗管理股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于确认关联交易的议案》。
具体内容详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于确认关联交易的公告》（公告编号：2018-018）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-019）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司2017年度内部控制的自我评价报告及审计报告的议案》。
《创新医疗管理股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司2017年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《创新医疗管理股份有限公司内部控制鉴证报告》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》。
董事会提请公司股东大会批准继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
《创新医疗管理股份有限公司2017年年度报告》及《创新医疗管理股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-020）相关内容详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司重大资产重组事项标的资产2017年度利润承诺实现情况专项说明》。
具体内容详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于公司重大资产重组事项标的资产2017年度利润承诺实现情况专项说明》（公告编号：2018-021）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2017年利润承诺实现情况专项审核报告》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于批准并授权董事会向重大资产重组事项业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》。
具体内容详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于提请股东大会批准并授权董事会向重大资产重组事项业绩承诺方回购注销应补偿股份的公告》（公告编号：2018-026）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
具体内容详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-022）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》。
《创新医疗管理股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-024）。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。
2、《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：002173证券简称：创新医疗公告编号：2018-018
创新医疗管理股份有限公司
关于确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于确认关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
2017年，齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）及其子公司向齐齐哈尔明珠医院有限责任公司（以下简称“明珠医院”）出售药品及卫生材料等，共计总额为7,144,534.38元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等制度文件，公司总裁有权判断并实施除下列事项外的其他关联交易：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。上述交易金额没有达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，上述交易已经公司总裁批准。
根据第五届董事会第五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过的《关于确认关联交易的议案》，对上述交易金额及公司与明珠医院的关联关系进行了确认。
二、关联关系认定
经公司2016年第四次临时股东大会批准，建华医院参与了黑龙江联合产权交易所组织的明珠医院100%股权及转让方对明珠医院1,529.822778万元债权的竞买活动。2017年2月22日，建华医院与东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司（目前已改名为建龙北满特殊钢有限责任公司，以下简称“建龙北钢”或“北满特钢”）签署了《产权交易合同》。根据《产权交易合同》，建龙北钢将所持有的明珠医院100%股权及1,529.822778万元债权转让给建华医院，转让价格为15,232万元。关于上述交易，建华医院已支付5,100万元。由于北满特钢于2016年12月9日进入重整程序，上述股权及债权转让工作目前还未完成，尚正在推进中。
公司董事会根据谨慎性原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5（五）条，在明珠医院100%股权在未完成过户至建华医院之前的股权转让过程中，将明珠医院认定为公司关联方，认定上述交易为关联交易。
根据《公司章程》及相关法规，上述本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。
三、关联人基本情况
齐齐哈尔明珠医院有限责任公司
1、基本情况
名称：齐齐哈尔明珠医院有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区沿江办事处钢厂医院X光室3号
法定代表人：何艳华
注册资本：人民币5603.72万元
成立日期：2016年09月28日
营业期限：长期
经营范围：综合医院诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与上市公司的关联关系
建华医院为公司的全资子公司。根据建华医院与北满特钢签署的《产权交易合同》，明珠医院100%股权及相关债权的转让工作正在推进中。
四、交易的定价政策及定价依据
建华医院其子公司明珠医院出售药品及卫生材料等，出售价格按照公开、公平、公正的原则，价格经双方协商定价，价格公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
建华医院其子公司明珠医院出售药品及卫生材料等，出售价格按照公开、公平、公正的原则，价格经双方协商定价，价格公允。不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司财务状况产生影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：认定齐齐哈尔明珠医院有限责任公司为公司关联方，是根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5（五）条，出于谨慎性原则作出的认定。公司与齐齐哈尔明珠医院有限责任公司发生的交易，遵循公开、公平、公正的原则，市场价格公允。不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司财务状况产生影响。该关联交易事项已经本人事前认可，议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，独立董事同意该议案。
七、备查文件
1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。
2、《创新医疗管理股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》。
3、《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告
创新医疗管理股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：002173 证券简称：创新医疗公告编号：2018-019
创新医疗管理股份有限公司
2017年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2696号文《关于核准公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行127,334,463.00股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币11.78元，共募集资金人民币1,499,999,974.14 元。截至2016年1月28日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）127,334,463.00股，募集资金总额为1,499,999,974.14元，扣除承销费7,000,000.00元后，独立财务顾问东吴证券股份有限公司于2016年1月28日汇入公司开立在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州西湖支行账号为18890012010090014373的募集资金专户784,000,000.00元和中国光大银行股份有限公司杭州分行浙大支行账号为77460188000040108的募集资金专户708,999,974.14元（已扣除发行费用7,000,000.00元），上述资金人民币1,492,999,974.14元到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第610019号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二） 本年度使用情况及结余情况
2017年度，公司募集资金使用情况为：截止2017年12月31日，公司合计已使用募集资金239,035,556.07元。各项目的投入情况及效益情况详见附件。
截止2017年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000万元。
截止2017年12月31日，公司用闲置募集资金购买定期存款与通知存款余额为2,000万元。
截止2017年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品余额为78,000.00万元
截止2017年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为190,449,234.65元，募集资金余额应为153,964,418.07元，差异36,484,816.58元系扣除手续费的利息收入及现金管理收益。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《创新医疗管理股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州西湖支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行浙大支行、中国工商银行股份有限公司齐齐哈尔建华支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行和中国建设银行股份有限公司齐齐哈尔新容支行开设了六个专项账户，账户如下：
■
公司于2016年1月29日和独立财务顾问东吴证券股份有限公司分别与浙江稠州商业银行杭州西湖支行、中国光大银行杭州分行浙大支行签订了《募集资金三方监管协议》；于2016年6月12日和独立财务顾问东吴证券股份有限公司与中国工商银行齐齐哈尔建华支行、中国工商银行海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》；于2016年4月27日和独立财务顾问东吴证券股份有限公司、子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司与中国建设银行齐齐哈尔新容支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2016年4月27日和独立财务顾问东吴证券股份有限公司、子公司海宁康华医院有限公司与中国工商银行海宁支行签订了《募集资金四方监管协议》。三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年12 月31 日，公司共设6个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
■
截止2017年12 月31 日，公司募集资金存放定期存款与通知存款专项账户的余额情况如下：
■
截止2017年12 月31 日，公司用闲置募集资金购买保本理财产品本金余额为78,000.00万元
除此之外，截止2017年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000.00万元。
根据本公司的募集资金管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、董事长签字批准后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金的使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币6,916.05万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
其他与主营业务相关的营运资金项目：该项目用于偿还银行贷款、补充流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更事项。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016 年 6 月 8 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金补充建华医院流动资金 20,000.00 万元；同意使用闲置募集资金补充康华医院流动资金 10,000.00 万元，根据相关规定，单次使用期限不超过 12 个月，上述资金已于2017年6月6日归还，使用期限未超过12个月。
2017 年7 月12 日，公司五届董事会2017年第八次临时会议决议，审议通过《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意公司全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司使用闲置募集资金20,000万元补充流动资金，该事项经公司2017年第四次临时股东大会审议通过；2017 年9 月18 日，公司五届董事会2017年第十一次临时会议决议，审议通过《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意全资子公司海宁康华医院有限公司使用闲置募集资金10,000万元补充流动资金，该事项经2017年第五次临时股东大会审议通过。2017年8月2日，公司将中国工商银行齐齐哈尔建华支行账号为0902020119245095490的募集资金专户转出资金20,000万元，用于暂时补充子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司流动资金。2017年10月24日，公司将中国工商银行海宁支行账号为1204085019201507208的募集资金专户转出资金10,000万元，用于暂时补充子公司海宁康华医院有限公司流动资金。
截止2017年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000万元。
(六)节余募集资金使用情况
公司2017年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
除本报告披露的情况外，公司截止2017年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
(八)募集资金使用的其他情况
2016年8 月16 日，公司第四届董事会第十九次会议决议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金滚动使用不超过 11 亿元的闲置募集资金和不超过 3 亿元的自有资金进行现金管理。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表意见，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议，投资期限自 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。2017年9月18日，公司第五届董事会 2017 年第十一次临时会议审议过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金滚动使用不超过 11 亿元的闲置募集资金和不超过 3 亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用，并适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，流动性好的理财产品。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表意见，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议，投资期限自公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。2017年度公司使用暂时闲置募集资金存放定期存款与通知存款专项账户情况如下：
单位：万元
■
2017年度公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下：
单位：万元
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司2017年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2017年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
特此公告
创新医疗管理股份有限公司董事会
2018年4月3日
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：创新医疗管理股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
■
注1：项目尚处于建设期，故本年尚未实现效益。
注2：项目尚处于建设期，故本年尚未实现效益。
注3：项目尚处于建设期，故本年尚未实现效益。
注4：详见本报告三（二）。
证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号： 2018-021
创新医疗管理股份有限公司
关于重大资产重组标的资产
2017年度利润承诺实现情况
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2017年利润承诺实现情况专项审核报告》，创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”、“创新医疗”或“千足珍珠”）发行股份购买资产并募集资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）标的资产2017年度利润承诺实现情况为：海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）实现数与承诺数的对比完成率为103.67%，江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）2017年度净利润实现数与承诺数的对比完成率为107.07%，齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）2017年度净利润实现数与承诺数的对比完成率为95.65%。
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组事项标的资产2017年度利润承诺实现情况专项说明》。根据该议案，建华医院的补偿义务人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）需要向创新医疗支付补偿1,123,037股。具体情况如下：
一、重大资产重组事项的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2696号）核准，公司向康瀚投资发行46,080,473股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）发行12,733,430股股份、向上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）发行8,488,964股股份、向上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）发行4,414,263股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）发行11,304,928股股份、向浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）发行8,531,409股股份、向卫保川发行8,488,951股股份、向孙杰风发行4,942,492股股份、向王艳发行4,244,495股股份、向马建建发行3,869,949股股份、向王益炜发行2,579,939股股份、向卢丹发行1,547,980股股份、向金漪发行1,330,309股股份、向祁婧怡发行1,289,969股股份、向王钢发行644,985股股份、向戴耀明发行644,985股股份、向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）发行3,166,128股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）发行3,030,814股股份购买相关资产。截止2016年1月8日，上述资产已全部办理了工商变更登记。公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项共计新增254,668,926股人民币普通股（A股）。
2016年1月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第610019 号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币202,200,000.00元变更为456,868,926.00元。本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2016年2月15日到账，公司股份总数由202,200,000.00股变更为456,868,926.00股。
注：由于康华医院和福恬医院2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到承诺业绩，公司以总价人民币1元回购补偿义务人持有的共计889,524股并予以注销。上述股份回购注销已完成，公司总股本由456,868,926股减少至455,979,402股。
二、业绩承诺及补偿的情况
根据2015年6月23日、2015年9月21日公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议（建华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万元。
根据2015年6月23日、2015年9月21日公司与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东承诺康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。
根据2015年6月23日、2015年9月21日公司与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，乐康投资承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币840万元、980万元和1,100万元。
如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的，交易对方需对本公司进行补偿，补偿条款如下：
（一）如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和建华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
3、补偿的具体方式
（1）如康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）
D、康瀚投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则康瀚投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）康瀚投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（二）如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：
■
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和康华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
补偿的具体方式：
（1）如补偿义务人当期需向千足珍珠支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
① 先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
② 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿义务人应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿义务人向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（三）如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和福恬医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
补偿的具体方式：
（1）如乐康投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
① 先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数量（调整后）=乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乐康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）
D、乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向乐康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
② 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乐康投资以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则乐康投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
三、重大资产重组标的资产 2017年盈利情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2017年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2017年度的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
■
标的资产2017年度净利润实现数为人民币18,827.46万元，承诺数为人民币19,080.00万元，实现数低于承诺数人民币252.54万元。
综上所述，标的资产2017年度利润承诺完成率为98.68%。
四、重大资产重组标的资产补偿义务人应补偿股份情况
根据公司与相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，结合标的资产2016年度净利润实现数、2017年度净利润实现数及标的资产前期已补偿的情况，康华医院和福恬医院的业绩承诺补偿义务人当期无需向公司支付补偿，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资当期应向公司支付补偿。
公司 2016年度内、2017年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票股利。根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，康瀚投资当期应补偿金额计算公式为：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额，即；当期应补偿金额
=（228,000,000.00-222,822,050.45）÷364,000,000.00×930,000,000.00－0=13,229,376.60（元）
康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格，即：
当期应补偿股份数量=13,229,376.60÷11.78=1,123,037（股）
目前，康瀚投资持有公司股份46,080,473股，大于应补偿股份数量1,123,037股，因此本次建华医院业绩承诺及补偿以康瀚投资持有的公司股份进行补偿，无需现金补偿。
五、备查文件
1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2017年利润承诺实现情况专项审核报告》
创新医疗管理股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：002173 证券简称：创新医疗公告编号：2018-022
创新医疗管理股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司及各控股子公司执行财务部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司及各控股子公司执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定。
除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2017]30号）的要求，本公司及各控股子公司在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。将部分原列示为“营业外收入”和“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。
本公司执行上述规定的主要影响如下：
■
除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、董事会意见
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
四、独立董事意见
公司依据财政部新颁布的会计准则的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合公司实际情况，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意该议案。
五、备查文件
1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。
2、《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告
创新医疗管理股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：002173证券简称：创新医疗公告编号：2018-023
创新医疗管理股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议书面通知于2018年3月19日发出，会议于2018年3月30日（星期五）下午15:00在浙江诸暨市山下湖镇郑家湖村公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席寿田光先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。
《创新医疗管理股份有限公司2017年度监事会工作报告》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2017年度利润分配预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于2017年度对外担保和关联方资金往来情况的专项说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于确认关联交易的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司2017年度内部控制的自我评价报告及审计报告的议案》。
《创新医疗管理股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》详见2018年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。《公司2017年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司重大资产重组事项标的资产2017年度利润承诺实现情况专项说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《创新医疗管理股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：002173证券简称：创新医疗公告编号：2018-024
创新医疗管理股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2017年年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司第五届董事会。（下转51版）
