山西美锦能源股份有限公司
八届十四次董事会会议决议公告
证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2018-021
山西美锦能源股份有限公司
八届十四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司八届十四次次董事会会议于2018年4月1日上午9：30在山西省太原市清徐县清泉西湖办公大楼309会议室以现场会议的形式召开。公司证券部已于2018年3月21日以通讯的形式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项情况
1、审议并通过《2017年年度报告及摘要》的议案；
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、审议并通过《2017年度董事会工作报告》的议案；
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议并通过《2017年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议并通过《独立董事述职报告》的议案；
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、审议并通过《2017年度财务决算报告》的议案；
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议并通过《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况》的议案；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司三名关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决，出席董事会的六名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、审议并通过《2017年利润分配预案》的议案；
2017年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,根据出具的审计报告和公司的实际情况,拟定2017年度利润分配方案如下:
2017年度,公司实现净利润1,225,110,856.98元,归属于母公司所有者的净利润1,064,930,432.22元,截至本报告期末,加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配的利润为1,740,192,556.00元,由于公司有重大投资计划和安排的实际情况,本年度不进行利润分配,也不利用资本公积金转增股本。
以上利润分配预案需经董事会审议通过后,提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、审议并通过《关于续聘公司2018年度审计机构》的议案；
2017年公司聘请的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务审计机构和内控审计机构，并向其支付年度审计费用160万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、审议并通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、审议并通过《关于会计政策变更》的议案；
具体内容详见公告2018-024。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、审议并通过《关于计提资产减值准备》的议案；
具体内容详见公告2018-025。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、审议并通过《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬》的议案；
具体内容详见公告2018-026。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、 备查文件
1、本公司八届十四次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）；
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2018年4月1日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-023
山西美锦能源股份有限公司
关于2017年度日常关联交易执行情况及
2018年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于山西美锦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2018年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原材料、接受劳务、租赁等，预计总金额为139,980.31万元，涉及向关联人销售产品、商品，提供劳务等，预计总金额为237,727万元。
2017年公司向关联人购买原材料、接受劳务、租赁总金额83,265.68万元，向关联人销售产品、商品，提供劳务总金额114,211.91万元。
公司于2018年4月1日召开的第八届十四次董事会会议，关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述2018年度日常关联交易预计事宜，此议案需提请公司2017年度股东大会审议，关联股东美锦能源集团有限公司将回避对此议案表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2018年度预计发生的日常关联交易的内容：
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
■■
二、关联人介绍和关联关系
（一）名称：美锦能源集团有限公司
1、基本情况
住所：清徐县贯中大厦
注册资本：39,888万元。
法定代表人：姚俊良
经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。房屋租赁、汽车租赁、设备租赁、矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产6,335,031.78万元，净资产2,876,759.53万元。2017年实现营业总收入1,925,687.30万元，净利润112,036.16万元。
2、关联关系：美锦能源集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二）名称：建华建材（山西）有限公司
1、基本情况
住所：吕梁市交城县段村
注册资本：3600万元。
法定代表人：高杰
经营范围为生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预制构件并提供相应售后技术咨询服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预制构件安装、技术及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产14,126.87万元，净资产8,218.42万元。2017年实现营业总收入25,441.29万元，净利润1,219.26万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（三）名称：交城美锦热电有限公司
1、基本情况
住所：交城县夏家营镇王明寨村
注册资本：5000万元。
法定代表人：朱锦彪
经营范围电力、热力、蒸汽的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产44,152.13万元，净资产-45.54万元。2017年实现营业总收入12,837.44万元，净利润153.71万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（四）名称：山西聚丰煤矿机械修造有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于镇中高白村307国道南1号A
注册资本：1000万元。
法定代表人：王四德
经营范围为煤矿机电产品、防爆电气产品、配件、支护材料的制造、销售，煤矿机电设备修理及井上井下设备安装，机电设备修理、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产34,956.06万元，净资产15,963.97万元。2017年实现营业总收入20,049.84万元，净利润4,316.17万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（五）名称：山西隆辉煤气化有限公司
1、基本情况
住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村
注册资本：24000万元。
法定代表人：王永宽
经营范围为洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产111,543.59万元，净资产-70,153.83万元。2017年实现营业总收入20,743.17万元，净利润-6,765.16万元。
2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（六）名称：山西美锦钢铁有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于镇西高白村307国道南1号
注册资本：58888万元。
法定代表人：朱锦彪
经营范围为钢铁冶炼，钢材轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），汽车货运，冶金技术服务，氧气、氮气生产、供应、销售。下属经营：铁矿开采、精选、销售，废钢的收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产583,616.76万元，净资产244,217.68万元。2017年实现营业总收入507,991.56万元，净利润56,313.95万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（七）名称：山西美锦集团锦富煤业有限公司
1、基本情况
住所：太原市清徐县东于镇六段地村
注册资本：4000万元。
法定代表人：刘瑞明
经营范围为煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产246,810.17万元，净资产39,845.52万元。2017年实现营业总收入3,130.26万元，净利润-1,045.44万元。
2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（八）名称：山西美锦农业开发有限公司
1、基本情况
住所：清徐县孟封镇小武村北500米处208国道东
注册资本：300万元。
法定代表人：张晓懿
经营范围为农业开发，蔬菜、粮食、果树、苗木、花卉的种植，猪、牛、羊、鸡的养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产10,651.45万元，净资产8,643万元。2017年实现营业总收入8,292.82万元，净利润850.54万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（九）名称：山西五星水泥有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于村东边道1号
注册资本：1800万元。
法定代表人：李海林
经营范围：水泥及水泥制品的制造与销售及运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产4,363.38万元，净资产-960.62万元。2017年实现营业总收入3,525.59万元，净利润-150万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十）名称：迪庆哈达谷蜂业发展有限责任公司
1、基本情况
住所：云南省香格里拉工业园区箐口特色产业片区
注册资本：2200万元。
法定代表人：郑江
经营范围为蜂产品及农副产品销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产1,648.19万元，净资产1,130.97万元。2017年实现营业总收入343.96万元，净利润-97.72万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十一）名称：清徐县宏锦泉供水有限公司
1、基本情况
住所：清徐县美锦大街2号贯中大厦402号
注册资本：1000万元。
法定代表人：贾晋才
经营范围为供企业生产用水（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产17,053.87万元，净资产13,002.47万元。2017年实现营业总收入12,450.52万元，净利润1,504.85万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十二）名称：山西宏良国际焦化有限公司
1、基本情况
住所：清徐县中高白
注册资本：5588万元。
法定代表人：姚三俊
经营范围为洗精煤，加工、经销焦炭（限于国内销售）（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产70,522.35万元，净资产951.88万元。2017年实现营业总收入10,959.92万元，净利润305.31万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十三）名称：山西晋煤铁路物流有限公司
1、基本情况
住所：太原市清徐县吴村
注册资本：16000万元。
法定代表人：郭峰
经营范围为集装箱的仓储、装卸服务；批发零售焦炭、生铁、钢材、建材、矿产品、工矿设备及配件（以上需前置审批的除外）从事各类商品和技术的进出口业务（国家限制品除外）。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产50,748.79万元，净资产4,023.03万元。2017年实现营业总收入5,175.17万元，净利润-977.01万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十四）名称：山西中航腾锦洁净能源有限公司
1、基本情况
住所：山西省交城县夏家营工业园亚太办公楼412
注册资本：10000万元。
法定代表人：郭彦博
经营范围为生产销售电力（高炉煤气发 电）与蒸汽。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产29,075.22万元，净资产-6,404.32万元。2017年实现营业总收入6,925.47万元，净利润-1,815.03万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十五）名称：山西中科矿渣微粉制品有限公司
1、基本情况
住所：吕梁市交城县夏家营镇段村
注册资本：500万元。
法定代表人：许铁赖
经营范围为销售：矿渣微粉、混凝土掺合料。生产、销售：水泥制品（法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产9,326.57万元，净资产-6,196.08万元。2017年实现营业总收入3,151.83万元，净利润-643.76万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十六）名称：山西国锦煤电有限公司
1、基本情况
住所：山西省交城县王明寨村西（夏家营工业园区）
注册资本：50000万元。
法定代表人：张章
经营范围为电力项目前期开发，电力项目建设，电力专业人员培训，粉煤灰综合利用。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产250,813.28万元，净资产5,469.14万元。2017年实现营业总收入33,477.28万元，净利润-28,885.69万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十七）名称：山西美锦能源集团能源开发有限公司
1、基本情况
住所：山西美锦焦化有限公司院内
注册资本：1000万元。
法定代表人：牛建全
经营范围为矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售，汽车、铲车租赁，道路普通货物运输（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产1,906.42万元，净资产655.04万元。2017年实现营业总收入1,461.41万元，净利润-233.35万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十八）名称：清徐驼队物流有限公司
1、基本情况
住所：太原市清徐县牛家寨村北307国道旁1号一层101室
注册资本：100万元。
法定代表人：张文斗
经营范围为道路货物运输，货物运输信息咨询，计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广及销售。互联网信息服务，汽车配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据： 截至2017年12月31日，未经审计的总资产434.26万元，净资产9.96万元。2017年实现营业总收入3,395.05万元，净利润-63.99万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十九）名称：山西美锦环保服务咨询有限公司
1、基本情况
住所：清徐县陈庄建材市场L区
注册资本：100万元。
法定代表人：姚三俊
经营范围为环境监测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产527.34万元，净资产306.61万元。2017年实现营业总收入467.07万元，净利润227.30万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十）名称：山西瑞赛科环保科技有限公司
1、基本情况
住所：山西省吕梁市交城县夏家营镇夏家营村
注册资本：5000万元。
法定代表人：冯启明
经营范围为利用废水（液）回收生产的各种非金属原料，工业废弃物无害化处理及资源利用的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的服务、2-肼基-4-甲基苯并噻唑及中间产物（N-邻甲苯基硫脲、2-氨基-4-甲基苯并噻唑）、N-烯丙基-O-异丁基硫代氨基甲酸酯（PATC）、复配型绿色选矿药剂（非氰浸金剂、选矿助剂等）、N,N-二异丙基-2,5-二氨基-1,3,4-噻二唑及中间体（氨基硫脲）、S-2,3,3-三氯烯丙基二异丙基硫代氨基甲酸酯及中间体（二烷基硫代氨基甲酸酯钠）、5-氯戊酰氯、3-氯-2-甲基苯甲硫醚、5-甲氧基-1,3,4-噻二唑-2-酮、肼基二硫代羧酸甲酯、1,1,7-三氯-1-庚烯-3-酮、副产氨水（含量≤9%）、副产工业盐氯化钠（含量≥98%）；化工原料及产品购销、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产9,898.69万元，净资产5,000.00万元。2017年实现营业总收入0万元，净利润0万元。
2、关联关系：发行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
三、关联交易主要内容
1、定价依据：公司持续性关联交易应遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。如果没有市场价格，按照协议价定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。
2、关联交易协议签署情况本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：公司关联交易主要为向关联方提供和接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意将《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况》提交公司第八届十四次董事会会议审议。
2、独立董事对2018年关联交易预计发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，该交易的进行有利于保持公司生产经营的稳定。交易均遵循市场价格，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况》提交公司2017年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司八届十四次董事会会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2018年4月2日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-024
山西美锦能源股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、会计政策变更概述
（一）变更的原因
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会（2017）13号），自2017年5月28日起施行。
2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会（2017）15号），自2017年6月12日起施行。
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
（二）变更的日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（三）变更内容
1.变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
2.变更后公司采用的会计政策
①2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会（2017）13号），自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
②2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会（2017）15号），自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。根据修订后《企业会计准则第16号》的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动相关政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。
③2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。根据通知要求，公司将修改财务报表列报，在资产负债表新增“持有待售资产”、“持有待售负债”。在利润表中新增“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营净利润”、“终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求，本公司采用修订后的财务报表格式编制2017年度财务报表，对于本期财务报表列报的影响如下：
单位：人民币元
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特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2018年4月2日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-025
山西美锦能源股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、本次计提资产减值准备情况
为客观、真实、准确反映公司截止2017年12月31日的财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司本着谨慎性原则，对公司及下属子公司的应收账款、其他应收款、存货、预付账款、可供出售金融资产等各类资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性，存货、预付账款、可供出售金融资产的可变现净值进行了充分的评估和分析。依据测试结果，2017年共计提减值准备金额为69,184,281.02元，其中应收及其他应收坏账准备41,907,781.46元、预付账款减值3,329,331.35元、存货跌价准备17,913,405.44元、可供出售金融资产减值6,033,762.77元。明细如下：
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二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
2017 年度计提的资产减值准备影响当期净利润69,184,281.02元。截止到2017年12月31日，已计提的减值准备余额为62,812,108.26元。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2018年4月1日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-026
山西美锦能源股份有限公司
关于调整公司董事、高级管理
人员薪酬的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
鉴于公司业绩增长、管理幅度增加、工作效率和质量提高的现状，结合公司董事、高级管理人员的工作积极性，为调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，认真履职，促进公司的长远发展。参考行业内的薪酬水平，经述职、考核，根据薪酬与考核委员会的建议，决定自2018年起调整公司董事和高级管理人员的薪酬。其他有关人员比照此方案相应调整。具体方案如下：
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特此公告。
山西美锦能源有限公司董事会
2018年4月2日
证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2018-027
山西美锦能源股份有限公司
八届四次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司八届四次监事会会议于2018年4月1日上午9：30在山西省太原市清徐县清泉西湖办公大楼309会议室以现场会议的形式召开。公司证券部已于2018年3月21日以通讯的形式通知了全体监事。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李友先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：
二、会议审议事项情况
1、审议并通过《2017年年度报告及摘要》的议案；
监事会对公司2017年年度报告及摘要提出书面审核意见，一致认为：
（1）公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
（2）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、审议并通过《2017年度监事会工作报告》的议案；
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议并通过《2017年度财务决算报告》的议案；
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议并通过《2017年利润分配预案》的议案；
2017年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,根据出具的审计报告和公司的实际情况,拟定2017年度利润分配方案如下:
2017年度,公司实现净利润1,225,110,856.98元,归属于母公司所有者的净利润1,064,930,432.22元,截至本报告期末,加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配的利润为1,740,192,556.00元,由于公司有重大投资计划和安排的实际情况,本年度不进行利润分配,也不利用资本公积金转增股本。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、审议并通过《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况》的议案；
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议并通过《关于续聘公司2018年度审计机构》的议案；
2017年公司聘请的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务审计机构和内控审计机构，并向其支付年度审计费用160万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、审议并通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、审议并通过《关于会计政策变更》的议案；
具体内容详见公告2018-024。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权0 票
11、审议并通过《关于计提资产减值准备》的议案；
具体内容详见公告2018-025。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
1、本公司八届四次监事会会议决议（监事签字并加盖印章）。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司监事会
2018年4月2日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-028
山西美锦能源股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“本公司”、“公司”）因正在筹划与收购资产相关的重大事项，拟以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买上海云峰矿业有限公司、上海灵宝矿产品有限公司、山西兆林实业有限公司合计持有的山西陆合煤化集团有限公司不低于60%股权，并整合重组行业内其他相关的优质资产。经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年3月27日开市起开始停牌，具体内容详见公司于2018年3月27日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-020）。目前，公司与有关各方正积极推动本次重大资产重组事项的各项工作。
鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价波动，保证信息披露的公平性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2018年4月3日（星期二）开市时起继续停牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊 登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2018年4月2日
