青海华鼎实业股份有限公司
(下转55版)
公司代码：600243 公司简称：青海华鼎
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币0.15元(含税)，2017年度现金红利分配总额为6,582,750.00元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的31.41%，剩余未分配利润41,905,609.96元结转以后年度分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
主要业务：公司主要从事数控机床产品、食品机械、电梯配件、照明设备等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、铣床系列、专用机械设备、环保设备、立式、卧式加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、商用食品机械及厨房设备、电梯配件、精密传动关键零部件、LED道路及通用照明产品等。上述产品广泛应用于通用机械、工程机械、钢铁、航空航天、轨道交通、汽车、汽配、轻工、军工、食品加工、通用照明等行业和领域。
经营模式：以公司核心装备制造为依托，建立装备制造业、新型产业（大健康、节能环保等产业）及投资等专业化板块、食品机械板块管理模式。形成董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事会决议和授权，实现各板块专业化管理，实行执行董事和授权人员负责制，对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。
行业情况：2017年度，随着中国经济供给侧结构性改革工作的深化，需求侧与供给侧都在发生新的变化、形成新的关系。中国经济保持稳中向好的趋势，结构调整不断深化。同时，中国机床工具消费市场呈现明显的恢复性增长态势。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
由于行业的季节性，通常第一季度发货和提货量较少，主要的合同交付集中在第二、三、四季度。因此第二、三、四季度经营业绩要优于第一季度。
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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备注：公司第一大股东青海重型机床有限责任公司直接持有青海华鼎11.85%的股份，同时在公司2014年度非公开发行股份中所取得股份的股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、青海溢峰科技投资有限公司分别将其持有的青海华鼎4.10%、8.43%和4.10%股份在截止限售期满日（即2018年12月25日）前除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%。
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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备注：于世光与夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.69%，数量为125,919,000股。详细情况如下：公司第一大股东青海重型机床有限责任公司直接持有青海华鼎 11.85%的股份，同时在公司 2014 年度非公开发行股份中所取得股份的股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、青海溢峰科技投资有限公司分别将其持有的青海华鼎 4.10%、8.43%和 4.10%股份在截止限售期满日（即 2018 年 12 月 25 日）前除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.48%，于世光直接持有青海华鼎 0.21%的股份，于世光与夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.69%。
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
2017年，随着中国经济供给侧结构性改革工作的深化，需求侧与供给侧都在发生新的变化、形成新的关系。中国经济保持稳中向好的趋势，结构调整不断深化。同时，中国机床工具消费市场呈现明显的恢复性增长态势，公司机床产品、齿轮箱营业收入较上年同期有所上升；钢结构因项目建设方受环保督查影响，工期延后导致营业收入较上年同期下降了47.25 %。受以上原因，公司完成营业收入9.18亿元，比上年同期减少了4.01%，实现归属于母公司净利润2,095.89万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8542.94万元，较上年同期减亏928.15万元。
装备制造业板块：2017年度，受中国机床工具市场呈现恢复性增长回暖状况，公司机床产品营业收入较上年同期上升了63.83%，受工程机械行业的升温，齿轮箱营业收入较上年同期上升了126.52 %。
主要工作如下：一是装备制造板块按照既定目标开展各项工作，结合当前经济形势，以市场为导向，集研发、生产、销售和服务为一体，采取降低成本、提质增效、促回款等多项措施；二是积极、快速、稳妥的推进装备板块的不断整合，不断地调整生产模式，有效的提升了工作效率；三是从库存物资再利用、老产品优化设计、更新换代、新产品精细化设计、持续性改进和工艺工装项目改进等方面进行针对性整改，有效盘活了资金；四是继续加大了产品研发力度， 2017年就获得授权发明专利2项。同时，“青海热处理公共服务平台建设”已纳入了省政府今后十年装备制造业发展的规划中，《大型多功能高速高精镗铣加工中心关键技术与应用》项目获2017年度江苏省科学技术奖三等奖；产品MCH80卧式加工中心及XH2130A龙门加工中心获“江苏省高新技术产品”；青海华鼎重型机床有限责任公司取得了安全标准化三级企业证书，通过了环境、职业健康安全管理体系认证；取得了中国数控装备维修与改造企业AAA级资质”证书，连续第10次荣获“中国机械500强”等荣誉称号。
新型产业板块：在健康产业上，一是积极落实制度，进行专项培训，合理安排人才，严控人力成本；二是全方位提高服务水平，创造良好休养环境。三是采取门诊服务的多元性，根据节气，推出了夏季“三伏天灸”和冬季“三九天灸”的方案，增长了门诊的经济收益。
投资板块：非主营业务的其它企业和未进入装备板块的辅助资产组成了投资板块。此板块在稳固自身发展的基础上，以围绕提质降耗，提升生产能力，注重运营质量开展了各项工作并对其存量资产进行了细分，2017年新增发明专利2项。另外，2017年，公司审议通过设立了投资管理公司，更好的推进和落实投资板块的发展和统一管控。
食品机械板块：以广东恒联食品机械制造有限公司为主的食品机械板块，制定了“提质降耗、稳拓市场、整合资源”为中心的工作计划, 采取措施促市场，加强增效降本管理, 强化考核，加强品牌建设，加快产品调整升级，生产经营工作取得一定的成绩。同时，积极进行技术创新和项目申报，按计划完成了产品开发和试制，通过了食品机械接触食物材料安全认证、知识产权贯标项目认证、五星售后服务认证以及申报“两高四新”企业。
四、报告期内主要经营情况
完成主营收入9.18亿元，比上年同期减少了4.01%。实现归属于母公司净利润20,958,912.50元。
（一）、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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1、收入和成本分析
√适用 □不适用
如下所述：
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
2017年，随着中国经济供给侧结构性改革工作的深化，需求侧与供给侧都在发生新的变化、形成新的关系。中国经济保持稳中向好的趋势，结构调整不断深化。同时，中国机床工具消费市场呈现明显的恢复性增长态势，公司机床产品营业收入较上年同期上升了63.83 %。受工程机械行业的升温，齿轮箱营业收入较上年同期上升了126.52 %。钢结构因项目建设方受环保督查影响，工期延后导致营业收入较上年下降了47.25%。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
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产销量情况说明
2017年，随着中国经济供给侧结构性改革工作的深化，受中国机床工具消费市场呈现明显的恢复性增长态势，公司机床产品生产销量较上年同期有所上升。受工程机械行业的升温，齿轮箱产销量较上年同期大幅上升。钢结构因项目建设方受环保督查影响，工期延后导致产销量较去年同期下降64.53%。
(3). 成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额30,767.05万元，占年度销售总额33.51%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 %。
前五名供应商采购额11,906.93万元，占年度采购总额16.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。
2、费用
√适用 □不适用
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3、研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
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情况说明
√适用 □不适用
本报告期内开发项目支出明细详见本附注开发支出项。
4、现金流
√适用 □不适用
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（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
青海华鼎第六届董事会第十五次会议审议通过了《青海华鼎关于处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公司资产的议案》，同意公司将全资子公司青海一机数控机床有限责任公司纳入处置范围的资产（青海一机数控机床有限责任公司所拥有的房屋建（构）筑物、部分机器设备及无形资产--土地使用权）按不低于北京中科华资产评估有限公司出具的（《中科华评报字（2016）第172号资产评估报告书》）评估价值14735.05万元，通过公开交易市场予以处置。于2016年11月11日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公司资产的议案》。
上述资产分别于2016年10月18日至2016年11月14日和2016年11月15日至2016年11月28日在青海省产权交易市场挂牌交易，截至两次挂牌截止日，公司均未征集到符合条件的意向受让方。为继续推进本次资产出售，公司在评估价值14735.05万元的基础上下降10%（即13261.545万元）在青海省产权交易市场继续挂牌交易。并于2016年12月5日召开公司第六届董事会第十八次会议和于2016年12月22日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于调整价格处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公司资产的议案》，同意公司在评估价值14735.05万元基础上下降10%（即13261.545万元）后通过公开交易市场予以处置。
公司于2016年12月1日至2016年12月19日在评估价值14735.05万元的基础上下降10%（即13261.545万元）在青海省产权交易市场继续挂牌交易。在挂牌竞价期内，经青海省产权交易市场确认只产生一家符合条件的竞买人。按照青海省产权交易市场的交易方式的要求，最终以13261.545万元与受让方青海绿草源食品有限公司签订了《产权交易合同》，青海省产权交易市场出具了《产权交易凭证》。于2017年3月中旬公司与受让方青海绿草源食品有限公司的产权过户手续已办理完毕。
（三）资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
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2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
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3. 其他说明
□适用 √不适用
（四）行业经营性信息分析
√适用 □不适用
2017年度，随着中国经济供给侧结构性改革工作的深化，需求侧与供给侧都在发生新的变化、形成新的关系。中国经济保持稳中向好的趋势，结构调整不断深化。同时，中国机床工具消费市场呈现明显的恢复性增长态势。
（五）投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
（六）重大资产和股权出售
√适用 □不适用
青海华鼎实业股份有限公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《青海华鼎关于处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公司资产的议案》，同意公司将全资子公司青海一机数控机床有限责任公司纳入处置范围的资产（青海一机数控机床有限责任公司所拥有的房屋建（构）筑物、部分机器设备及无形资产--土地使用权）按不低于北京中科华资产评估有限公司出具的（《中科华评报字（2016）第172号资产评估报告书》）评估价值14735.05万元，通过公开交易市场予以处置。于2016年11月11日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公司资产的议案》。
上述资产分别于2016年10月18日至2016年11月14日和2016年11月15日至2016年11月28日在青海省产权交易市场挂牌交易，截至两次挂牌截止日，公司均未征集到符合条件的意向受让方。为继续推进本次资产出售，公司在评估价值14735.05万元的基础上下降10%（即13261.545万元）在青海省产权交易市场继续挂牌交易。并于2016年12月5日召开公司第六届董事会第十八次会议和于2016年12月22日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于调整价格处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公司资产的议案》，同意公司在评估价值14735.05万元基础上下降10%（即13261.545万元）后通过公开交易市场予以处置。
公司于2016年12月1日至2016年12月19日在评估价值14735.05万元的基础上下降10%（即13261.545万元）在青海省产权交易市场继续挂牌交易。在挂牌竞价期内，经青海省产权交易市场确认只产生一家符合条件的竞买人。按照青海省产权交易市场的交易方式的要求，最终以13261.545万元与受让方青海绿草源食品有限公司签订了《产权交易合同》，青海省产权交易市场出具了《产权交易凭证》。于2017年3月中旬公司与受让方青海绿草源食品有限公司的产权过户手续已办理完毕。
（七）主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
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（八）公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
十九大报告指出：“建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放在实体经济上，把提高供给体系质量作为主攻方向，显著增强我国经济质量优势。加快建设制造强国，加快发展先进制造业。”以及 “中国工业 4.0”的《中国制造2025》等有力政策。我国智能制造装备的发展深度与广度日益提升，已形成以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系的雏形。国家对高档数控机床市场的发展也给予了高度的关注。《中国制造2025》将“高档数控机床”列为未来十年制造业重点发展领域之一，《〈中国制造 2025〉重点领域技术路线图》明确了高档数控机床未来发展目标，“到 2020年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过70%，到 2025年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%”。高档数控机床的需求侧将传导至供给侧，有力推动数控机床结构升级，而以生产高档数控机床的企业将迎来有利发展机会。
在看到产业发展诸多有利因素的同时，我们还应冷静的关注当前和未来一段时期产业发展中存在的突出问题。虽然我国智能制造装备产业发展迅速，但是与发达国家相比，我国智能制造装备产业发展相对较晚，在技术和产业发展上都还落后于发达国家，仍存在突出问题。主要包括：技术创新能力薄弱，新型传感、先进控制等核心技术受制于人；产业规模小，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业；产业基础薄弱，自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额较小。
总体而言，预计2018年我国机床工具行业止跌企稳，将呈底部平稳运行趋势。在高端机床方面，行业需加强自主创新，减少对进口的依赖。并且随着我国经济结构的调整与需求结构的升级，企业需要加紧转型升级的脚步，巩固基础，谋求发展。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
通过董事会领导下的董事会办公室负责运营机制，对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。通过板块专业化管理，使青海华鼎所涉及业务清晰化，重点突出青海华鼎主营业务。
装备制造板块以西宁装备园区为核心，优化资源配量，调整人员结构、以技术和服务促进产品销售，向智能及成套解决方案方向发展。以“一带一路”、军民融合为契机，重点做好配套军工、航天航空、轨道交通、核工业、船舶制造设备等，调整现有产品结构、工艺等布局，以提高资产运营效率。在条件成熟的情况下，针对性的通过并购、重组等方式壮大装备制造业。食品机械板块以广东恒联食品机械有限公司为基础，抓住国内外消费升级的机遇，充分发挥品牌和渠道优势，重点围绕商用厨房不断完善产品系列，提升产品水平，借助外力整合资源，拓展产品范围和服务领域，以安全、节能、绿色、智能为目标，实现快速发展。新型产业主要通过培育、兼并收购等方式大力发展以投资国家支持和鼓励符合国家发展规划和产业政策的行业，前期在健康投资管理集团大框架下，在现有的健康产业基础上培养新的增长点，逐步建立具有品牌化的新型健康机构。投资板块在稳定发展现有产品的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的发展做出贡献。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2018年，公司以夯实主营业务为核心目标，控制成本、提高资产运营效率、加强细分市场开拓，以技术和服务促进产品销售，加强研发和技改投入，引进和开发新产品，突出存量资产效益，加大考核力度，力争完成主营业务收入13亿元，重点工作如下：
1、控制成本、提质增效，提升盈利能力
2018年，以夯实主营业务为核心目标，控制成本，提高资产运营效率，加大考核力度。在板块管理模式下，调整理顺业务职能和人员重组工作，尽快形成合力，发挥结构调整优势，切实做好提质增效各项工作。一是加强统筹管理，提高人均生产率及资产运营效率；二是狠抓管理提升，降低成本费用；三是加快资金盘活工作，完善债权清理考核制度；四是对在制品、半成品、产成品采取各种措施，尽快发出变现，提高资金利用率，对积压物资想办法加以利用；五是加大债权清收考核，落实回款指标；六是严控资金成本，从资金管理、清收债权、成本控制等方面入手，合理投入产出比列，确保资金链条正常有效运行。
2、加强细分市场开拓、以技术+服务促进产品销售
根据市场需求，坚持做好重点用户的回访及重点项目信息的跟踪和管理，全力做好市场开发。以技术+服务模式跟踪用户行业产品发展动向，根据用户工艺要求，开发和研制更符合用户实际需要的产品。各公司要结合自身产品特点，要做好市场调研，及时了解用户需求，进行结构优化，加强基础工艺研究，提升产品性能、可靠性和加工精度，做好产品整合，提高产品性能。积极参与到国家“一带一路”战略建设，对自有产品进行改进和完善，做好产品的更新换代设计，借势开发适合对路的新产品，为更好的开拓国内外市场提供有利条件。
3、细化存量资产、加快盘活资金
加快对现有的存量资产进行细分，并对其价值进行分析、评估后尽快变现，缓解资金压力，以促进主营业务的发展。
4、加强内部控制、提升管理水平
各公司按照业务的调整和整合，不断完善内部控制制度及流程，为企业的发展做好有利的基础保障，以促进内控体系的有效、高效运行。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
十九大报告指出：“建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放在实体经济上，把提高供给体系质量作为主攻方向，显著增强我国经济质量优势。加快建设制造强国，加快发展先进制造业。”以及 “中国工业 4.0”的《中国制造2025》等有力政策。我国智能制造装备的发展深度与广度将日益提升。但是受环保政策以及供给侧结构性改革的影响，生铁、钢材等原材料成本趋升，同时对公司下游企业的产销也将产生直接的影响。人工成本的增加、融资难以及同行业恶心竞争等不确定性等因素的存在，将对公司经营带来严重的考验。
(五) 其他
1、导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
2、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
4、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
青海华鼎重型机床有限责任公司
青海重型机械制造有限公司
青海华鼎科特机床有限公司
青海聚力机械装备有限公司
青海一机数控机床有限责任公司
青海福斯特数控机床有限责任公司
青海华鼎齿轮箱有限责任公司
青海华鼎机电设备有限公司
青海聚能热处理有限责任公司
青海东大重装钢构有限公司
广东精创机械制造有限公司
广州市捷创金属机械有限公司
广州广涡压缩机有限公司
广东恒联食品机械有限公司
广州市华诚厨具有限公司
广州市恒鼎酒店设备有限公司
中山市恒联餐饮设备有限公司
广州市维才人力资源管理有限公司
广东鼎创投资有限公司
广东颐泰苑餐饮企业管理有限公司
广州市颐泰苑中医门诊部有限公司
广州颐泰健康产业管理有限公司
广东中龙交通科技有限公司
广州宏力数控设备有限公司
青海华鼎装备制造有限公司
苏州江源精密机械有限公司
湖南恒联粉师傅科技发展有限公司
青海青一数控设备有限公司
千医百顺医疗管理有限公司
广州亿丰股权投资管理有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十一日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2018-004
青海华鼎实业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2018年3月20日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第二次会议的通知，会议于2018年3月31日上午9时30分在广东鼎创投资有限公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2017年度经营工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
《2017年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《2017年度财务决算报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《2017年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者权益的净利润20,958,912.50元，加上年初未分配利润32,250,525.91元，减去报告期提取的盈余公积4,721,078.45元，可供股东分配的利润为48,488,359.96元。
董事会提议本次利润分配预案为:拟向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人民币0.15元(含税)，2017 年度现金红利分配总额为6,582,750.00元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的31.41%。剩余未分配利润41,905,609.96元结转以后年度分配。
公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
六、审议通过了《2017年度报告正文及摘要》。
公司独立董事就公司2017年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
七、审议通过了《2017年度企业社会责任报告》。
《2017年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
八、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
《2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
九、审议通过了《关于预测公司2018年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2018年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测2018年度日常关联交易的公告》。
同意： 4票，反对：0票，弃权：0 票。
十、审议通过了《关于聘用公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人民币50万元和25万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2018年度聘用财务审计机构和内部控制审计机构发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于预计2018年度为子公司提供担保的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《独立董事关于预计2018年度为子公司提供担保的独立意见》）。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计2018年度为子公司提供担保的公告》。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》第一百零二条第二款之规定，同意拟对公司章程相关内容进行修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方生效。章程修订内容如下：
第八十二条中“董事候选人的提名方式为：非职工代表担任的董事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、公司董事会可以以提案的方式提出董事候选人。”修订为：“董事候选人的提名方式为：非职工代表担任的董事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东、公司董事会可以以提案的方式提出董事候选人。”；“监事候选人的提名方式为：股东代表担任的监事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东、公司监事会可以以提案的方式提出监事候选人。”修订为：“监事候选人的提名方式为：股东代表担任的监事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东、公司监事会可以以提案的方式提出监事候选人。”
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十三、审议通过了《关于调整公司内部各板块股权结构的议案》
按照青海华鼎建立的董事会办公室领导下的板块负责营运的要求，公司业务分为高端装备制造板块、新型产业板块（大健康、节能环保等产业）及投资、食品机械等专业化板块的管理模式。为了理顺各板块管理，适应公司经营管理模式的需要，同意关于调整公司内部各板块股权结构的方案，并提请股东大会审议。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于调整公司内部各板块股权结构的公告》。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十四、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
定于2018年4月27日上午9时30分在广东鼎创投资管理有限公司会议室召开公司2017年年度股东大会。详细通知见公司在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2017年年度股东大会的通知》。
以下议案，报公司2017年度股东大会审议：
一、2017年度董事会工作报告
二、2017年度独立董事述职报告
三、2017年度财务决算报告
四、2017年度利润分配方案
五、关于聘用公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
六、关于预计2018年度为子公司提供担保的议案
七、关于修订公司章程的议案
八、关于调整公司内部各板块股权结构的议案
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
特此决议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一八年三月三十一日
附件一
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司董事会提出利润分配预案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：
同意公司2017年利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者权益的净利润20,958,912.50元，加上年初未分配利润32,250,525.91元，减去报告期提取的盈余公积4,721,078.45元，可供股东分配的利润为48,488,359.96元。
董事会提议本次利润分配预案为:拟向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币0.15元(含税)，2017 年度现金红利分配总额为6,582,750.00元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的31.41%。剩余未分配利润41,905,609.96元结转以后年度分配。
二〇一八年三月三十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件二
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2017年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2017年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》（2014年修订）规定相违背的情形。
二〇一八年三月三十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件三
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司2018年度日常关联交易的预测
发表的独立意见
我们已对青海华鼎实业股份有限公司2018年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
二〇一八年三月三十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件四
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘用2018年度财务审计机构和内部控制机构发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二次会议《关于聘用公司2018年度财务报告审计机构和内部控制机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。
二〇一八年三月三十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件五
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计 2018年度为子公司提供担保的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2018年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2018年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2017年度股东大会审议。
二〇一八年三月三十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2018-005
青海华鼎实业股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）监事会于2018年3月20日向全体监事发出关于召开公司第七届监事会第二次会议的通知，会议于2018年3月31日上午9时30分在广东鼎创投资有限公司会议室召开。会议由监事会主席马新萍女士主持，应到监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经与会监事认真审议，一致通过以下决议：
1、审议通过了《2017年度监事会工作报告》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
2、审议通过了《2017年度财务决算报告》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
3、审议通过了《2017年度利润分配方案》。
同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。
4、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
5、审议通过了《关于聘用公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
二、以下议案，还需报公司2017年度股东大会审议：
1、 2017年度监事会工作报告
2、 2017年度财务决算报告
3、 2017年度利润分配方案
4、 关于聘用公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
公司2017年度股东大会召开时间请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2017年年度股东大会的通知》。
三、监事会认为：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2017年年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。
3、监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2017年季度报告、半年度报告及2017年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我评价报告的表述。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二○一八年三月三十一日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2018-006
青海华鼎实业股份有限公司关于
预测2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否
一、日常关联交易基本情况
（一）、日常关联交易履行的审议程序
青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2018年3月31日召开公司第七届董事会第二次会议，会议通过审议通过了《关于预测公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决，公司独立董事对此议案发表了独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
■
（二）、预测2018年度日常关联交易情况
单位：元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
青海重型机床申科实业有限公司
（1）基本情况
青海重型机床申科实业有限公司成立于1998年9月30日，注册资本为人民币300万元，住所为青海省西宁市桥头镇体育路1号，公司类型为有限责任（法人独资），经营范围为机床、机电产品机电备品及备件、建筑物资、钢材木材、煤炭、仪器仪表销售；设备安装调试及维修；水暖安装维修；工具制造维修销售、食品百货批发零售；中餐；旅店；木器加工；铸锻件生产及销售；供暖；印刷。
（2）与公司的关联关系
青海重型机床有限责任公司是公司的控股股东，青海重型机床申科实业有限公司是青海重型机床有限责任公司的全资子公司。
（3）最近一个会计年度的主要财务数据
截止到2017年 12 月 31 日，青海重型机床申科实业有限公司总资产651.9万元、净资产-55.96万元、主营业务收入739.53万元、净利润-21.22万元。
三、定价政策和定价依据
公司销售商品及提供劳务、采购原材料和接受劳务等关联交易按照市场价格确定价格。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：2018年公司与关联方之间的关联交易是正常的采购商品、 出售商品、提供劳务、接受劳务行为，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，不会损害公司及全体股东的利益，也不存在向公司输送利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议进行审议。
独立意见：我们对公司2018年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一八年三月三十一日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2018-007
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计2018年度为子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：均为公司全资和控股子公司
●本次担保金额：预计担保总额56,770.00万元，已实际为其提供的担保余额27,270.00万元，较上年年末预计新增担保额度29,500.00万元人民币。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2018年3月31日召开公司第七届董事会第二次会议，会议通过审议通过了《公司关于预计2018年度为子公司提供担保的议案》，为满足公司下属子公司技改及日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2018年度为本公司及青海华鼎重型机床有限责任公司等10家子公司贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，预计担保总额56,770万元人民币，较上年年末预计新增担保额度29,500万元人民币，具体情况如下（金额单位:万元）：
■
