广州天创时尚鞋业股份有限公司

公司代码：603608 公司简称：天创时尚

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以截止2017年12月31日公司股本总数431,654,167股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），合计派发现金红利为人民币107,913,541.75（含税）。公司剩余未分配利润263,132,087.46 元结转入下一年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及产品

作为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，公司致力于为消费者提供时尚、舒适的鞋履及配套产品和服务。公司旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个女鞋自有品牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班牙女鞋品牌“Patricia”；以女鞋核心业务为基础，公司积极拓展时尚生活方式品牌与品类，包括外延推出多场景全品类男装自有品牌“型录”，代理意大利时尚创意品牌“O BAG”，并参投国际化设计师品牌United Nude（UN）。通过不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。报告期内，公司完成了对基于受众的互联网精准营销企业北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）的收购，其互联网数字化营销技术将助力公司拓展精准营销并实现用户服务的数字化升级。

以消费者用户为中心，公司以好产品布局多品牌，以数字化驱动新零售，积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈。

（二） 经营模式

公司采用全产业链纵向一体化运营的经营模式，业务涉及品牌规划、产品设计、材料采购、生产制造、仓储物流、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。公司始终围绕全产业链上高附加值的两端：“做好产品”和“做好终端销售与服务”，中间环节压缩流程提高效率，通过一体化运营有效实现资源整合与协同优化。

1、研发模式：

在差异化的品牌定位、设计风格及目标客群特征下，公司旗下各品牌坚守原创设计并实行自主、独立的产品开发，研发过程分为商品企划与产品设计两个主要阶段。研发体系围绕数字化和健康时尚两大核心理念：根据不同品牌客层定位结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，同时聚焦人足形态结构，通过脚型测量不断提高匹配度与舒适度，并以PLM产品全生命周期管理系统实现数字化研发平台。

2、采购模式：

公司采购的类别主要包括面料、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取“战略+按需”采购模式，通过加强与供应商的战略合作，有效控制采购成本与保证采购品质，保障各生产计划与排产按时按质开展。

3、生产模式：

公司以自主生产为主，辅以外协生产（包括：OEM和ODM生产两类），报告期内自产比例达59%。一体化供应链以对市场流行趋势、消费需求的综合分析与判断作为计划前提，综合考虑市场规模、时尚潮流趋势、各城市群区域特征、季节变换等因素，通过一年四季的订货会对订单款式与数量进行确定。在自主生产方面生产中心根据订单需求科学排产、按需计划，合理布置作业流程，确保生产线上产品快速流动并提升生产效率，以多批次、小批量的柔性生产方式，灵活快速地满足市场当季需求，并通过量产前试制预防、量产中关键工序重点防控，确保品质，以匠心精神打造优质产品；外协生产方面则生产中心在厂商甄选、生产过程管控、质量控制等关键流程进行跟踪管理。

4、营销模式：

围绕消费者为中心，公司通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌力和渠道力。以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以SAP Hana为核心构建的业务财务一体化平台、和以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了线上线下全网会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升全渠道零售运营效益。在构建立体的全渠道营销体系中，线下销售与线上销售在2017年占主营业务收入比重分别为：86.14%、13.86%，其中线下渠道品牌店铺截至2017年12月31日共计1,927家，包括直营1,286家，加盟641家，与去年末店铺相比，报告期内直营店新增店铺20家，加盟店铺净关店52家。

（三）行业情况说明

1、行业发展现状

消费需求、消费动力仍在：近年来，世界经济复苏乏力，国际金融市场跌宕起伏，而国内经济发展中结构性问题和深层次矛盾凸显，经济下行压力依然存在，调结构、稳增长成为新常态。根据国家统计局发布的2017年宏观经济数据，GDP同比增长6.9%；全国居民人均可支配收入（扣除价格因素）同比增长9.0%；社会消费品零售增额同比增长10.2%，其中服装、鞋帽、针纺织品类增长7.8%，增速较去年均有所加快，呈现回升迹象。在商业零售渠道方面，根据中华全国商业信息中心的统计数据，2017年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长2.8%；而在网上销售渠道方面，2017年网上商品零售额54,806亿元，占社会消费品零售总额的比重为15.0%，增长28.0%，其中穿类商品增长20.3%，可见线上消费已成为零售消费的另一重要渠道，且穿着类商品占一定比重。而在推进供给侧结构性改革过程中，经济结构已发生重大变化：消费贡献率由54.9%提高到58.8%，成为经济增长主动力。

数字化驱动产业升级：在促进经济结构优化调整，经济运行保持在合理区间并实现稳中向好的情况下，经济长期趋好的基本面在不断巩固和发展，短期内也给消费心理和消费预期奠定了基础和恢复了信心。国内经济增长稳定，人均收入水平和消费档次逐步提高，是促进消费的主要动力，也是国内女鞋市场尤其中高端女鞋商品虽增速放缓但市场空间仍持续的消费支撑点。而在总体经济由以往“扩规模”转向“重质量”的优化过程中，新兴消费快速兴起、消费需求不断细分、传统消费提档升级，鞋履行业如单依靠增加产量、降低成本、保证质量等以生产为导向的粗放型扩张，已难以适应市场发展和竞争的需要，鞋履行业同样面临着产业升级与结构性调整的压力，并逐步向以消费者用户为中心、以互联网和数据及数字化技术赋能企业进行转型。

2、行业竞争格局

时尚女鞋行业为时尚产业中的细分行业，行内企业众多，市场竞争充分。按产品消费市场档次划分，可分为：奢侈品、高端市场、中高端市场与中低端市场。而在国内中高端市场中，品牌集中度相对较高，市场份额也多集中在拥有多品牌和完整产业链、及在早期借助线下渠道布局扩张的头部女鞋企业。然而随着年轻一代成长为消费主力，新兴丰富的购物业态与渠道如购物中心、城市综合体、电子商务平台等越来越收到消费者青睐和追捧，传统百货近年来受到冲击、渠道客流量面临衰减，对于尤其依赖于线下渠道的女鞋品牌企业不得不对终端渠道进行调整，近年来关店频频。同时，电子商务平台逐步成为消费渠道的另一主要力量，在电商平台上催生孵化的“淘品牌”、“网红品牌”等线上品牌借助流量快速进入市场，而传统线下品牌多以线上渠道作为主要清理尾货平台，线上推进或转型较慢导致线上渠道占比不高以及增长乏力。在行业增长趋缓的周期下，女鞋行业进入了洗牌调整期。

3、行业发展趋势

消费结构随着消费升级正处于深刻调整阶段，以消费新热点、消费新模式为主要内容的消费升级，将在时尚、品质、服务等消费领域促进相关产业和行业的发展。

（1）消费需求从“量”到“质”的转变

消费升级驱动下，消费需求不断细分，消费者对产品提出了越来越高的全方位消费需求，个性化、多样化消费渐成主流，特别是年轻一代更加追求个性化的时尚品牌商品和服务，传统消费品从粗放式规模增长，逐渐迎来向个性细分品类纵向渗透。消费者对产品需求不在于“多”、而在于“精”， 唯有回归商业本质并始终以“消费者用户需求”为导向，洞察消费者心智，一方面做好品牌定位，提升产品力与品牌力，另一方面做好服务体验，超越消费者对品牌与产品的期望与需求，才能更好地面对消费升级带来的机遇和挑战。

（2）技术水平从“机械化”到“智能化”的转变

经过多年发展，技术创新成果层出不穷，工艺改善与工艺水平明显提升；而基于大量脚型研究与调研数据的数字化研发设计，以及为不同脚型的消费者有效改善鞋履穿着的舒适性也将是鞋履企业重点研究的内容，也将从源头解决鞋类商品标准化和提高鞋履舒适度。随着鞋类商品标准化程度、产品品质和生产效率明显的改善与提升，各种计算机辅助设备的应用，自动化生产设备如机械手臂等智能制造的运用，使劳动密集型的鞋企向自动化、智能化方向转型升级。

（3）消费场景从“传统零售”向“新零售”的转变

随着消费者对品牌和品质的追求日益增高，促使女鞋消费出现时尚化、健康化、场景化等升级需求；同时，依托互联网/移动互联网的创新与发展，大数据、云计算、人工智能等技术得以普及和应用，推动了消费从“传统零售”向“新零售”转变。过去单一的传统线下零售、或单纯的传统电商销售方式，已不能适应消费升级和科技发展带来的变化。而“新零售”与“传统零售”相比，呈现如下特点：零售渠道从单渠道到多渠道，再到全渠道协同；消费场景从单一化向多样化转变，消费者更注重消费过程的体验与感受；消费时间与空间也从固定转向多维度，突破及消除了固定时间、固定地点、固定方式的边界等。在前述特征下，新零售模式将推动各时尚消费行业与企业通过大数据、人工智能等互联网技术的运用，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，并对全渠道的服务与体验以及现代物流进行深度融合，完成企业数字化、智能化改造，进而重塑业态结构与生态圈。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

公司不存在控股股东，由香港高创和番禺禾天两大股东共同控制。

报告期初：

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报告期末：

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

报告期初：

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报告期末：

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内公司通过布局上述重点工作，聚焦以匠心精神打造优质产品，以用户思维不断提升服务体验，在产品与用户关联的环节通过组织变革缩短流程提升组织效能与效率，以IT平台新技术为依托实现全产业链数字化运营平台，有效地提高商品运营能力、消费者运营效率。2017年公司通过自有、代理的八个不同定位的鞋履、服饰品牌实现营业收入17.34亿元，较去年同期相比增长12%；通过产品集成研发管理、商品生命周期管理、和协同供应链管理等一系列措施有效提升商品周转速度，加强产品运营管理，实现综合毛利率57.78%，较去年同期增长0.59个百分点；通过三级精简层级调整组织架构与业务流程，提高组织效能，实现归属于母公司的净利润约1.88亿元，同比增长60.25%，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润1.62亿元，同比增长65.79%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营）》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表的所有子公司情况请见本附注九、在其他主体中的权益。于2017年度新纳入合并范围的子公司为天津型录智能科技、北京意奇、小子科技、云享时空、云趣科技、江西小子科技、霍尔果斯普力和大筱姐，详见本附注八、合并范围的变更。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-017

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2018年3月30日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2018年3月20日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

二、 董事会会议审议情况：

经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1. 审议通过《2017年年度报告》及其摘要；

公司《2017年年度报告》及摘要的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

2. 审议通过《2017年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

3. 审议通过《2017年度财务报表及审计报告》的议案；

《2017年度财务报表及审计报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

4. 审议通过《2017年度董事会工作报告》的议案；

公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《2017年年度报告》 第四节“经营情况讨论与分析”部分。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

5. 审议通过《2017年度独立董事述职报告》的议案；

独立董事黄文锋先生、魏林先生、蓝永强先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。

《独立董事2017年度述职报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

6. 审议通过《公司2017年度利润分配预案》的议案；

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的2017年度审计报告，我公司（仅指母公司）2017年度实现税后净利润342,094,232.51元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积34,209,423.25元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润161,160,819.95元，并扣除2016年度已分配利润98,000,000元，剩余的可供股东分配利润为371,045,629.21元。

董事会拟定的公司2017年度利润分派预案：以截止2017年12月31日公司股本总数431,654,167股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计派发现金红利为人民币107,913,541.75元（含税）。公司剩余未分配利润263,132,087.46元结转入下一年度。

董事会认为：2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

独立董事意见：董事会提出的关于《2017年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

7. 审议通过《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》的议案；

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

8. 审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

9. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》

的议案；

为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用合计不超过人民币50,000万元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币30,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。

独立董事意见：公司目前经营良好，财务状况稳健，暂时闲置募集资金及自有资金较为充裕，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率，增加公司募集资金及自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

10. 审议通过《关于〈控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告〉》的议案；

公司独立董事对此发表了独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

11. 审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计》的议案；

2017年度关联交易预计总金额为2,000万元，实际发生额度为1,823.5383万元，比预计减少176.4617万元。2018年度日常关联交易预计总金额为1,150万元。公司2017年日常关联交易未达到预计的原因主要是由于关联方所经营之加盟区域市场规模低于预期；2018年度关联交易金额预计与2017年度实际发生金额差异较大，其主要原因是自2018年4月起，公司将收回部分加盟市场做自营区域。

独立董事已作出事前认可并发表了意见：公司2017年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且对2018年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会对公司的独立性构成影响。

该事项具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站刊登的《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案作出事前认可并发表的独立意见，详见同日披露在上海证券交易所网站的公告。

关联董事贺咏梅女士回避本项表决。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

12. 审议通过《公司2017年度董事会审计委员会履职报告》的议案；

《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

13. 逐项审议通过《关于确认公司2017年度董事薪酬情况》的议案；

公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事2017年度工作进行考核。根据考核，现确认公司2017年度董事薪酬如下：

（1）董事梁耀华2017年薪酬

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（注：上表董事薪酬含非独立董事的津贴9.6万元/年（税前）,已经公司2012年5月9日创立大会审议通过，本年度未做调整。）

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

关联董事梁耀华先生回避本项表决；

（2）董事李林2017年薪酬

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（注：上表董事薪酬含非独立董事的津贴9.6万元/年（税前）,已经公司2012年5月9日创立大会审议通过，本年度未做调整。）

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。

关联董事李林先生、倪兼明先生回避本项表决；

（3）董事倪兼明2017年薪酬

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（注：上表董事薪酬含非独立董事的津贴9.6万元/年（税前）,已经公司2012年5月9日创立大会审议通过，本年度未做调整。）

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。

关联董事倪兼明先生、李林先生回避本项表决；

（4）董事王向阳2017年薪酬

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（注：上表董事薪酬含非独立董事的津贴9.6万元/年（税前）,已经公司2012年5月9日创立大会审议通过，本年度未做调整。）

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

关联董事王向阳先生回避本项表决；

（5）董事贺咏梅2017年津贴

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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

关联董事贺咏梅女士回避本项表决；

（6）董事杨飞2017年津贴

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表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；

（7）独立董事黄文锋2017年津贴

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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

关联独立董事黄文锋先生回避本项表决；

（8）独立董事魏林2017年津贴

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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

关联独立董事魏林先生回避本项表决；

（9）独立董事蓝永强2017年津贴

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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

关联独立董事蓝永强先生回避本项表决。

独立董事意见：公司董事2017年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

议案（1）-（4）尚需提交2017年年度股东大会审议，议案（5）-（9）已经公司2012年5月9日创立大会审议通过，本年度未做调整，故无需提交至股东大会审议。

14. 审议通过《关于确认公司2017年度高级管理人员薪酬情况》的议案；

公司董事会薪酬与考核委员对公司高级管理人员2017年度工作进行考核。根据考核，现确认公司高管2017年度薪酬如下：

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独立董事意见：公司高级管理人员薪酬是由薪酬与考核委员会参考同行业薪酬水平，结合其经营管理能力与岗位职责、并视年度经营目标完成情况综合确定。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

15. 审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬标准》的议案；

公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董监高年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在2017年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。

独立董事意见：公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模水平，结合公司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。

本次《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬标准的议案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

16. 审议通过《关于公司及控股子公司向商业银行申请2018年度综合授信额度》的议案；

为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意2018年度公司（含全资或控股子公司）合计向银行申请综合授信额度不超过人民币60,000万元，包含但不限于流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，期限壹年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

同意授权董事长权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

授权期限：自2017年度股东大会审议通过之日起至2018度股东大会召开之日止。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

17. 审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围及修订〈公司章程〉并办理相应工商变更登记》的议案；

公司2017重大资产重组事项实施完成后，业务格局发生变化。为更好地反映公司业务全貌，围绕以用户为本的数字化时尚生态圈的战略需求，公司拟对公司名称、经营范围予以变更，并对《公司章程》部分内容作相应修订。公司拟将名称变更为“天创时尚股份有限公司”（暂定名，具体名称以工商行政管理部门核准的名称为准），并相应变更经营范围。

就上述变更事项，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司需修订公司章程部分条款，《公司章程修正案》（2018年3月）详见附件。

董事会同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于拟变更公司名称、经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

18. 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；

经审议，公司董事会同意公司将部分募集资金投资项目建设进行延期，“女鞋销售连锁店扩建项目”完工期由2017年4月延期至2019年4月。

独立董事意见：公司募投项目“女鞋销售连锁店扩建项目”延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

19. 审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；

《公司2017年度内部控制评价报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

独立董事意见：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。本次《公司2017年度内部控制评价报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

20. 审议通过《关于择日召开公司2017年度股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规则，公司董事会同意公司择日召开2017年度股东大会审议上述需要提交至股东大会审议的事项。会议时间、地点及其他具体事项另行通知。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

三、 备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、独立财务顾问出具的核查意见；

4、会计师事务所出具的核查意见；

5、上交所要求的其它文件；

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

2018年4月3日

附件

广州天创时尚鞋业股份有限公司章程修正案

（2018年3月）

根据中国证监会《上市公司章程指引（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等文件的规定，结合公司的实际情况和经营发展需要，公司董事会决定修订公司章程部分条款，具体修订内容如下：

■

其余条款内容不变。修改后的《公司章程》提交公司股东大会审议通过后生效。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-018

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86 号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40 号）核准，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）以首次向社会公开发行人民币普通股A股7000万股，每股发行价格为人民币9.8元，募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了普华永道中天验字[2016]145号《验资报告》。公司首次公开发行股票于2016年2月18日在上海证券交易所上市交易。

（二）2017年度募集资金使用金额及余额

截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

金额单位:人民币元

■

截至2017年12月31日，公司本年度及累计直接投入募投项目运用的募集资金440,908,086元，尚未使用募集资金余额为 192,253,714元。

二、 募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

1. 募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2012年8月5日第一届董事会第二次会议通过制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，2017年4月14日第二届董事会第十四次会议根据公司经营实际情况对其进行相应更新。公司《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2. 募集资金三方监管协议情况

根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

公司于2016年3月4日和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“中国银行广州番禺支行”）、招商银行股份有限公司广州机场路支行（以下简称“招商银行广州机场路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金存储情况如下：

金额单位:人民币元

■

注：于2017年12月31日，根据股东大会的授权(见附表)，公司使用募集资金购买保本型理财产品人民币190,000,000元。

在完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后，公司在招商银行广州机场路支行（账号为 120906944610909）的募集资金专户余额为零，该募集资金专用账户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2016年5月26日办理完毕在招商银行广州机场路支行（账号为 120906944610909）募集资金专户的注销手续。公司和招商证券、招商银行广州机场路支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

另外公司在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户全部募集资金已使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2017年2月15日办理完毕在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户的注销手续。公司和招商证券、民生银行广州分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司严格按照募集资金管理的相关规定使用募集资金。

（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二） 募投项目先期投入及置换情况

2016年4月15日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金人民币 25,602万元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。

公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年4月14日公司召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议以及2017年5月11日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过40,000万元的闲置募集资金和自有资金（其中：使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元和自有资金不超过人民币20,000万元合计人民币40,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自2016年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况如下表：

■

公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，购买理财产品的闲置募集资金已于到期日全部归还至募集资金专用账户

（五） 节余募集资金使用情况

报告期内，公司没有发生节余募集资金使用的情况。

（六） 募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的鉴证意见

普华永道中天会计师事务所认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了广州天创时尚鞋业公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。

七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

本保荐机构对天创时尚2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：天创时尚2017年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

附件：

1、募集资金使用情况对照表；

2、会计师事务所对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告；

3、保荐机构对募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司

董事会

2018年4月3日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

■

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，“女鞋销售连锁店扩建项目”在达产后的承诺年平均净利润总额为人民币8,053万元。截至2017年12月31日止，该项目尚处于投入建设阶段，未能以达产后的承诺年平均净利润总额评价其本年度实现的效益。

注5：如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，该项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，实际效益与承诺效益作出对比。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-019

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于2017年度日常关联交易执行情况及

2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2017年度日常关联交易执行和2018年关联交易预计事项，尚需提交 股东大会审议批准，关联股东高创有限公司及其代表人将回避表决。

●公司与关联方发生的销售商品所产生的关联交易，是公司正常经营所必需的交易，符合公司和全体股东利益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月30日，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。审议公司及其子公司与成都景上商贸有限公司（以下简称“成都景上”）及贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称“贵阳加多贝”）2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计时，关联董事贺咏梅女士回避表决。本事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

第二届董事会第二十三次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司董事会对公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《公司章程》 及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。所拟定的公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

■

（三）关联方之关联关系说明

■

（四）履约能力分析

成都景上、贵阳加多贝依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

日常关联交易所涉及的内容主要为本公司向关联方销售时尚女鞋等商品，报告期内公司向关联方销售的价格如下：

■

说明：2017年向关联经销商销售产品的价格与向其他无关联关系经销商销售的价格无明显差异，公司向关联方的关联销售定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形，也不会与公司的直营业务产生冲突。

（二）报告期内公司的关联方往来款项余额具体情况如下：

单位：元

■

说明： 截至报告期末，公司与关联方企业不存在非经营性往来款项余额，不存在关联方利用关联关系违规占用公司资金的情形。

（三）定价政策与定价依据、结算及付款方式

1. 结算方式

关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。公司对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，给予一定的信用账期。

2. 定价政策

公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商客户的定价方式一致。公司与成都景上、贵阳加多贝关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型产品的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。

（四）关联交易协议

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关联交易管理办法》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

公司与成都景上、贵阳加多贝的关联交易为公司正常经营所需。公司与前述两个公司进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

2018年4月3日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-020

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金和自有资金

购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本着股东利益最大化原则，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，2018年3月30日，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案，拟授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币50,000万元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币30,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。此议案还需提交公司2017年度股东大会审议。

具体情况如下：

一、公司募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）的核准，广州天创时尚鞋业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）70,000,000股，发行价格为人民币9.8元/股，本次发行募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币633,161,800元。以上募集资金已由普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）于2016年2月6日出具的普华永道中天验字【2016】第145号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。天创时尚对募集资金采取了专户存储制度。

二、本年度募集资金使用情况（截止2017年12月31日） 单位：人民币万元

■

三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财的基本情况

1. 投资目的

为合理利用资金，提高资金使用效率，增加公司收益和保证股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设、并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品。

2. 投资额度

总额不超过人民币50,000万元（其中：闲置募集资金不超过20,000万元、自有资金不超过30,000万元），单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。

3. 投资期限

上述投资额度自股东大会审议通过之日起1年内有效。

4. 投资品种

闲置募集资金投资品种为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款）；自有资金投资品种为安全性高、流动性好、风险较低，单笔投资期限不超过12个月的理财产品。

5. 实施方式

公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

四、投资风险及风险控制措施

1、主要面临的投资风险

公司购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。(下转146版)