上海绿庭投资控股集团股份有限公司

公司代码：600695 900919 公司简称：绿庭投资 绿庭B股

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）期末可供分配的利润为-629,598,804.11元。因此，本公司2017年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司围绕不动产领域开展投资管理和资产管理业务。

在不动产投资管理领域。一方面，上市公司通过基金管理的轻资产模式投资于存量物业，2017年公司通过参与管理并投资部分房地产基金，盘活存量不动产项目；另一方面，上市公司以打造不动产运营为核心竞争力，不断提升物业运营能力，以改造和运营提升资产价值作为公司长期发展的驱动力。2017年公司建立了不动产运营团队，负责管理自持物业和其他第三方物业。

在资产管理业务领域。公司全资子公司绿庭丰蓉、亘通投资和绿庭资产已经取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，分别具备股权类、证券类、其他类基金管理人资格。根据私募投资基金管理人的相关要求，绿庭丰蓉、亘通投资和绿庭资产均具备具有基金从业资格的专业人员和资产管理团队。公司目前主要通过这三家子公司开展境内资产管理业务。

行业情况：在不动产投资管理领域。随着国内住宅开发建设放缓，房地产高增长阶段趋于结束，但城市特别是一线城市核心区的存量资产改造和运营依然存在大量投资机会，未来不动产投资将更注重存量物业的改造、持续运营、内容提供及产品创新等综合能力。

在资产管理业务领域。2017年，监管部门出台了一系列的监管政策。2017年1月13日，私募基金信息披露备份平台全面上线运行。已备案的私募股权（含创业）投资基金，应当按《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》要求，在信披系统备份其半年报、年报等私募基金信息披露报告。2017年11月17日，“一行三会一局”联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》。这个首次横跨各类机构的纲领性文件，涵盖了资管业务的方方面面，一是明确了各类私募产品的最高杠杆比例，二是提高了非公募资管产品的合规投资者门槛。

综上，我国的私募基金市场正在平稳发展中，规模不断扩大，同时整个行业的监管趋势越来越严。而不动产投资管理领域，随着房地产行业从“增量时代”进入“存量时代”，精细化更新运营是未来十年的新趋势。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■■■

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，国家整体经济处于降杠杆中，针对大资管行业出台了一系列监管政策，对公司的资产管理和投资业务产生一定的影响，另外，公司参与的部分不动产项目，尚未完全体现效益。

在上述情况下，通过全体员工的努力，全年业务开展仍基本保持稳定。2017年，公司实现营业收入5,006.8万元，其中资产管理业务收入872万元、投资业务收入3,381万元、房屋租赁收入753.5万元。公司收入结构更加合理。报告期内，公司通过处置部分非主业资产和可供出售金融资产取得较大收益，公司实现利润总额4,727.44万元，归属于母公司所有者净利润4,703.67万元，每股收益0.07元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），要求自2017年5月28日起施行。

2、2017年5月10日，财务部发布了《关于印发〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起实行。

3、2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

根据上述修订的会计准则，公司调整了财务报表列表。但本次会计政策变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计41家，详见本附注（九）1。

本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2018-027

B股 900919 B股 绿庭B股

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

第九届董事会第二次全体会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第二次全体会议于2018年3月30日在公司总部召开，本次董事会会议的会议通知于2018年3月20日以书面、电子邮件等方式发出，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会现有9名成员，亲自出席本次会议的董事有8名，独立董事刘昭衡委托独立董事鲍勇剑出席并表决。会议由董事长龙炼主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下决议：

1、审议通过《2017年度总裁工作报告》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2、审议通过《2017年度董事会工作报告》，本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

3、审议通过《2017年度独立董事工作报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

4、审议通过《2017年度审计委员会履职情况报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

5、审议通过《2017年度财务决算报告》，本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

6、审议通过《2017年度利润分配预案》，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2017年度税后净利润为73,389,683.65元，累计期末可供分配的利润为-629,598,804.11元。因母公司2017年度期末未分配利润为亏损，拟定2017年度不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

7、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

8、审议通过《关于2017年度审计机构审计费用和聘用2018年度审计机构的议案》。2017年度，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用为90万元，内部控制报告审计费用为20万元，事务所人员在审计期间发生的有关交通、食宿等费用为9万元。公司需支付给中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的费用为119万元。董事会拟同意公司依据市场价格继续聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2018年度财务报告和内部控制报告的审计机构。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

9、审议通过《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》，拟同意公司及其控股子公司资产抵押及质押总额不超过人民币6亿元额度的前提下，继续办理相关资产抵押及质押业务，并授权龙炼、林鹏程、盛旭春等三位董事签署授权范围内资产抵押及质押的相关合同、协议等。本次资产抵押及质押的授权期限为自2017年年度股东大会召开之日后至2018年年度股东大会召开之日止。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

10、审议通过《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》，拟同意公司及其控股子公司贷款总额不超过人民币6亿元额度的前提下，继续办理相关贷款业务，并授权龙炼、林鹏程、盛旭春等三位董事签署授权范围内贷款相关的合同、协议等。本次贷款的授权期限为2017年年度股东大会召开之日后至2018年年度股东大会召开之日止。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

11、审议通过《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》。

公司第二十五次股东大会（2016年年会）同意公司及其控股子公司自2016年年度股东大会召开之日后至2017年年度股东大会召开之日止的对外担保额度为人民币4亿元。

截至2017年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保总额为人民币4,867.98万元，为公司对全资子公司大江食品（香港）有限公司提供的担保，控股子公司无对外担保事项。公司及其控股子公司对外担保事项属于股东会授权范围内。对外担保的具体情况如下：

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为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，董事会拟同意公司及其控股子公司对外担保总额不超过人民币4亿元额度的前提下，公司继续为控股子公司续借或新增借款提供担保，并授权龙炼、林鹏程、盛旭春等三位董事签署上述授权范围内对外担保的相关合同、协议等。本次对外担保的授权期限为自2017年年度股东大会召开之日后至2018年年度股东大会召开之日止。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，内容详见同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（临2018-028）。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

13、审议通过《关于对其他应收款项计提特别坏账准备的议案》，内容详见同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于对其他应收款项计提特别坏账准备的公告》（临2018-029）。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

14、审议通过《关于授权购买理财产品的议案》，拟同意授权经营班子在最高不超过人民币1.8亿元的额度内，并在不影响正常经营及确保资金安全、合法合规的前提下，选择适当的时机，使用自有资金，阶段性投资于收益稳定、流动性较高的低风险理财产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限为股东大会通过日起一年内。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

15、审议通过《关于转让子公司所持上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股权暨关联交易的议案》，内容详见同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于转让子公司所持上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股权暨关联交易的公告》（临2018-030）。本议案为关联议案，关联董事龙炼、顾勇、盛旭春、林鹏程回避表决。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

16、审议通过《2017年年度报告及报告摘要》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2017年年度报告提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

17、审议通过《2018年度经营目标》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

18、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》，内容详见同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-031）。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

2018年4月3日

证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2018-028

B股 900919 B股 绿庭B股

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：本次会计政策变更是公司根据财政部会计政策的要求进行的相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司（下称“公司”）于2018年3月30日召开了第九届董事会第二次全体会议及第九届监事会第二次全体会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。本次会计政策变更的具体内容如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更日期：公司于财政部相关文件规定的起始日开始执行。

（二）变更原因

根据法律、行政法规或国家统一的会计制度的要求变更。

（三）变更介绍

1、变更前采取的会计政策

财政部于2006年2月15日印发的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。

2、变更后采取的会计政策

（1）2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），要求自2017年5月28日起施行。

（2）2017年5月10日，财务部发布了《关于印发〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起实行。

（3）2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

二、本次会计政策变更具体内容及对公司的影响

根据上述修订的会计准则，公司调整了财务报表列表。但本次会计政策变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。变更具体内容及对公司的影响如下：

（一）具体变更内容

1、在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。

2、与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益，计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目.

3、取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：

A、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

B、财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

4、已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

B、属于其他情况的，直接计入当期损益。

（二）对公司的影响

1、根据《企业会计准则第42号》规定，对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

本公司在2017年初列示在划分为持有待售的资产37,402,857.21元，改为列示在持有待售资产，将2017年初列示在划分为持有待售的负债2,408,423.93元，改为列示在持有待售负债。此外，在利润表加设持续经营净利润、终止经营净利润项目，经过调整比较报表，2016年终止经营净利润项目为-2,122,989.34元，持续经营净利润为54,398,742.73元。

2、根据《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

因此，该会计政策变更不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响本公司2017年度的净利润。具体影响如下：

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3、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表，具体调整如下：

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三、独立董事关于会计政策变更的意见

独立董事审议了本次会计政策变更事项，并发表独立意见如下：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次会计政策变更。

特此公告。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

2018年4月3日

证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2018-029

B股 900919 B股 绿庭B股

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

关于对其他应收款项计提特别坏账准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月 30日召开第九届董事会第二次全体会议和第九届监事会第二次全体会议，分别审议通过了《关于对其他应收款项计提特别坏账准备的议案》。现就本次计提坏账准备情况公告如下：

一、计提应收账款坏账准备概述

自公司主营业务转型后，原食品业务基本剥离。出于谨慎性原则，公司逐笔梳理了原食品业务遗留的应收款项，预计部分款项很可能无法及时全部收回。通过对各应收款项坏账风险的评估，公司董事会同意对该部分其他应收款计提50%坏账准备，坏账准备共计7,934,157.15元。对此次计提50%坏账准备的应收款项，公司仍会尽最大的努力继续催收。

二、计提应收账款坏账准备对公司的影响

本次计提应收账款坏账准备将相应减少公司 2017年度净利润7,934,157.15元。

三、独立董事意见

公司三名独立董事刘昭衡先生、夏旸先生、鲍勇剑先生对公司本次计提其他应收账款坏账准备事项发表了独立意见，认为公司本次计提其他应收账款坏账准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次计提其他应收账款坏账准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司实施本次计提其他应收账款坏账准备。

四、监事会意见

本次计提其他应收账款坏账准备基于谨慎性原则而作出，能够客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，相关决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提其他应收款坏账准备。

特此公告。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

2018年4月3日

证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2018-030

B股 900919 B股 绿庭B股

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

关于转让子公司所持上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将全资子公司上海仁晖实业有限公司（以下简称“仁晖实业”）所持有的上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司（以下简称“韦斯塔”）95%的股权以人民币1元价格转让给上海亘通贰投资管理中心(有限合伙)（以下简称“亘通贰”）。（以下简称“本次关联交易”）。

●本次资产出售无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为进一步优化公司资产配置、整合资源聚焦主业，降低运营成本，提升持续经营能力，公司拟将全资子公司上海仁晖实业有限公司（以下简称“仁晖实业”）所持有的上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司（以下简称“韦斯塔”）95%的股权以人民币1元价格转让给上海亘通贰投资管理中心(有限合伙)（以下简称“亘通贰”）。

本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别为出售资产的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

名称：上海亘通贰投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310117342430844U

住所：上海市松江区谷阳南路28弄16号2层201室

执行事务合伙人：上海绿庭资产管理有限公司

经营范围：资产管理、投资咨询、投资管理、实业投资、商务信息咨询。

亘通贰各合伙人于2018年2月7日按照认缴出资比例已实缴到位1,200万元首期资金，详见公司于2018年2月8日在指定信息披露媒体上披露的《关于投资产业投资基金的进展情况公告》（临2018-009）。

（二）主要财务指标

截至2018年2月28日，亘通贰总资产为1,194.42万元，净资产为1,194.42万元。截至2018年2月28日，亘通贰尚无营业收入。亘通贰2017年度净利润为-0.3万元，2018年1-2月净利润为-5.66万元。

（三）关联关系

交易对方亘通贰为本公司与大股东合作共同发起设立绿庭新兴金融产业投资基金，公司大股东关联企业上海绿庭科创生态科技有限公司为该基金的劣后级有限合伙人，此外公司董事兼副总裁林鹏程先生为该基金执行事务合伙人委派代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权出售构成关联交易。

截至本公告披露日，除上述关系外，亘通贰与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的

（一）基本情况

名称：上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：913101153506970049

成立日期：2015年8月21日

注册资本：660万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

经营范围：计算机信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、投资管理、投资咨询、财务咨询、商务信息咨询。

股东信息：上海仁晖实业有限公司持股95%，上海绿庭投资控股集团股份有限公司持股5%。

（二）财务状况

1、标的公司 2016 年度及 2017 年度报表主要财务指标如下：（单位：人民币万元）

■

上述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具标准无保留意见审计报告【中审众环沪审字（2018）00595号】。

2、截至评估基准日，公司及子公司对韦斯塔应收往来款人民币16,024,876.80元，此款项将在股权转让协议签订之日起10个工作日内由韦斯塔支付结清。

3、本次交易标的为公司全资子公司仁晖实业持有的韦斯塔95%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估及定价

（一）交易价格

公司全资子公司仁晖实业以人民币1元价格出售所持有的韦斯塔95%股权。

（二）交易价格确定的原则和方法

根据银信资产评估有限公司的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。（银信评报字（2018）沪第0281号），在评估基准日2017年12月31日，韦斯塔经审计后的总资产价值3,238.56万元，总负债3,156.42万元，净资产价值82.14万元。采用资产基础法评估后的资产总价值2,515.84万元，总负债3,156.42万元，股东全部权益价值为-640.59万元，较审计后单体报表所有者权益减值722.73万元，减值率879.88%；较审计后合并报表账面归属于母公司所有者权益增值3.04万元，增值率0.47%。资产评估详细信息如下《资产评估结果汇总表》所列示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2017年12月31日金额单位：人民币万元

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仁晖实业对韦斯塔的95%股东权益价值对应为-608.56万元。参照上述评估值，经协商，确定韦斯塔95%股权的转让对价为人民币1元。

五、关联交易的主要内容

公司全资子公司仁晖实业将与亘通贰签署《上海亘通贰投资管理中心(有限合伙)与上海仁晖实业有限公司关于上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

1、协议签署方：

转让方：上海仁晖实业有限公司

受让方：上海亘通贰投资管理中心(有限合伙)

目标公司：上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司

2、转让标的：转让方持有的目标公司95%的股权

3、转让价款：人民币1元

4、 转让方与受让方一致同意，在本次股权转让的同时，受让方同意按协议约定向目标公司提供财务资助以用于清偿目标公司对转让方或转让方关联方的应付往来款，往来款于基准日的余额为人民币16,035,381.80元。

5、支付方式

受让方于本协议签订之日起【10】个工作日内，并在满足本协议约定的股权转让价款支付条件的前提下，向转让方支付全部股权转让价款。

6、目标股权交割：

转让方与受让方应于交易价款支付日后，协同目标公司向有关工商行政管理机关递交目标公司关于目标股权转让的股东变更以及公司章程、董事、监事等变更的相关申请文件并办理完毕目标股权的变更登记手续；目标股权的交割日以工商行政管理机关受理本次股权转让工商登记变更之日为准。

7、违约责任：

（1）协议生效后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下所作陈述、保证与承诺严重失实、不准确或存在重大遗漏或误导，均视为该方违约，守约方有权要求违约方采取包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭受的损失等违约责任。

（2）受让方未能在本合同约定的时间内提供财务资助且目标公司未能在本合同约定的时间内清偿对转让方的往来款的，转让方有权立即终止本股权转让协议，因此造成转让方损失的，受让方仍应承担赔偿责任。

8、协议的生效：协议自双方法定代表人/执行合伙事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次出售资产符合公司发展战略。

本次出售的子公司，主要从事计算机信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等业务，本次股权转让有利于公司进一步聚焦主业，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

（二）对公司财务状况和经营成果产生的影响

本次交易资产标的经营亏损，出售有利于改善公司财务指标，进一步优化公司资产结构。在评估基准日2017年12月31日，仁晖实业对韦斯塔的95%股东权益价值为-608.56万元，本次交易价格为1元，股权转让预计将相应增加上市公司投资收益。

（三）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化

本次关联交易实施完成后，韦斯塔及其子公司将不再纳入本公司合并报表，截至本公告发布日，公司不存在为韦斯塔及其子公司提供担保、委托理财等情况。

七、该关联交易应履行的审议

（一）董事会审议情况

公司于2018年3月30日召开的第九届董事会第二次全体会议审议通过了《关于转让子公司所持上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事龙炼、顾勇、盛旭春、林鹏程回避表决，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司将本次关联交易提交独立董事事前认可，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事对本次关联交易发表如下意见：我们对出售股权资产的相关情况及评估报告、定价情况等进行了审阅，出售的子公司经营亏损，股权转让后有利于改善公司财务状况，并有利于突出公司主业，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的定价参考第三方机构出具的评估报告，遵循公开、公平、公正的原则，未发现存在违反关联交易的规定以及损害公司及股东利益的情况。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，因此，我们同意本次交易。

八、备查文件

1、关于上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司之股权转让协议；

2、上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股东全部权益价值评估报告（银信评报字（2018）沪第0281号）。

3、上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司审计报告（中审众环沪审字（2018）00595号）

特此公告。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

2018年4月3日

证券代码：600695 900919证券简称：绿庭投资 绿庭B股公告编号：2018-031

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月26日14点

召开地点：上海松江区文诚路765号上海新晖大酒店12楼黄山厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月26日

至2018年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

议案已经公司第九届董事会第二次全体会议审议通过，具体详细见2018年4月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露本次股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：议案7、议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案9

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、登记方法：

（1）个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（附件1）和代理人身份证办理登记。

（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、经法定代表人签名的单位授权委托书（附件1）、出席人身份证办理登记。

（3）不能前来办理登记的股东可于2018年4月24日16:00时之前以信函（到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述第(1)、(2)款所列的证明材料复印件及联系方法。

2、登记时间：2018年4月24日9:00--- 16:00，逾期不予受理。

3、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

4、联系电话：（021）52383315 传 真：（021）52383305

六、

其他事项

1、根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

2、本次股东大会会期半天，参加股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司董事会

2018年4月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海绿庭投资控股集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2018-032

B股 900919 B股 绿庭B股

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

第九届监事会第二次全体会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第二次全体会议于2018年3月30日在公司总部召开，监事会成员全部亲自出席了会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席贺小勇主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议经审议以全票同意通过如下决议：

1、审议通过《2017年度监事会工作报告》，本议案提交股东大会审议。

2、审议通过《2017年度财务决算报告》。

3、审议通过《2017年度利润分配预案》。

4、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次会计政策变更。

5、审议通过《关于对其他应收款项计提特别坏账准备的议案》，本次计提其他应收账款坏账准备基于谨慎性原则而作出，能够客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，相关决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提其他应收款坏账准备。

6、审议通过《关于转让子公司所持上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股权暨关联交易的议案》。

7、审议通过《2017年年度报告及报告摘要》。监事会认为，公司2017年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理及财务状况；没有发现参与报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度标准无保留意见审计报告，认为该报告客观、真实、公允地反映了本公司2017会计年度的经营成果。

特此公告。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司监事会

2018年4月3日