卓郎智能技术股份有限公司
关于昶昇投资回复证监会行政许可反馈意见的公告

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2018-010

卓郎智能技术股份有限公司

关于昶昇投资回复证监会行政许可反馈意见的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）的间接控股股东常州金坛昶昇投资有限公司（以下简称昶昇投资）于2018年2月2日向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）提交了《常州金坛昶昇投资有限公司要约收购义务豁免核准》申请材料；2018年2月6日，中国证监会向昶昇投资出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（180137号）；2018年2月13日，公司收到昶昇投资转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180137号）。中国证监会依法对《常州金坛昶昇投资有限公司要约收购义务豁免核准》申请材料进行了审查，需要昶昇投资就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。2018年3月29日，昶昇投资向中国证监会提交了《常州金坛昶昇投资有限公司关于延期回复豁免要约收购反馈意见的申请》，申请延期回复反馈意见，延期时间不超过30个工作日。收到反馈意见后，昶昇投资会同财务顾问及其他中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了研究和讨论，现按要求对反馈意见回复情况公开披露如下：

一、申请文件显示，1）2017年11月22日，（常州金坛昶昇投资有限公司，以下简称昶昇投资）、（江苏金昇实业股份有限公司，以下简称金昇实业）分别召开股东会，通过昶昇投资对金昇实业进行增资的相关决议。2）2017年11月30日，上市公司就本次收购相关事项发布《关于控股股东的股东结构变更的公告》。2017年12月29日，昶昇投资通过卓郎智能的信息披露媒体就本次收购相关事宜发布《卓郎智能技术股份有限公司收购报告书摘要》。请你公司结合昶昇投资通过前述增资实际取得金昇实业股份的时点和股份占比，补充披露：1）昶昇投资增资后，是否已就其通过金昇实业控制上市公司30%以上股份履行报告、公告义务。2）昶昇投资增资行为和豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）昶昇投资增资后，是否已就其通过金昇实业控制上市公司30%以上股份履行报告、公告义务

1、申请人情况说明

昶昇投资就其通过金昇实业间接控制上市公司30%以上股份已进行的报告和公告如下：

（1）2017年11月22日，金昇实业和昶昇投资分别召开了股东大会和股东会，审议通过了由昶昇投资对金昇实业增资7,000万元，增资完成后昶昇投资成为金昇实业的控股股东；

（2）2017年11月30日，上市公司就本次收购相关事宜发布《关于控股股东的股东结构变更的公告》，且在公告中说明上述事项未造成上市公司直接控股股东、实际控制人发生变更；

（3）2017年12月29日，昶昇投资通过卓郎智能的信息披露媒体就本次收购相关事宜发布《卓郎智能技术股份有限公司收购报告书摘要》；

（4）2018年2月2日，昶昇投资向中国证监会报送了本次豁免要约收购义务所需的全套申请材料，于2018年2月6日取得了中国证监会的行政许可申请受理单，并于2018年2月9日通过卓郎智能的信息披露媒体公告了上述事项；

（5）2018年2月12日，昶昇投资收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180137号），并于2018年2月14日通过卓郎智能的信息披露媒体公告了上述事项。

2、申请人是否已就其通过金昇实业控制上市公司30%以上股份履行报告、公告义务

申请人昶昇投资在本次增资取得金昇实业70%股权工商变更完成后，已就其通过金昇实业间接控制上市公司卓郎智能的相关事实进行了报告和公告，但存在时点滞后的情况。

2018年3月28日，中国证券监督管理委员会新疆证监局向昶昇投资出具《关于对常州金坛昶昇投资有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2018】4号），对其在本次收购过程中未能及时编制上市公司收购报告书及摘要、提交豁免要约申请并通知上市公司履行公告义务的行为，采取出具警示函的监管措施。

（二）昶昇投资增资行为和豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定

《证券法》第九十六条规定，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”。

《上市公司收购管理办法》第五十六条规定，“收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过…该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理”。

《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条第一款规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”。

昶昇投资通过增资的方式取得上市公司控股股东金昇实业的控制权，本次增资前后昶昇投资、金昇实业和上市公司均受潘雪平控制，本次增资未导致上市公司的直接控股股东、实际控制人发生变更，故可参照《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

（三）中介机构核查意见

财务顾问核查意见：

经核查，截至本回复说明出具之日，昶昇投资已就其通过金昇实业间接控制上市公司30%以上股份的相关事实进行了报告和公告，但存在时点滞后的情况。为此，中国证券监督管理委员会新疆证监局向昶昇投资出具《关于对常州金坛昶昇投资有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2018】4号），对其在本次收购过程中未能及时编制上市公司收购报告书及摘要、提交豁免要约申请并通知上市公司履行公告义务的行为，采取出具警示函的监管措施。

由于昶昇投资通过对金昇实业的增资间接控制上市公司的股份比例超过30%，本次增资前后上市公司、金昇实业和昶昇投资同受潘雪平控制，上市公司的实际控制人未发生变更，故昶昇投资可参照《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

律师核查意见：

经核查，截至本回复说明出具之日，昶昇投资已就其通过金昇实业间接控制上市公司30%以上股份的相关事实进行了报告和公告，但存在时点滞后的情况。为此，中国证券监督管理委员会新疆证监局向昶昇投资出具《关于对常州金坛昶昇投资有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2018】4号），对其在本次收购过程中未能及时编制上市公司收购报告书及摘要、提交豁免要约申请并通知上市公司履行公告义务的行为，采取出具警示函的监管措施。

由于昶昇投资通过对金昇实业的增资间接控制上市公司的股份比例超过30%，本次增资前后上市公司、金昇实业和昶昇投资同受潘雪平控制，上市公司的实际控制人未发生变更，故昶昇投资可参照《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

二、申请文件显示，昶昇投资增资后，潘雪平由直接持有金昇实业51.75%股份，变为通过昶昇投资直接、间接持有金昇实业15.525%、70%股份。请你公司结合昶昇投资公司章程、公司治理特殊安排（如有），补充披露昶昇投资增资金昇实业前后上市公司是否同受潘雪平实际控制。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次增资前后上市公司控股股东及持股比例未发生变化

昶昇投资增资金昇实业前，金昇实业持有上市公司870,648,406股股份，占上市公司总股本的45.93%，系上市公司的控股股东。本次增资后，金昇实业持有上市公司的股份数量及持股比例均未发生变化，依旧为上市公司控股股东。

（二）昶昇投资及金昇实业治理结构及《公司章程》的约定

1、昶昇投资治理结构及《公司章程》的约定

根据昶昇投资《公司章程》，昶昇投资董事会由三名董事组成，公司董事经股东会选举产生。截至本回复说明出具之日，昶昇投资董事分别为潘雪平、张月平、高继华，其中潘雪平担任董事长。

根据昶昇投资《公司章程》，昶昇投资股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。关于股东决策权限的约定如下：

“第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。…

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、重大对外投资的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”

除上述约定外，昶昇投资《公司章程》中未涉及对决议事项或控制权的其他特殊安排，昶昇投资未就公司治理结构做出其他特殊安排。

2、金昇实业治理结构及《公司章程》的约定

根据金昇实业《公司章程》，金昇实业董事会是公司的执行机构，对股东大会负责。公司董事会由五名董事组成，董事由股东大会选举和更换。截至本回复说明出具之日，金昇实业董事分别为潘雪平、张月平、高继华、潘坚、陶杰，其中潘雪平担任董事长。

根据金昇实业《公司章程》，金昇实业股东大会由股东组成，股东大会是公司的权利机构。关于股东大会决策权限的约定如下：

“第三十条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。…

第三十二条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会对下列事项作出表决时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：（1）公司的合并、分立或者解散；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）修改公司章程。”

除上述约定外，金昇实业《公司章程》中未涉及对决议事项或控制权的其他特殊安排，金昇实业股东未就公司治理结构做出其他特殊安排。

（三）本次增资前后上市公司实际控制人未发生变化

昶昇投资增资金昇实业前，潘雪平持有金昇实业51.75%的股权，能够控制金昇实业半数以上表决权，对金昇实业董事会构成具有影响力，为金昇实业控股股东、实际控制人。

昶昇投资增资金昇实业后，潘雪平持有昶昇投资69%的股权，能够控制昶昇投资半数以上表决权，对昶昇投资董事会构成具有影响力，为昶昇投资控股股东、实际控制人。同时，昶昇投资持有金昇实业70%的股权，为金昇实业控股股东。潘雪平能够通过昶昇投资实现对金昇实业的控制。

综上所述，本次增资前后，上市公司控股股东均为金昇实业，金昇实业实际控制人均为潘雪平。因此，昶昇投资增资前后，上市公司的实际控制人均为潘雪平，未发生变更。

（四）中介机构核查意见

财务顾问核查意见：

结合昶昇投资和金昇实业的公司章程，昶昇投资增资金昇实业前后上市公司同受潘雪平实际控制，上市公司的实际控制人未发生变更。

律师核查意见：

结合昶昇投资和金昇实业的公司章程，昶昇投资增资金昇实业前后上市公司同受潘雪平实际控制，上市公司的实际控制人未发生变更。

昶昇投资将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见的回复材料。

本次昶昇投资要约收购义务豁免核准事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2018年4月3日