山西证券股份有限公司

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法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）债券持有人会议的召开情形

①在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

公司拟变更募集说明书的约定；

公司未能按期支付本次可转债本息；

公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

公司董事会提议；

单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

中国证监会规定的其他机构或人士。

②债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

提交会议审议的事项；

以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

召集人需要通知的其他事项。

（4）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

①提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2个交易日内在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容;

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议;

③债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人；

④债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

（5）债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

（6）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

③同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

④债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；

⑤若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权；

⑥会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程；

⑦会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录；

⑧会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票；

⑨除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效；

⑩债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力；

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

?债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容；

?债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

对每一拟审议事项的发言要点；

每一表决事项的表决结果；

债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

20、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《山西证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二十五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《山西证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二十六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《山西证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于山西证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二十七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《山西证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《山西证券股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十九）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《山西证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三十）审议通过《公司2017年度合规报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三十一）审议通过《关于制定公司〈信用业务管理制度〉的议案》

为规范、统一公司信用业务管理，建立高效、严密的内部控制机制，防范业务风险，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》、《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等法律法规的相关规定，并结合经营实际情况，公司董事会同意公司对《山西证券股份有限公司融资融券业务管理制度》和《山西证券股份有限公司股票质押式回购交易管理制度》进行整合，制定《山西证券股份有限公司信用业务管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《山西证券股份有限公司信用业务管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三十二）审议通过《公司公募基金产品2017年年度报告及其摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三十三）审议通过《关于公司部门设置调整的议案》

同意新设科技金融部，专注数据服务，提升公司整体运营效率，全面开展智能应用研发和落地；同意新设深圳分公司，便于对分支机构实施分类、分级、集中统一管理，以提升经营管理效率，更好的适应证券行业发展；同意公司根据“十三五”战略规划及财富管理业务发展策略，未来两年财富管理业务条线新设分公司的有关规划。

同意授权公司经营管理层审批决定上述分公司设立、撤销等具体事宜，并根据公司实际经营情况调整分公司对所辖营业部的管理范围。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三十四）审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

公司2017年度股东大会将以现场会议方式召开，召开时间为2018年4月27日14:30，召开地点为太原市府西街69号山西国际贸易中心三层会议室。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2017年度股东大会的通知》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

董事会同意公司按照财政部修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求作出的变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次会议听取了《公司独立董事2017年度述职报告》、《公司2017度内部审计工作报告及2018年度内部审计工作计划》。

特此公告。

山西证券股份有限公司董事会

2018年4月3日

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2018-021

山西证券股份有限公司

关于第三届监事会第十一次

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月20日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届监事会第十一次会议的通知及议案等资料。2018年3月30日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心三层会议室以现场形式召开。

会议由监事会主席焦杨先生主持，12名监事全部出席（其中，因工作原因，王国峰书面委托郭志宏、高明书面委托刘奇旺代为出席会议并行使表决权），公司高级管理人员列席本次会议。

会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

（一）审议通过《公司2017年度监事会工作报告》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2017年度监事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《公司监事2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬发放方案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《公司董事、监事2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》，并提交公司2017年度股东大会审议。

监事会认为：（1）公司2017年年度报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）公司2017年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2017年年度报告》、《公司2017年年度报告摘要》与本决议同日公告。

（四）审议通过《公司2017年度利润分配预案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

监事会认为：《公司2017年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2015年-2017年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

监事会认为：（1）公司根据监管政策规定、结合自身经营需求，建立、健全并有效实施了内部控制，公司法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，对内部控制存在的问题制定了有效的整改措施，保障了公司内部控制制度的贯彻执行，公司内部控制总体上是有效的。（2）《公司2017年度内部控制评价报告》的评价形式及内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2017年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行修订后的会计政策能够更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《关于公司会计政策变更的议案》与本决议同日公告。

（七）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

公司监事会同意公司公开发行可转换公司债券，并逐项表决如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

4、可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值。

若在前述前三十个交易日内、前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

①可转债债券持有人的权利：

依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

依照其所持有可转债数额享有约定利息；

根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

根据约定的条件行使回售权；

依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②可转债债券持有人的义务;

遵守公司发行可转债条款的相关规定；

依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

遵守债券持有人会议形成的有效决议；

除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）债券持有人会议的召开情形

①在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

公司拟变更募集说明书的约定；

公司未能按期支付本次可转债本息；

公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

公司董事会提议；

单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

中国证监会规定的其他机构或人士。

②债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

提交会议审议的事项；

以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

召集人需要通知的其他事项。

（4）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

①提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2个交易日内在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容;

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议;

③债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人；

④债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

（5）债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

（6）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

③同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

④债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；

⑤若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权；

⑥会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程；

⑦会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录；

⑧会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票；

⑨除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效；

⑩债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力；

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

?债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容；

?债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

对每一拟审议事项的发言要点；

每一表决事项的表决结果；

债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

20、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《山西证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《山西证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《山西证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于山西证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《山西证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《山西证券股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《山西证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《股东分红回报规划（2018年-2020年）》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山西证券股份有限公司监事会

2018年4月3日

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2018-022

山西证券股份有限公司

关于2017年日常关联交易执行情况及预计2018年日常关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）2017年日常关联交易预计及执行情况

2017年，公司董事会及股东大会对2018年日常关联交易进行了预计，公司日常关联交易实际执行情况均在预计范围内。具体如下表：

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公司独立董事在事前对2017年度日常关联交易执行情况进行了核查，详见本公告“四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”。

（二）2018年预计日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合公司近年来关联交易开展情况及业务发展状况，公司对2018年发生的日常关联交易予以预计。其中：（1）部分关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额以实际发生数为准；（2）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证券，持有中德证券33.3%的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及其关联公司与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露。

（三）2018年预计日常关联交易审批程序

2018年3月30日，公司第三届董事会第二十九次会议逐项审议通过《关于公司2017年日常关联交易执行情况及预计2018年日常关联交易的议案》，并提交股东大会进行逐项表决，具体如下：

（1）在审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、杨增军先生回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（3）在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事傅志明先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（4）审议除上述关联交易外，公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织等其它关联方发生的关联交易事项时，独立董事朱海武先生、容和平先生、王卫国先生、蒋岳祥先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（5）审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司、公司与具有《深交所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人、公司与过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司预计2018年日常关联交易尚需提交股东大会逐项审议，其中：

（1）审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东山西金融投资控股集团有限公司及山西信托股份有限公司须回避表决；

（2）在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东太原钢铁（集团）有限公司须回避表决；

（3）审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东山西国际电力集团有限公司须回避表决；

（4）审议除上述关联交易外，公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织等其它关联方发生的关联交易事项时，公司持股5%以上股东中无关联股东须回避表决，公司持股5%以下股东中的关联股东（截至目前包括山西焦化集团有限公司、山西杏花村汾酒集团有限责任公司、长治市行政事业单位国有资产管理中心、山西省科技基金发展有限公司、吕梁市国投集团有限公司）须回避表决。

（5）审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司、公司与具有《深交所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人、公司与过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，公司持股5%以上股东中无关联股东须回避表决，公司5%以下股东如为关联股东的需回避表决。

（四）2018年预计日常关联交易类别和金额

1、日常关联交易关联方名单

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2、2018年日常关联交易类别、定价依据及金额预计

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上述关联交易中，“关联交易项目”1-13、18-20项所涉及关联方为“日常关联交易关联方名单”1-7项；14-15项所涉及关联方为德意志银行股份有限公司及其关联公司；16项所涉及关联方为德意志银行股份有限公司及其关联公司和公司控股股东控制的山西国际贸易中心有限公司；17项所涉及关联方为公司控股股东控制的山西国贸物业管理有限公司和山西国贸大饭店。

3、商标使用许可事项

根据公司与关联公司山西国信投资集团有限公司签署的《商标许可使用协议》，山西国信投资集团有限公司许可公司无偿使用其图形商标。

根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的商标许可协议，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。

（五）2018年1月1日至披露日，与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额

■

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）山西金融投资控股集团有限公司于2015年12月16日成立，注册资本人民币1,064,670万元，统一社会信用代码：91140000MAOGRMHM7C，现任法定代表人为张炯威先生，经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年12月31日，山西金融投资控股集团有限公司持有公司股份860,395,355股，占公司总股本的30.42%。

山西信托股份有限公司为山西金融投资控股集团有限公司的控股子公司，截至2017年12月31日，持有公司股份数量为11,896,500 股，占公司总股本的 0.42%。

2017年，山西金融投资控股集团有限公司实现营业收入 630,691.05万元，实现净利润70,534.25万元。截至2017年12月31日，山西金融投资控股集团有限公司总资产7,781,276.98万元，净资产2,791,655.07万元（未经审计数据）。

（二）太原钢铁（集团）有限公司于1997年12月5日成立，现任法定代表人为李晓波先生，注册资本人民币647,928.9万元，统一社会信用代码为91140000110114391W，经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业.制造业.建筑业.房地产.技术服务和地质勘查业.交通运输仓储业.电力.燃气及水的生产和供应业.信息传输计算机软件的投资。截至2017年12月31日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司股份282,605,635股，占公司总股本的9.99%。

2017年，太原钢铁（集团）有限公司实现营业收入8,100,285万元，实现净利润408,631万元。截至2017年12月31日，太原钢铁（集团）有限公司总资产13,141,459万元，净资产4,943,392万元（未经审计数据）。

（三）山西国际电力集团有限公司于1990年7月19日成立，现任法定代表人为王启瑞先生，注册资本人民币600,000万元，统一社会信用代码：91140000110011587H。经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。截至2017年12月31日，山西国际电力集团有限公司持有公司股份数量为199,268,856股，占公司总股本的7.04%。

2017年，山西国际电力集团有限公司实现营业收入3,069,736.73万元，实现净利润12,718.01万元。截至2017年12月31日，山西国际电力集团有限公司总资产10,114,229.76万元，净资产1,916,393.56万元（未经审计数据）。

（四）德意志银行股份有限公司于1870年在德国成立，是一家全球领先的投资银行。2009年与公司共同出资设立中德证券，持有33.3%的股权。德意志银行（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。

（五）其他关联方

根据《深交所股票上市规则》，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为公司关联方；以及过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人为公司关联方。

三、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；

（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对公司2017年度实际发生的日常关联交易及2018年度预计情况事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：（一）2017年度发生的关联交易均在预计范围内，均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定；（二）公司对2018年将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。

五、备查文件

（一）第三届董事会第二十九次会议决议；

（二）关于日常关联交易的独立董事意见。

特此公告。

山西证券股份有限公司董事会

2018年4月3日

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2018-023

山西证券股份有限公司

2017年度募集资金存放和实际

使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定要求，现将2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金情况

根据2015年12月11日中国证券监督管理委员会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》([2015]2873号)，于2015年12月24日公司完成向特定投资者非公开发行股份，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等后实际募集资金净额为人民币3,829,180,000.00元，上述资金经过了毕马威华振会计师事务所有限公司验证，并出具有经毕马威华振验字第1501400号《验资报告》。

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