张家界旅游集团股份有限公司
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018-012
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及经营模式
公司属于旅游服务行业，主要经营活动包括：（1）旅游景区经营；（2）旅游客运；（3）旅行社经营；（4）旅游客运索道经营；（5）其他：酒店经营、房屋租赁等。旅游景区包括宝峰湖，旅游客运包括环保客运、观光电车，旅行社包括张家界中旅，旅游客运索道包括杨家界索道，酒店包括张国际。
（二）行业情况
公司属于所处的行业为旅游业，随着我国经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，旅游业已步入大众消费时代，成为促进我国经济增长的战略性支柱产业之一。公司目前主要经营性资产绝大部分位于张家界市。而张家界拥有绝版的旅游资源，拥有第一个国家森林公园、世界地质公园、国家首批5A级景区等桂冠。张家界经过建市20多年的发展，早已成为国内外知名的旅游胜地和国内重点旅游城市。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
全年共实现接待购票游客人数为609.39万人，较上年同期715.23万人减少105.84万人，减幅为14.80%；全年实现营业收入54,964.96万元，较上年同期59,218.33万元减少4,253.37万元，减幅为7.18%；全年实现归属于上市公司股东的净利润6,736.22万元，较上年同期6,115.59万元增长620.63万元，增幅10.15%。
1、公司下属主要景区景点具体情况：环保客运接待购票人数为348.95万人,较上年同期366.51万人减少17.56万人，减幅4.79%；实现营业收入20,058.29万元,较上年同期21,159.14万元减少1,100.85万元，减幅5.20%；宝峰湖景区接待购票人数为69.83万人,较上年同期85.62万人减少15.79万人，减幅18.44％；实现营业收入5,849.71万元,较上年同期7,587.23万元减少1,737.52万元，减幅22.90%；十里画廊观光电车接待购票人数为113.05万人,较上年同期110.48万人增长2.57万人，增幅2.33%；实现营业收入4,865.22万元,较上年同期4,305.65万元增长559.57万元，增幅13.00%。杨家界索道接待购票人数为63.17万人,较上年同期129.85万人减少66.68万人，减幅51.35%；实现营业收入4,073.28万元,较上年同期7,738.96万元减少3,665.68万元，减幅47.37%；张家界国际大酒店实现营业收入1,716.28万元,较上年同期1,795.75万元减少79.47万元，增幅4.43%；张家界中旅实现营业收入19,676.37万元，较上年同期20,057.20万元减少380.83万元，减幅1.90%。
2、较上年同期收入和利润减少的主要原因是：
（1）武陵山大道、杨家界大道等道路封闭施工致使乘坐杨家界索道上山的客人大幅减少，导致杨家界索道营业收入大幅下滑；
（2）受中韩萨德事件影响，韩国市场接待量大幅下滑，对宝峰湖景区效益影响较大；
（3） 募投项目大庸古城建设期间，新增大额土地使用权摊销及借款利息费用。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内营业收入、营业成本的总额和构成未发生重大变化；归属于上市公司普通股股东的净利润总额未发生重大变化，其构成发生重大变化，主要原因是取得投资收益4,426.05万元、资产处置收益2,402.94万元。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更
（1）本公司自2017年1月1日执行《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）的相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
■
（2）本公司自2017年5月28日执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）的相关规定，采用未来适用法处理。该项会计政策变更对本年度财务报表无影响。
（3）本公司自2017年1月1日执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定。会计政策变更导致影响如下：
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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年12月29日公司将全资子公司张家界游客中心有限公司100%股权、张家界乡村旅游发展有限公司100%股权、张家界茶业发展有限公司100%股权转让给产业投资公司。
游客中心公司2016年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
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乡村旅游公司2016年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
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茶叶公司2016年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
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证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018-004
张家界旅游集团股份有限公司
九届十一次董事会暨2017年度
董事会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届十一次董事会暨2017年度董事会于2018年3月30日在张家界国际大酒店会议室召开。会议通知以书面方式于2018年3月19日通知相关与会人员。会议应到董事9人，实到董事8人，董事谢斌先生因公务出差未亲自出席本次会议，授权董事罗选国先生代为出席并行使表决权。监事会3名成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵文胜先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》对董事会2017年来所做的工作进行了总结，对所取得的成绩和存在的问题进行了分析，阐述了2018年公司将面临的机遇与挑战，明确了2018年的经营目标。详见《公司2017年度报告·第三节公司业务概要及第四节·经营情况讨论与分析》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
二、审议通过《2017年度总裁工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于审议〈2017年度财务决算报告〉的议案》
公司2017年按照股东大会决议，聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》对《2017年度财务决算报告》包括会计报表及附注进行了审计，天职国际会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2018]1017号）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关独立董事独立意见具体内容见2018年4月3日巨潮资讯网上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
四、审议通过《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的报字[2018]1017号《审计报告》确认，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度实现归属于母公司所有者的净利润67,362,245.89元；母公司净利润为115,018,233.11元，根据公司章程规定，按10%提取法定盈余公积金11,501,823.31元，加年初未分配利润33,661,444.29元，减2016年度利润分配金额26,950,152.52元，2017年度母公司可供分配的利润为110,227,701.57 元（合并报表未分配利润248,833,444.50元）。根据《公司章程》、《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》等相关规定，公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。未分配利润余额结转入下一年度，留存资金用于满足公司日常经营和项目投资建设的需要。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
《张家界旅游集团股份有限公司关于2017年度不进行利润分配的专项说明》、相关独立董事独立意见具体内容见 2018年4月3日巨潮咨讯网上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
五、审议通过《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》
同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计（含财务审计报告和内部控制审计）的会计师事务所 。2018年度支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用68万元，其中年度财务审计报告、关联方资金占用专项说明等费用为53万元、内部控制审计费用为15万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见2018年4月3日巨潮咨讯网上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《2017年年度报告》及其摘要
《2017年年度报告》全文及摘要，具体内容见2018年4月3日巨潮咨讯网上公告。
表决结果：票9赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见2018年4月3日巨潮资讯网上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
独立董事述职报告具体内容见 2018年4月3日巨潮咨讯网上公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
八、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
《公司2017年度内部控制自我评价报告》及相关独立董事独立意见，具体内容见2018年4 月3日巨潮咨讯网上公告。
九、审议通过《关于审议〈公司2018年度经营计划〉的议案》
2018年度公司景区景点计划接待游客648.42万人，计划完成营业收入54,184.68万元。如遇经营环境及外部条件发生较大变化，或不可抗力等因素影响，视情况予以调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、审议通过《关于核定公司2018年度贷款总额的议案》
为了保证日常经营和项目投资的顺利开展，同意2017年向银行申请贷款117,320.00万元。2018年度公司在计划贷款额度内可用公司拥有资产办理抵押、质押或集团内部互相担保，董事会授权公司董事长审批。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》、独立董事独立意见，具体内容见2018年 4月3日巨潮咨讯网上公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司拟申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见2018年4月3日巨潮资讯网上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
十三、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币6.21亿元（含6.21亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十七）本次募集资金用途
公司九届董事会四次会议及2016年第一次临时股东大会已审议通过该项目作为前次非公开发行股票的募集资金投资项目。2016年11月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了该次非公开发行股票的申请，并于2017年1月11日出具了核准公司非公开发行股票的批复。公司通过该次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币839,384,157.77元。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将继续投向大庸古城（南门口特色街区）项目，具体情况如下：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入的大庸古城（南门口特色街区）项目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将继续投入前次募投项目。由于行业及市场情况发生了变化，公司针对该募投项目进行了相关调整，调整后项目投资总额为220,981.80万元。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自有资金、银行贷款先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投资项目及投入金额进行适当调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十九）担保事项
公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司为本次发行的可转换债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本子议案涉及关联交易，由本次董事会非关联董事进行审议，关联董事赵文胜先生、袁祖荣先生、罗选国先生、谢斌先生、王爱民先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见2018年4月3日巨潮资讯网上公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议本议案所涉关联交易事项时，关联股东需回避表决。
本次公开发行可转换公司债券相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
十四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
《张家界旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》及相关独立董事意见具体内容见 2018年4月3日巨潮咨讯网上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《张家界旅游集团股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》具体内容见 2018年4月3日巨潮咨讯网上公告。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见2018年4月3日巨潮资讯网上公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十六、审议通过《关于公司继续投资大庸古城项目的议案》
公司拟决定继续投资建设大庸古城（南门口特色街区）项目。该项目与前次非公开发行股票时确定的实施主体、实施地址、主要建设内容等均保持一致，但由于行业及市场情况发生了新变化，公司针对前次募投项目的部分内容进行了相关调整，主要调整情况如下
1、项目投资总额的调整
基于对行业及目前市场具体情况的变化，公司对项目投资估算进行了相应的调整。由于土地购置费用增加、工程造价上涨、部分项目高端化等原因，公司调增了土地使用权购置费、工程建设投资费用等费用，调整前项目预计投资总额为188,278.00万元，调整后项目预计投资总额为220,981.80万元。
2、项目筹资方式的调整
由于前次非公开发行股票实际募集资金净额低于项目预计投资总额，且低于预计募集资金金额，在前次非公开发行股票后，公司需通过银行贷款、自有资金等方式解决该项目资金不足的问题。为了积极推进该项目建设、降低融资成本、增强抗风险能力，公司经过审慎的研究，拟通过公开发行可转换公司债券募集资金解决该项目建设资金不足的问题。
3、项目效益测算的调整
受到市场价格波动等因素的影响，公司根据目前的市场情况对项目的主要原材料和主要产品价格进行了调整，项目达产后预测的效益情况有所变动。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《张家界旅游集团股份有限公司于前次募集资金使用情况报告》及相关独立董事意见具体内容见 2018年4月3日巨潮咨讯网上公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关独立董事独立意见具体内容见2018年4月3日巨潮资讯网上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《张家界旅游集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》具体内容见 2018年4月3日巨潮咨讯网上公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施，相关主体做出了承诺，并编制了《张家界旅游集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，具体内容见 2018年4月3日巨潮咨讯网上公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见2018年4月3日巨潮资讯网上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》
为建立和健全张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报机制，增强利润分配政策的透明性和可操作性，切实保护投资者的合法权益，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012] 37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013] 43号）和湖南省证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014] 1号）以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》，具体内容见 2018年4月3日巨潮咨讯网上公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关独立董事独立意见具体内容见2018年4月3日巨潮资讯网上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止实施；
8、全权办理本次发行的其他相关事宜。
9、上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
二十二、审议通过《关于董事会提议召开2017年度股东大会的议案》
董事会提议会议于2018年4月24日下午14:30召开，会议地点张家界国际大酒店二楼会议室，《2017年年度股东大会通知的公告》（2018-006）具体内容见 2018年4月3日巨潮咨讯网上公告。
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2018年4月2日
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018- 005
张家界旅游集团股份有限公司
九届十一次监事会暨2017年度
监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届十一次监事会暨2017年度监事会会议由监事会主席万自锋先生提议召开并于2018年3月19日以书面方式通知相关与会人员。会议于2018年3月30日在张家界国际大酒店二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席万自锋先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、会议审议通过了《2017年度财务决算报告》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、会议审议通过了《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、会议审议通过了《〈2017年年度报告〉及其摘要》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、会议审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：报告期内，张家界旅游集团股份有限公司依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，以《公司章程》和公司内部管理制度为指导，以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益为原则，进一步健全并持续改进风险防范机制、内部控制体系，确保公司实现可持续发展。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、会议逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币6.21亿元（含6.21亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
公司九届董事会四次会议及2016年第一次临时股东大会已审议通过该项目作为前次非公开发行股票的募集资金投资项目。2016年11月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了该次非公开发行股票的申请，并于2017年1月11日出具了核准公司非公开发行股票的批复。公司通过该次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币839,384,157.77元。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
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本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入的大庸古城（南门口特色街区）项目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将继续投入前次募投项目。由于行业及市场情况发生了变化，公司针对该募投项目进行了相关调整，调整后项目投资总额为220,981.80万元。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自有资金、银行贷款先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投资项目及投入金额进行适当调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）担保事项
公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司为本次发行的可转换债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、会议审议通过了《关于公司继续投资大庸古城项目的议案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、会议审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、会议审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司监事会
2018年4月2日
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018-006
张家界旅游集团股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
2、召集人：张家界旅游集团股份有限公司董事会
公司于2018年3月30日召开的九届十一次董事会暨2017年度董事会审议通过了《关于董事会提议召开2017年度股东大会的议案》（详见2018年4月3日披露的九届十一次董事会暨2017年度董事会会议决议公告（编号2018-004）。
3、召开本次年度股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2018年4月24日（星期二）下午 14:30；
（2）网络投票时间：2018年4月23日－24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月24日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月23日15:00－4月24日15:00。
5、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
6、有权出席股东大会股东的股权登记日：2018年4月17日；
7、会议出席对象：
（1）截止2018年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）见证律师、财务顾问及董事会邀请的有关嘉宾。
8、会议召开地点：湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店二楼会议室
二、会议审议事项
（1）会议审议事项的合法性和完备性
本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。
（2）会议审议的议案
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司九届十一次董事会暨2017年度董事会会议、九届十一次监事会暨2017年度监事会会议审议通过，详见公司2018年4月2日公告（公告编号2018-004、2018-005）。
2、 特别决议议案：9.00、10.00、11.00、12.00、14.00、16.00
3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00至18 .00
4、 涉及关联股东回避表决的议案：10.19
应回避表决的关联股东名称：张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、提案编码
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四、会议登记办法：
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、登记时间：2018年4月20日8:30-12:00、14:30-17:30。
(下转139版)
