张家界旅游集团股份有限公司

(上接137版)

4、登记地点：公司董秘办

5、通讯地址：张家界市三角坪145号张家界国际大酒店三楼

邮政编码：427000

联系电话：0744-8288630

传真：0744-8353597

联系人：吴艳、周健

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http:/wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、《张家界旅游集团股份有限公司九届十一次董事会暨2017年度董事会会议决议》；

2、《张家界旅游集团股份有限公司九届十一次监事会暨2017年度监事会会议决议》

3、 深圳证券交易所要求的其他文件。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2018年4月2日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序：

1、投票代码：360430 ，投票简称：张股投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数；

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对议案1至议案2投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对于逐项表决的提案，将逐项表决提案本身（以下简称“一级提案”）编码为XX.00，如提案10.00，且对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。例如，对提案10.00投票，视为对其下全部二级子议案10.XX表达相同投票意见；对于含有两级提案的逐项表决提案，如提案10.00，将其二级子议案依次编码10.01、10.02、10.03，以此类推。

（4）对同一议案的投票以第一次有效申请为准，不得撤单。

3、投票时间：2018年4月24日的交易时间，即9:30－11:30，13:00－15:00。

4、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统 投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证 。 申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活成功，5 分钟后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据服务密码或数字证书登陆网

http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

3、投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年4月23日下午15:00至2018年4月24日下午15:00期间的任意时间。

三、其他事项：

本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

附件二：

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席张家界旅游集团股份有限公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

■

委托人签（章）： 委托人持有股数：

委托人股东帐号： 委托有效期限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人签名： 代理人身份证号码：

签发日期：

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018-007

张家界旅游集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开了九届十一次董事会暨2017年度董事会会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、会计政策变更情况概述

1、变更原因

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年5月10日下发《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会〔2017〕15号)，修改了政府补助会计处理方法及列报项目，2017 年取得的政府补助适用修订后的准则。根据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，本公司自2017年1月1日执行，采用未来适用法处理。

财政部于2017年4月28日下发《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号)，根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，本公司自2017年5月28日执行，采用未来适用法处理。

财政部于2017年12月25日下发《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 (财会〔2017〕30号)，为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，本公司自2017年1月1日执行。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

公司按照财政部发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行

二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

根据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，本公司自2017年1月1日执行，采用未来适用法处理。该会计政策变更导致影响如下：将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算；增加合并利润表“其他收益”本年金额7,249,467.53元；增加母公司利润表“其他收益”本年金额192,465.84元。

根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，本公司自2017年5月28日执行，采用未来适用法处理。该项会计政策变更对本年度财务报表无影响。

根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，本公司自2017年1月1日执行。会计政策变更导致影响如下：利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整；增加合并利润表“资产处置收益”本年金额23,415,473.08元，减少合并利润表“营业外收入”本年金额24,029,428.15元，减少合并利润表“营业外支出”本年金额613,955.07元，对上年合并利润表无影响；对母公司利润表无影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

四、独立董事意见

独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

五、监事会意见

监事会认为，本次会计政策变更符合公司实际情况，能更准确地反映公司财务状况和经营成果，且不会对公司的财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

（一）公司九届十一次董事会暨2017年度董事会会议决议；

（二）独立董事关于九届十一次董事会暨2017年度董事会相关事项的独立意见；

（三）公司九届十一次监事会暨2017年度监事会会议决议；

（四）监事会关于2017年年度报告相关议案的审核意见。

特此公告

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2018年4月2日

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018-008

张家界旅游集团股份有限公司

关于2017年度不进行利润分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的报字[2018]1017号《审计报告》确认，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2017年度实现归属于母公司所有者的净利润67,362,245.89元；母公司净利润为115,018,233.11元，根据公司章程规定，按10%提取法定盈余公积金11,501,823.31元，加年初未分配利润33,661,444.29元，减2016年度利润分配金额26,950,152.52元，2017年度母公司可供分配的利润为110,227,701.57 元（合并报表未分配利润248,833,444.50元）。根据《公司章程》、《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》等相关规定，公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。未分配利润余额结转入下一年度，留存资金用于满足公司日常经营和项目投资建设的需要。

一、2017年度公司不进行利润分配的原因

报告期内，公司募集资金募投项目大庸古城建设，目前已基本使用完毕，鉴于公司大庸古城项目正在投资建设当中，仍需继续投资，资金需求较大，为了降低财务费用，公司需要保有适量的流动资金，保障公司投资项目建设和生产经营，公司董事会认为：公司2017年度利润分配预案是基于公司2017年度经营与财务状况，并结合公司2018年发展规划而做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

二、未分配利润的用途和计划

留存未分配利润将主要用于满足公司募投项目大庸古城建设和公司日常经营的需要，相应减少公司对外借款余额，有效降低财务费用支出。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。

三、监事会意见

监事会经审议认为：公司董事会提出的《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。符合公司实际经营发展情况，同意该利润分配预案，并同意将预案提交股东大会审议。

四、独立董事意见

由于公司处于募投项目大庸古城投资建设期，董事会从公司2017 年的经营状况及保证公司的持续发展考量，拟定2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。独立董事认为：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司 2018 年度经营预算，本利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形, 符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定, 同意公司董事会提出的 2017年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2017年年度股东大会审议。

特此公告

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2018年4月2日

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018-009

张家界旅游集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报与公司采取填补措施及

相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：以下关于张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

公司本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经九届董事会第十一次会议、九届监事会第十一次会议审议通过。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对即期回报影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

本测算基于下述假设前提：

1、假设本次公开发行可转换公司债券发行于2018年10月末实施完成，假设2019年12月31日全部未转股（即转股率为0%）或于2019年4月30日全部转股（即转股率100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换债券持有人实际完成转股的时间为准。

2、本次公开发行可转换债券募集资金总额为不超过6.21亿元，未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司A股股票于九届董事会第十一次会议（2018年3月30日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即8.61元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、假设公司2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与最近三年（即2015年、2016年以及2017年）的平均值持平，即归属于母公司所有者的净利润为80,971,382.34元，扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为58,212,611.78元。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

5、假设本公告发布日至2019年末公司不考虑可能的分红影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、归属于公司普通股股东的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

假设公司2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与最近三年（即2015年、2016年以及2017年）的平均值持平，即归属于母公司所有者的净利润为80,971,382.34元，扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为58,212,611.78元。并假设转股价格为8.61元，基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

单位：元

■

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期公开发行可转换公司债券的融资额；

2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

经测算，本次发行后，公司的股本、净资产及每股净资产将有所增加，短期内每股收益和加权平均净资产收益率指标将有所摊薄，但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。

公司对2018年度、2019年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2018年度、2019年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于投资建设大庸古城（南门口特色街区）项目。本次公开发行可转换公司债券后，随着募集资金的到位，公司的股本、净资产及每股净资产将会相应增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被摊薄。

本次拟使用募集资金投入的大庸古城（南门口特色街区）项目目前正处于建设期，并预计将于2018年10月投入运营，但其正式达产尚需要一定的时间，在此期间该项目产生的收益呈现出逐步递增的过程，如可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，将使得公司的股本规模增加较大，短期内公司每股收益可能下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本规模增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

近年来，国内经济持续发展，旅游业已经从大众观光的“门票旅游时代”向深度休闲度假的“泛旅游时代”转变。杭州宋城、西安大唐芙蓉园、成都宽窄巷子、丽江古城等城市休闲旅游综合体成功地将旅游产业与文化休闲产业融合发展，为游客带来了全新的文化休闲体验，不仅创新升级了旅游发展模式，也带动了当地经济文化的发展，受到旅游市场的青睐，发展十分迅猛。作为国内外知名的旅游目的地，张家界是国内旅游自然资源最为富集的地区之一，旅游业呈现跨越式发展，但从整体上看，张家界的旅游市场格局仍以观光旅游为主，产品类型较为单一，无法满足游客对文化休闲旅游产品的需求，这成为制约张家界旅游向深度旅游发展的重要因素。

本项目将充分融合湘西秘术、土家文化、大庸阳戏等传统文化与现代精粹于一体，以张家界传统古街为主题，依托张家界的自然资源优势，打造集“吃、住、游、购、娱”于一体的旅游综合休闲区。本项目建成后，将提升原有业务的薄弱环节，为公司注入新的盈利增长点；同时增强公司现有景区、索道、环保车、酒店、旅行社等板块间的联动效应，提高公司的整体盈利能力，提升公司的核心竞争力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

根据公司《张家界旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行A股股票预案》，本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过62,100.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于大庸古城（南门口特色街区）项目。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系如下：

目前，公司现有的主要业务板块包括：（1）旅游景区经营；（2）旅游客运；（3）旅行社经营；（4）旅游客运索道经营；（5）其他：酒店经营、房屋租赁、广告代理等。旅游景区经营包括宝峰湖景区的经营管理、十里画廊景区观光火车的运营等，旅游客运包括环保客运、观光电车，旅行社包括张家界中旅，旅游客运索道包括杨家界索道，酒店管理业务主要为张家界国际大酒店的经营管理。

近年来，得益于我国经济的高速发展、人们生活水平的提高、旅游消费观念的改变，我国旅游业呈现平稳较快发展势态，我国旅游业也因此步入大众化、产业化的发展新阶段。作为国内外知名的旅游目的地，张家界拥有天门山、袁家界、天子山等优质的旅游资源，是传统的观光型旅游城市。近年来，为了顺应文化休闲旅游的发展趋势，张家界也相继开发了一系列旅游文化产品，如王家坪、土家风情园、老院子等。但整体来看，张家界文化旅游产品规模较小、形式较为单一，品牌效应薄弱，在国内文化旅游市场中不具有显著优势。因此未来张家界的文化旅游具有巨大的发展空间。

在此背景下，大庸古城将借助张家界优质的自然资源禀赋，依托公司现有业务已有的竞争优势，深度挖掘休闲旅游市场的潜力，充分发挥观光旅游与休闲旅游的协同效应，顺应休闲旅游市场的发展趋势，带动张家界中高端城市休闲旅游圈的发展。公司通过实施该项目，有利于公司抓住旅游行业，尤其是文化休闲旅游产业带来的发展契机，进一步完善公司业务体系，增强公司的市场竞争优势，形成优势互补，发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力，增加股东回报。

五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

（一）人员储备情况

公司经过多年的经营运作，旗下已拥有宝峰湖、十里画廊、景区环保车、杨家界索道、张家界国际大酒店、张家界中旅等优质的旅游资源，具有丰富的旅游管理经验；同时，公司拥有一支多专业配合的高素质管理团队，团队成员涉及旅游产品、度假酒店、休闲地产、投资运营和土地综合开发等不同专业，为项目的顺利实施提供了坚实的管理人员保障。

此外，公司已成立全资子公司，张家界大庸古城发展有限公司专门负责大庸古城项目的建设开发和运营管理工作。初步拟定子公司设立财务部、工程技术部、采购部、企划部、总办、人事部等部门。同时，公司为了确保本项目能够高水平地开发、建设和运营，特邀请深圳华创智成股份有限公司和上海市政工程设计研究总院为大庸古城项目提供专业化、落地化的开发运营方案（包括策划、规划、设计和运营咨询）编制。此外，公司也通过猎头公司开始招募旅游策划、营销、产品开发、网销、网络平台运营等相关专业人才，为项目的顺利开发和运营储备人才。

（二）市场储备情况

作为中国旅游业发展最早、最快的地区之一，张家界市依托世界级的自然资源、丰富的人文资源和多样化的气候资源，已经发展成为国内外知名的旅游目的地。据张家市界统计局统计结果显示，截至2017年12月31日，张家界市国家等级旅游区（点）数21个，其中5A级景区（点）2家，4A级景区（点）9家，3A级景区（点）10家。2017年，全市接待游客首次突破7,000万人次，达7,335.81万人次、实现旅游总收入623.77亿元，同比分别增长19.4%、21.9%。

然而，整体来看，张家界旅游市场以天子山、杨家界、袁家界、天门山、大峡谷等观光型旅游资源为主，产品类型较为单一，缺乏高品质的人文休闲类景观；同时，中心城区只起到了驿站的作用，旅游服务及配套设施一般。

同时，随着张家界基础设施的完善、直航线路的增加，旅游客源将进一步拓展，逐步形成以精品观光游客、中高端休闲游客和商务游客为主的客源构成，这将为文化休闲旅游产品带来更大的市场发展空间和产业发展空间。

本项目以提供中高端精品文化休闲场所和旅游产品为主，建成后将成为张家界的人文引擎点、休闲风向标和旅游配套服务的承载区，满足张家界不断增长的休闲旅游市场的新需求。

六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次发行可转换公司债券可能产生即期回报被摊薄的风险，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力、加快募集资金投资项目的建设进度、加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式，实现公司发展目标，降低即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况与发展态势

公司属于旅游服务行业，公司现有的主要业务板块包括：（1）旅游景区经营；（2）旅游客运；（3）旅行社经营；（4）旅游客运索道经营；（5）其他：酒店经营、房屋租赁、广告代理等。旅游景区经营包括宝峰湖景区的经营管理、十里画廊景区观光火车的运营等，旅游客运包括环保客运、观光电车，旅行社包括张家界中旅，旅游客运索道包括杨家界索道，酒店管理业务主要为张家界国际大酒店的经营管理。

近年来，得益于我国经济的高速发展、人们生活水平的提高、旅游消费观念的改变，我国旅游业呈现平稳较快发展势态，我国旅游业也因此步入大众化、产业化的发展新阶段。同时，张家界的酒店、交通、游客服务中心等方面也得到了大幅提质，使得公司现有业务板块步入了快速发展的阶段，公司盈利能力得到一定提升。

随着公司业务不断发展，公司将抓住我国旅游产业发展的历史机遇，通过提高服务质量、加大营销力度，进一步做大做强现有业务板块。

2、现有业务主要风险及改进措施

（1）市场竞争加剧的风险

近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。根据国家统计局数据显示，“十二五”期间国内旅游人数年均增长12.86%；全国旅游业总收入年均增长率达19.28%。并且我国于2015年跃居成为世界第四大入境旅游接待国，拥有全球最大的国内旅游市场。

相对旺盛的出游需求在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也促使更多企业和产业资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。另外，一些新型旅游业态正逐步出现，随着旅游散客化的加剧，也进一步加剧了现有旅行社业务的竞争态势。

为了应对上述风险，公司将进一步提升服务质量，加大营销力度，从而巩固本公司在行业中的优势竞争地位，同时依托现有业务板块的竞争优势切入到文化旅游产业，进一步完善公司业务体系，增强公司的市场竞争优势，形成优势互补，发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力。

（2）服务质量控制风险

旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。

为了应对上述风险，公司将通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，快速有效解决纠纷。不断提升服务质量，提高游客满意度，进一步提升公司品牌形象。

（3）旅游服务的安全经营风险

随着人们生活水平的提高，旅游成为一种相对流行的休闲方式，这使我国旅游业的发展十分迅速。但与此同时，各类旅游安全事故频频发生，造成了不同程度的人员伤亡和财产损失，对旅游业的正常发展产生了不良影响。公司主要经营项目包括宝峰湖景区、十里画廊景区观光火车、环保客运、杨家界索道、张家界国际大酒店等，自然灾害、流行性疾病、意外事故等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的出游选择，从而对公司业务产生不利影响。

为了应对上述风险，公司将密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与相关部门及游客沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、巩固现有业务已有优势，提高公司整体竞争力

公司将继续巩固和发挥在现有业务板块的优势，提升服务能力，并在现有基础上推动业务板块向文化休闲旅游业务等全产业链延展，逐步完善旅游产业布局，提高公司整体竞争力。

2、加大市场拓展力度，完善营销体系

在现有业务板块领域，公司将深入挖掘游客需求，提高游客满意度，加强与重要旅行社的合作，形成长期战略合作伙伴关系。公司将通过加大市场拓展力度，完善营销网络体系，促进公司经营规模的提升以及募集资金投资项目的运营。

3、大力提升管理效率，降低公司运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行严格管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。

（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

1、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，大庸古城（南门口特色街区）项目的实施将有助于公司推进业务升级转型，切入文化休闲旅游产业，培育公司新的利润增长点，有助于提高公司的总体盈利能力。根据募投项目的可行性分析，项目具有良好的发展前景，正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，争取尽快产生效益，通过业务规模的扩大及业务的协同效应促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

3、加强募集资金管理，规范募集资金使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级审批权限及决 策程序，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管 理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司募集资金的年度存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使 用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012] 37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013] 43号）的要求，公司董事会制定了《张家界旅游集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

七、相关承诺主体的承诺事项

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

特此公告

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2018年4月2日

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018-010

张家界旅游集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）现将本公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“《关于核准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]88号）”核准，并经深圳证券交易所同意，本公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）83,982,537股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币10.31元，募集资金总额为人民币865,859,956.47元，扣除发行费用人民币26,475,798.70元（含税）后的募集资金净额为人民币839,384,157.77元。该项募集资金于2017年7月4日全部到位，募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2017]14329号”验资报告。

（二）前次募集资金的存放情况

截至2017年12月31日，本公司募集资金存放情况列示如下（含银行存款利息收入扣除银行手续费净额）： 金额单位：人民币万元

■

因中国建设银行股份有限公司张家界分行43050174648600000171募集资金专项账户资金余额已全部使用完毕，本公司已于2017年12月27日注销该账户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金使用情况详见本报告附件1“募集资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2017年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

本公司2017年非公开发行股份募集资金方案承诺投资总额为人民币120,000.00万元，调整后承诺投资总额为人民币83,938.42万元。截至2017年12月31日，本公司累计使用前次募集资金为人民币83,938.36万元，投资项目尚未完工，实际投资总额与调整后承诺投资总额的差额系募集资金尚未投入投资项目的资金余额。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金余额782,166.68元（含银行存款利息收入扣除银行手续费净额781,627.18元），存储于募集资金专项账户，继续用于投资项目大庸古城（南门口特色街区）项目建设。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金投资项目大庸古城（南门口特色街区）项目仍在建设中，未投入运营，尚未产生效益。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异情况

截至 2017年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

六、结论

董事会认为，本公司严格按照深圳证券交易所相关规定和本公司《募集资金管理制度》管理募集资金专项账户及以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；本公司按前次非公开发行A股股票相关信息披露文件方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件：1．募集资金使用情况对照表

张家界旅游集团股份有限公司董事会

二○一八年四月二日

■

注：本公司2017年非公开发行股票募集资金到账时间为2017年7月4日，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，本公司在此次募集资金到账前已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。经本公司2017年第五次临时董事会审议通过《关于全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用人民币55,633.80万元的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了“天职业字[2017]15046号”《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》。

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018-011

张家界旅游集团股份有限公司

董事会关于2017年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）现将本公司2017年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“《关于核准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]88号）”核准，并经深圳证券交易所同意，公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）83,982,537股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币10.31元，募集资金总额为人民币865,859,956.47元，扣除发行费用人民币26,475,798.70元（含税）后的募集资金净额为人民币839,384,157.77元。

该项募集资金于2017年7月4日全部到位，募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2017]14329号”验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额情况

2017年非公开发行股票募集资金到账时间为2017年7月4日。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2017年7月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币55,633.80万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了“天职业字[2017]15046号”《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》。

截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金人民币839,383,618.27元（含置换金额556,338,000.00元），其中2017年度使用839,383,618.27元，均投入募投项目。

截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金人民币839,383,618.27元，募集资金专户余额为人民币782,166.68元，与实际募集资金净额人民币839,384,157.77元的差异金额为人民币781,627.18元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储管理，并于2017年7月27日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司张家界分行、中国工商银行股份有限公司张家界分行签订了《募集资金三方监管协议》，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。

（二）募集资金的存放情况

截至2017年12月31日，公司募集资金存放情况列示如下（含银行存款利息扣除银行手续费净额）： 金额单位：人民币万元

■

因中国建设银行股份有限公司张家界分行43050174648600000171募集资金专项账户资金余额已全部使用完毕，公司已于2017年12月27日注销该账户。

三、本年度募集资金的使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

（二）闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况

截至2017年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司本年度已按照相关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：募集资金使用情况对照表

张家界旅游集团股份有限公司董事会

二○一八年四月二日

附件：

募集资金使用情况对照表

■

编制：张家界旅游集团股份有限公司 截至2017年12月31日 单位：人民币万元

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018-014

张家界旅游集团股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟向中国证监会申报公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2018年4月2日