露笑科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-042
露笑科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2018年3月28日以电话形式通知全体董事，2018年4月2日上午9时在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，认为公司已经具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
此议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。逐项表决情况如下：
2.01 本次发行证券的种类
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.02 发行规模
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.03 票面金额和发行价格
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.04 债券期限
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.05 债券利率
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.06 付息的期限和方式
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.07 转股期限
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.08 转股价格的确定及其调整
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.09 转股价格向下修正条款
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.10 转股股数确定方式
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.11 赎回条款
表决结果：以以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.12 回售条款
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.13 转股年度有关股利的归属
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.14 发行方式及发行对象
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.15 向原股东配售的安排
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.16 可转换公司债券持有人及债券持有人会议
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.17 本次募集资金用途及实施方式
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.18 担保事项
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.19 募集资金存管
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
2.20 本次发行方案的有效期
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会逐项审议，并以特别决议通，经中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最后核准的方案为准。
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
3、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《露笑科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
公司董事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见同日披露的《露笑科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
本议案需提交股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会（并可转授权）全权处理本次发行及其他与可转换公司债券相关事宜，具体如下：
（1）与本次发行有关的授权
提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行相关的所有事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转换公司债券发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权，具体授权内容及范围包括但不限于：
①在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、转股条款、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、评级安排、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
②聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
③修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金及募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
④在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定及监管部门的要求对募集资金投资项目进行必要的调整；
⑤在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券的挂牌上市等事宜，根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记；
⑥如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑦在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
⑧在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑨在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行的其他相关事宜。
（2）与可转换公司债券有关的其他授权
在本次可转换公司债券存续期间，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
①关于赎回事项：授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
②关于转股事项：授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》。
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
董事会审议了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2016年1月1日至2017年12月31日两年的《审计报告》（致同审字（2017）第110ZA1349号、致同审字（2018）第330ZA0115号）中企华资产评估有限公司出具了《露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏爱多能源科技有限公司股东55%权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3207号）。
本议案需提交股东大会审议批准。
7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见进行了讨论和分析，认为公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案需提交股东大会审议批准。
8、审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉及〈利润补偿协议〉的议案》。
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议批准。
9、审议通过了《关于〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》。
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
本议案需提交股东大会审议批准。
10、审议通过了《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案需提交股东大会审议批准。
11、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
公司2017年度利润分配方案实施后，注册资本由原来的734,824,767股变更为1,102,237,150股，公司股权结构数据也将相应发生变化；根据《中华人民共和国公司法》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，需对公司章程相应部分进行修订。
公司授权董事会在2017年度利润分配方案实施完成后，全权负责办理公司章程修订等事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
本议案需提交股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》及修订后的《章程》全文。
12、审议通过了《关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
根据公司经营发展需要，公司的全资子公司浙江露通机电有限公司拟与公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司签订《产品购销合同》，由伯恩露笑向露通机电供应蓝宝石材料，年度合同金额不超过3,000万元人民币（含税）。由于董事长鲁永先生任伯恩露笑的副董事长，因此关联董事鲁永先生回避表决。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项发表的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2018年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-045）。
13、审议通过了《露笑科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。
公司董事会拟定于 2018年4月18日召开公司2018年第三次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-044）。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-043
露笑科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2018年3月28日以电子邮件形式通知全体监事，2018年4月2日上午11:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席方浩斌先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会议审议情况
会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：
1、审议通过了 《关于选举赵均军先生为公司监事的议案》;
表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权
提名赵均军先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止，此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
2、审议通过了《关于公司 2018年度新增日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权
根据公司经营发展需要，公司的全资子公司浙江露通机电有限公司拟与公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司签订《产品购销合同》，由伯恩露笑向露通机电供应蓝宝石材料，年度合同金额不超过3,000万元人民币（含税）。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司监事会
二〇一八年四月二日
监事候选人简历
赵均军：中国国籍，男，1989年7月生，本科学历。2016年2月至今在浙江露通机电有限公司工作，现任露通机电技术部部长。
赵均军先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，赵均军先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形，经公司在最高人民法院网查询，赵均军先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-044
露笑科技股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四次会议决定于2018年4月18日召开2018年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-042）。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开时间
（1）现场会议时间：2018年4月18日（星期三）下午14:30
（2）网络投票时间：2018年4月17日至2018年4月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年4月17日15:00至2018年4月18日15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2018年4月11日（星期三）
7、出席对象：
（1）公司股东：截至2018年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
（二）审议《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
2、发行规模
3、票面金额和发行价格
4、债券期限
5、债券利率
6、付息的期限和方式
7、转股期限
8、转股价格的确定及其调整
9、转股价格向下修正条款
10、转股股数确定方式
11、赎回条款
12、回售条款
13、转股年度有关股利的归属
14、发行方式及发行对象
15、向原股东配售的安排
16、可转换公司债券持有人及债券持有人会议
17、本次募集资金用途及实施方式
18、担保事项
19、募集资金存管
20、本次发行方案的有效期
（三）审议《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
（四）审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
（五）审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（六）审议《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》
（七）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
（八）审议《关于公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉及〈利润补偿协议〉的议案》
（九）审议《关于〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
（十）关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
（十一）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
（十二）审议《关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的议案》
（十三）审议《关于选举赵均军先生为公司监事的议案》
本次股东大会议案除议案（四）、（九）、（十二）、（十三）为普通议案，其他全部为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上赞成方可通过。
以上提案经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-042）、《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-043）。
根据《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运行指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、参加现场会议登记办法
1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2018年4月17日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
2、登记时间：2018年4月17日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。
3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。
4、传真号码：0575-89072975
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李陈涛
联系电话：0575-89072976
传真：0575-89072975
电子邮箱：roshow@roshowtech.com
邮政编码：311814
地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。
2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
七、备查文件
第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”
2、填报表决意见或选举票数。
本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年4月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2018年4月18日召开的2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有股份性质及数量：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：
■■
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
附件三：
露笑科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会参会股东登记表
■
附注：
1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年4月17日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。
3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-045
露笑科技股份有限公司关于
公司 2018年度新增日常关联
交易预计的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）与公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”）公司业务发展的需要，预计2018年露通机电与伯恩露笑发生日常关联交易不超过3,000万元。2017年露通机电与伯恩露笑累计发生关联交易总金额为2.1万元。
2018年4月2日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 2018年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事鲁永先生回避表决，独立董事已经事前认可并发表了明确的同意意见。
露通机电是公司的全资子公司，同时公司持有伯恩露笑40%的股权，公司董事长鲁永在伯恩露笑担任副董事长、总经理职务，符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
2018年度露通机电与伯恩露笑的日常关联交易具体情况如下：
单位：元
■
二、关联人基本情况及关联关系
1、企业名称：浙江露通机电有限公司
注册地址：诸暨市江藻镇渔江村皋埂
成立日期：2010年10月13日
法定代表人：吴少英
注册资本：人民币19,000 万元
经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制冷设备用压缩机及其他压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系统；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨市陶朱街道展诚大道8号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股东：系公司全资子公司，公司持有100%股权。
财务数据 (经审计)：截至 2017 年 12 月 31 日，露通机电资产总额为69,679.11万元，负债总额为18,998.57万元，净资产为50,680.54万元；2017年1月-12月实现营业收入22,887.37万元。
2、企业名称：伯恩露笑蓝宝石有限公司
统一社会信用代码：911505000983867723
类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇工业园区
法定代表人：杨建文
注册资本：人民币148,000万元
成立日期：2014年5月5日
营业期限：2014年5月5日至2044年5月4日
经营范围：人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发、质检技术咨询服务和新材料技术推广服务及钨钼稀有金属销售；氧化铝粉及其他晶体材料加工、销售及研发（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司股东：伯恩光学（惠州）有限公司持有60%股权；本公司持有40%股权。
财务数据：截止2017年12月31日，伯恩露笑资产总额144,258.86万元,负债总额25,743.03万元,应收款项总额4,808.42万元,净资产118,515.83万元,营业收入为15,084.36万元。以上数据未经审计。
伯恩露笑依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、合同双方：（买方）浙江露通机电有限公司
（卖方）伯恩露笑蓝宝石有限公司
2、合同标的：蓝宝石晶体
3、年度合同金额：预计不超过3,000万元人民币（含税）
4、结算方式：按合同约定。
具体关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易的定价政策和依据
公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。
五、合同履行和对公司的影响
1、关联交易的必要性
伯恩露笑是目前国内最大的蓝宝石晶体生产商，公司晶体生产业务已全部转移至伯恩露笑。公司现有蓝宝石加工需要蓝宝石晶体，业务发展的需要上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司持续稳定经营，是合理的、必要的。
2、上述关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、上述关联交易与公司全年的交易相比金额较少，不会导致公司对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对此事项进行了事前认可意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，露通机电与伯恩露笑分别为公司的全资子公司和参股公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。本次关联交易定价公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易。同意公司将以上议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
公司独立董事对此事项发表了独立意见：
该关联交易有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，更好地回报广大投资者，符合公司发展战略的需要，遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
关联董事在表决过程中均依法进行了回避，该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。该关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东露笑集团将在股东大会上回避表决。
同意将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、露笑科技第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-046
露笑科技股份有限公司
关于选举公司监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月2日召开的第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于选举赵均军先生为公司监事的议案》，同意提名赵均军先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止，此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
附件：第四届监事会股东代表监事候选人赵均军先生简历
特此公告。
露笑科技股份有限公司监事会
二〇一八年四月二日
附件：第四届监事会股东代表监事候选人赵均军先生简历
赵均军：中国国籍，男，1989年7月生，本科学历。2016年2月至今在浙江露通机电有限公司工作，现任露通机电技术部部长。
赵均军先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，赵均军先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形，经公司在最高人民法院网查询，赵均军先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-047
露笑科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2018年9月底完成本次可转债发行，并且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以中国证监会核准及公司本次可转债实际发行完成时间为准。
3、假设公司本次可转债的募集资金总额为人民币8亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为14.91元/股，即公司第四届董事会第四次会议召开日（2018年4月2日）的前二十个交易日公司普通股股票交易均价、前一个交易日公司普通股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转债第一年的票面利率为0.3%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为6.5%，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响，也不考虑本次募集资金收购项目实施后，因被收购方的业绩实现可能对公司业绩产生的增厚作用。
7、假设公司2018年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年度分别增长0%、5%及10%。公司2018年计息期为3个月（2018年10月1日至2018年12月31日），公司企业所得税税率假设为25%。
9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配等）引起的普通股股本变动。
10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下
■■
注1：净利润增速是指公司2018年归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；
注2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
（三）关于本次测算的说明
1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
三、董事会选择本次可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金经过公司严格论证，具备必要性及合理性，具体分析如下：
（一）收购江苏爱多能源科技股份有限公司的必要性和合理性分析
1、响应国家产业政策，推动光伏产业发展，展望广阔市场前景
光伏是我国具有全球竞争力的行业之一，也是我国进行生态文明建设的重要一环。为促进光伏行业更好更快的发展，国家相关部门出台了一系列推动光伏发电应用、普及的政策。相关政策指弃光限电、补贴拖欠、需求不稳定等痛点问题，以进一步提升我国光伏产业的全球竞争力，提高光伏在电力结构中的占比。
2017年1-11月，我国光伏发电量达1069亿千瓦时，同比增长72%，光伏发电量占全部发电量的比重同比增加0.7个百分点，光伏年发电量首超1000亿千瓦时。截至2017年11月底，我国光伏累计装机容量达12579万千瓦，同比增长67%，累计装机容量占总电力装机的比重达7.5%，同比增加2.7个百分点。在政策引导及市场驱动下，我国光伏产业高速发展，未来随着领跑者基地的进一步扩容、光伏扶贫工程项目的快速推进，加之分布式业务提速带来的增量，我国光伏市场将继续保持良好发展态势。根据国家《太阳能发展“十三五”规划》，到2020年底，太阳能热发电装机达到500万千瓦；到2020年光伏发电电价水平将在2015年基础上下降50%以上，在用电侧将实现平价上网目标。另据欧盟联合研究中心预测，至2100年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至64%，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广阔。
2、江苏爱多能源科技股份有限公司具有良好的光伏行业积累，有助实现公司核心竞争能力拓展延伸
（1）收购爱多能源可完善公司业务体系，增强抗风险能力
公司目前主要经营板块的市场竞争日趋激烈，公司拟使用本次募集资金收购江苏爱多能源科技股份有限公司（以下简称“爱多能源”）55%股权是公司在新能源领域的重要战略布局，交易完成后公司将在现有产品生产销售的基础上增加太阳能电池片及组件业务，通过注入具有持续经营能力和较强盈利能力的新能源领域优质资产，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。收购完成后，公司的规模将进一步扩大，业务体系将进一步完善，抗风险能力逐步增强。
（2）爱多能源具有良好的行业积累，为收购后实现盈利目标提供了有力保障
公司拟使用本次募集资金收购爱多能源55%的股权。爱多能源是一家集研发、生产和销售晶体硅太阳能电池片及组件为一体的国家高新技术企业，对产品品质高度重视，目前已获得ISO9001：2008质量管理体系认证，各类太阳能电池（组件）产品获得了国内外权威认证，所生产的单晶硅和多晶硅太阳能电池片平均转换效率高于我国产业化生产的产品，在可靠性、稳定性等方面也位居行业前列。爱多能源经过多年发展，通过良好的产品质量，获得了包括协鑫集成、中节能等国内优质客户的认可，同时产品远销日本、欧洲等发达国家，受到国外客户的广泛青睐。
爱多能源已建立了行业内的竞争优势。在成本控制方面，采购环节中拥有一定的议价能力，有效降低了原材料的采购成本。生产环节中，通过建立全面的质量管理体系，全面降低生产损耗，提高产品合格率，降低单位产品成本。同时推行精益生产，基本可实现自动化生产。爱多能源还拥有一支稳定高效的经营团队，多数核心管理成员自公司创业之初即任职至今，对于行业发展趋势具有深刻的认识和把握。。综上所述，爱多能源在行业内产品质量、成本控制、管理经验等方面均有丰富的积累，为收购后提升上市公司核心竞争能力、实现承诺利润提供了有力的保障。
（3）本次收购可提升公司盈利能力、提升股东回报水平
根据业绩承诺，爱多能源2018-2021年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于7,670万元、8,640万元、9,860万元及10,740万元。
总体而言，公司拟投入募集资金至收购爱多能源控股权将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，保护了各类股东的利益。
（二）建设年产2.0GWh锂离子动力(储能)电池系统项目的必要性和合理性分析
1、新能源汽车将成为汽车工业转型的主要方向，动力电池地位举足轻重
推进节能减排工作，加快建设资源节约型、环境友好型社会是我国经济社会发展的重大战略任务。目前，全球各发达国家和地区都在大力发展新能源产业。目前，传统汽车工业的发展受到能源危机，环境保护等方面的制约，转向开发无污染、高效能的新能源电动汽车方向将成为必然趋势。
我国政府正在通过一系列举措从产业链全局来推动新能源汽车行业的发展。国务院早在 2012 年便制订《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》， 提出将坚持以纯电动作为我国汽车工业转型的主要战略取向。2015 年 国务院印发《中国制造 2025》，强调大力推动节能与新能源汽 车等十大重点领域突破发展。2016 年 多部委联合印发《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》。在发展战略和政策导向作用的推动下，我国新能源汽车产业发生了爆发性成长，新能源汽车产量从 2011 年的 8,368 辆一路上涨至 2017年的79.4万辆。
新能源汽车在传统汽车产业链的基础上进行延伸，形成了一条全新的产业链条。上游电池、电机、变速器和电控系统作为新能源汽车产业链中最关键、最核心的环节，占据了整个产业价值链的高端部分。其中电池作为占新能源汽车成本30%的部件，其性能直接关系到新能源汽车运行的经济性、可靠性、续航里程等性能指标。能否突破价廉、安全、环境友好、性能优异的动力电池技术已成为制约新能源汽车发展的瓶颈。研制高性能车用动力电池成为电动汽车实现商品化的最关键环节。
2、动力电池市场需求强劲，公司产能亟需进一步扩张
从国内市场来看，2017 年新能源汽车销量 77.7 万辆，同比增长 53.25%，连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。根据工信部、发改委、科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》，到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆；到 2025 年，新能源汽车占汽车产销 20%以上。新能源汽车终端市场的发展，势必带动动力电池需求高速增长。
公司动力电池产品各方面性能优异，公司在巩固国内市场的同时，将进一步开拓海外市场。公司现有产能无法满足未来迅速增长的市场需求，因此，公司拟将募集资金投入本项目的实施将有效提升公司产能，从而更好地满足国内外客户需求。
3、公司动力电池产线需不断升级迭代系为满足终端市场需要
公司所服务的整车企业在采购动力电池时需综合考虑电池的高容量、高倍率、长循环寿命、安全性和一致性等多项指标，随着动力电池市场不断发展，整车企业对安全性、一致性、能量密度和功率密度等电池指标提出更高需求。
由于动力电池生产涉及多个环节，其产线的不断升级与公司技术研发水平、生产设备和工艺水平息息相关，因此，随着公司技术、设备、工艺流程的不断改进，公司产线需不断更新迭代。本次募集资金拟投入的年产2.0GWh锂离子动力电池系统项目将利用公司最新的研发从而实现产线高度自动化、实现产线的整体升级迭代，保持产线的先进性，从而保证高性能电池的生产供应，满足市场需求。因此，本次募集资金投入该项目的实施，符合公司动力电池产线不断进行迭代升级的实际需要，能够更好地为客户提供高性能动力电池产品。
（三）补充公司流动资金的必要性和合理性分析
1、有效缓解公司资金压力
公司主要子公司上海正昀、鼎阳电力均属于资本和技术密集型企业，为保持市场竞争力，需要大量持续的研发投入，同时公司又具有制造业的属性，需要固定资产投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大。公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟安排17,278万元用于补充公司流动资金，本项目的实施将在一定程度上缓解公司的资金压力，提高公司抗风险能力和可持续发展能力。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。截至2017年12月31日，公司资产负债率为59.37%，流动负债占负债总额的比例为91.46%。通过发行可转债补充流动资金可以有效提升公司的长期负债占比。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
2017年公司在新能源汽车、光伏行业实现的营业收入分别占总营业收入21.49%和22.11%。主要由于2013年以来，公司除了不断调整原有工业制造领域的产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也在积极筹划注入优质资产，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。
2017年1-6月公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。2017年2月收购上海正昀新能源技术有限公司，正式进入电动汽车锂离子动力电池系统领域。经过整合，目前公司动力电池产品技术上各方面性能优异，是国内动力电池行业的先进企业之一，整体工艺水平已处于市场领先地位，因此在市场上获得了众多知名整车企业客户认可。目前公司服务的国内外整车企业包括：奇瑞汽车、通家汽车、银隆新能源、吉利集团等。凭借产品优异的性能，公司在巩固国内市场的同时，将进一步开拓海外市场。公司现有产能无法满足未来迅速增长的市场需求，因此，本次募集资金拟投入年产2.0GWh锂离子动力(储能)电池系统项目的实施将有效提升公司产能，从而更好地满足国内外客户需求。
2017年5月公司收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，进入光伏行业为代表的新能源行业，光伏电站的投资、安装和运营成为公司盈利的重要增长点。本次募集资金拟投入收购的爱多能源的是一家以光伏研发制造为核心产业的高新技术企业，主要从事晶体硅太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。收购完成后，爱多能源将成为露笑科技的控股子公司，光伏电池及组件的开发及生产将成为公司未来盈利的重要增长点，与公司现有的光伏行业业务， “传统产业+新型产业”双轮驱动的整体发展战略充分协同。
五、公司本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有板块运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
报告期内，公司继续围绕“三引三做三创”，坚持传统产业与新兴产业相结合的双轮驱动发展战略，提升生产效率，增强核心竞争力，整体经营状况稳中向好。
1、资产规模稳步增长，盈利能力保持良好
截至2017年12月31日，公司资产总额为63.06亿元，同比增长91.07%；2017年公司实现营业收入32.45亿元、归属于母公司股东的净利润3.08亿元，同比上升132.48%、376.18%。2017年公司基本每股收益为0.42元/股，同比上升366.67%；加权平均净资产收益率为12.81%，较上期末上升9.44个百分点。
2、核心业务快速发展，新型业务稳步拓展
公司主要从事漆包线、机电、蓝宝石和新能源汽车业务的生产、销售。
漆包线业务方面，公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯漆包线三大类，产品广泛应用于电动工具、电机、家用电器、电子、通讯、交通等领域。公司将继续推进产品结构调整，积极开发新产品，提升质量，降低成本，不断适应新的市场需求，打造漆包线精品。
机电业务方面，主要包括新能源电机、涡轮增压器、蓝宝石晶体炉等机电产品，主要应用于家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车等领域。公司将进一步做强做大节能电机产品，稳步推进电机项目规模化生产。
蓝宝石业务方面，产品强度高、硬度大，广泛应用于LED衬底材料、电子消费品、光学元件等领域，具体应用在LED、智能手表表面、智能手机HOME键和摄像头盖板等。公司将继续研发智能型蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石生长、加工工艺，降低成本，提高成品率，继续保持全国行业领先地位。
新能源汽车业务方面，主要包括节能电机、电控系统和锂离子动力电池系统，产品应用于船舶、发电机以及商用车领域中的客车和专用作业车等。公司以收购中科正方为切入点，未来将进一步做强做大新能源汽车业务，深度整合新能源汽车产业链，逐步构筑成为新能源汽车主要零部件供应商的核心竞争力。
光伏业务方面，公司通过收购江苏鼎阳绿能电力有限公司进入光伏行业为代表的新能源行业，主要致力于光伏电站的投资、安装和运营，为公司培养新的业绩增长点。
3、公司面临的主要风险及改进措施
针对上述核心业务，公司面临的主要风险来自于国内外宏观经济、行业竞争以及新型业务的不确定性等。漆包线业务方面，受国内外宏观经济的影响，漆包线下游需求存在不确定性，且漆包线的主要原材料为铜杆，铜价受国际国内多重因数影响，价格波动较大。机电业务方面，新能源汽车、电动工具、家电需求存在不确定性，且原材料同样收到国内外宏观影响，存在价格波动较大的风险。蓝宝石业务方面，主要由苹果相关产品采用蓝宝石而带动，但受成本较高影响，如果苹果下一代手机和手表不采用蓝宝石零件，将会影响公司蓝宝石业务。新能源汽车业务方面，随着宏观政策导向深入推进，存在市场竞争进一步加剧的风险。
为降低上述风险对公司经营业绩的影响，公司将主要从以下三个方面进行持续改进。第一，进一步调整产品结构，积极开发新产品，通过技术创新、管理提升以降低成本，提高市场竞争力。第二，进一步加大市场拓展和技术研发的力度，紧盯行业发展前沿，进一步吸纳各类业界高端人才。第三，进一步准确把握宏观政策走向和市场规律，根据自身客观情况，在夯实已有的品牌、技术和规模优势的前提下，审慎稳妥地推进光伏发电等新型业务发展。
（二）填补回报的具体措施
鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以增强公司盈利水平。在本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、巩固与现有客户的战略合作，积极稳妥拓展新型业务市场
经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与多家品牌商建立长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品质量，提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争优势，积极稳妥推进公司在新能源行业的发展，不断提高市场竞争力。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强对各类业界高端人才的吸引力度
为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。
5、完善利润分配机制，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。2015年、2016年和2017年公司分别向全体股东派发现金红利1,909.00万元、2,204.47万元和1,469.65万元。其中，2015年半年度派发现金红利180.00万元，年度派发现金红利1,729.00万元；2017年利润分配尚未实施。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
（五）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
露笑科技股份有限公司
二〇一八年四月二日
