上海海利生物技术股份有限公司关于终止筹划
发行股份购买资产事项暨复牌公告

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2018－023

上海海利生物技术股份有限公司关于终止筹划

发行股份购买资产事项暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）因筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月5日起停牌，并于2月12日确认构成“发行股份购买资产”行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定进入重大资产重组停牌程序。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。现经公司审慎研究，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，变更为以现金方式推进收购上海捷门生物技术有限公司（以下简称“捷门生物”或“标的公司”）股权，具体情况如下：

一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况

（一）筹划发行股份购买资产的背景、原因

公司自2016年以来，就明确提出了“动保+人保”的双轮驱动战略，并分别于2016年、2017年通过参股的方式陆续投资了所属体外诊断及诊断服务行业的上海序康医疗科技有限公司、上海裕隆生物科技有限公司，本次拟收购的标的公司亦属于体外诊断行业，符合公司双轮驱动战略，有利于公司进一步加深在体外诊断行业的布局，与公司已投资项目形成一定协同效应，有利于公司突破现有行业限制，进一步做强做大，实现在更广阔平台上的转型。

（二）基本情况

1、主要交易对方

主要交易对方为公司实际控制人张海明先生及其一致行动人陈晓先生、张悦女士，张海明先生及其一致行动人是捷门生物的实际控制人。本次交易构成关联交易。

2、交易方式

初步方案拟为发行股份及支付现金购买资产。

3、标的资产的行业类型

交易标的资产捷门生物所处的行业为医疗器械体外诊断试剂行业。

二、公司在推进发行股份购买资产事项期间所做的主要工作

（一）推进发行股份购买资产事项所做的工作

停牌期间，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与交易各方就发行股份购买资产事项涉及到相关问题积极研究、论证和沟通。为推进本次交易的顺利开展，公司组织相关中介机构对标的资产进行了初步尽职调查，对方案进行了初步论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。

（二）已履行的信息披露义务

本次发行股份购买资产事项筹划工作开展过程中，公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

1、 因筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月5日起停牌，具体内容详见公司于2018年2月3日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009）。

2、 经与相关各方沟通和论证，公司确定上述重大事项构成“发行股份购买资产”行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定进入重大资产重组停牌程序，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2018年2月5日起，预计停牌不超过一个月，详见公司于2018年2月12日披露的《上海海利生物技术股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2018-010）。

3、 2018年2月14日，公司披露了截至本次停牌前一个交易日（即2018年2月2日）公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总户数。具体内容详见公司于2018年2月14日披露的《上海海利生物技术股份有限公司发行股份购买资产停牌前股东情况的公告》（公告编号：2018-012）。

4、 由于本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计及评估工作已组织尚待进行，具体交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认，为了保证公平信息披露，避免股价异常波动，经申请，公司股票自2018年3月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，详见公司于2018年3月5日披露的《上海海利生物技术股份有限公司发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2018-016）。

5、 重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告，详见于公司于2018年2月26日、2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日披露的《上海海利生物技术股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临2018-013、临2018-018、临2018-020、临2018-022）。

三、终止筹划本次发行股份购买资产事项变更为以现金方式推进收购捷门生物股权的原因及对公司的影响

本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动相关工作。由于标的公司成立于1994年，成立时间较长且财务基础相对薄弱，导致成本的核算难度加大，出具符合审核要求的报告在时间上也较难把握。标的公司的资产规模及经营业绩相对海利生物尚达不到重大资产重组的标准，而鉴于发行股份购买资产的审核程序复杂，为提高收购效率、避免整个收购周期过长，经与本次交易各方充分沟通和论证，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究决定终止筹划本次发行股份购买资产事项并变更为以现金收购的方式予以推进。公司将及时召开投资者说明会，并向上海证券交易所申请公司股票复牌。

目前，公司整体经营状况正常，虽然终止以发行股份方式收购标的资产，但对标的公司的尽调、审计及评估工作仍在继续，待相关工作完成后公司将按照对外投资暨关联交易的相关要求履行审批程序和信息披露义务，初步情况详见公司同日公告《上海海利生物技术股份有限公司关于投资上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-024）。故终止本次发行股份购买资产事项对公司生产经营活动和财务状况不会造成不利影响，未损害公司和包括中小投资者在内的全体股东利益。

公司承诺：自本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

四、股票复牌安排

经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2018 年4月3日（星期二）开市起复牌，并根据相关规定在4月4日召开投资者说明会。公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2018年4月3日

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2018－024

上海海利生物技术股份有限公司关于投资上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●投资标的名称：上海捷门生物技术有限公司（以下简称“捷门生物”或“标的公司”）

●投资金额及比例：不低于2亿元，收购标的公司不低于78%的股权

●目前对标的公司的尽职调查以及审计、评估工作仍未完成，因此相关财务数据以及资产估值均为初步预估，与最终数值可能存在一定差距，有较大的不确定性。

●上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）目前尚未与交易对手方签订任何实质性协议，也尚未履行有关审议程序，因此交易的推进也存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、交易情况概述：公司拟以不低于2亿元的价格以现金方式收购标的公司不低于78%的股权。

2、关联关系

标的公司主要股东上海真牧科技合伙企业（有限合伙）的合伙人为公司董事长、实际控制人张海明先生及其一致行动人公司董事张悦女士，张海明先生为普通合伙人，份额为80%，张悦女士为有限合伙人，份额为20%。标的公司股东上海冉牧科技合伙企业（有限合伙）的合伙人为公司实际控制人的一致行动人、公司董事副总裁陈晓先生和董事张悦女士，陈晓先生为普通合伙人，份额为50%，张悦女士为有限合伙人，份额为50%。故本次交易的主要交易对手方上海真牧科技合伙企业（有限合伙）和上海冉牧科技合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人张海明先生及其一致行动人张悦女士和陈晓先生实际控制的企业，本次交易构成关联交易。

3、审议程序

根据上海证券交易所《上市规则》、公司《对外投资管理制度》和《关联交易实施细则》以及有关法律法规的要求，本次交易需要提交公司董事会和股东大会审议。

上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方的基本情况

1、上海真牧科技合伙企业（有限合伙）

●类型：有限合伙企业

●主要经营场所：上海市奉贤区城乡路333号1幢5层5369室

●执行事务合伙人：张海明

●经营范围：从事生物科技、信息科技、机械科技、软件科技、医药科技领域内的技术开发咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

●成立日期：2017年10月20日

●合伙期限：2017年10月20日至2037年10月19日

上海真牧科技合伙企业（有限合伙）为公司关联方。

2、上海冉牧科技合伙企业（有限合伙）

●类型：有限合伙企业

●主要经营场所：上海市奉贤区城乡路333号1幢5层5370室

●执行事务合伙人：陈晓

●经营范围：从事生物科技、信息科技、机械科技、软件科技、医药科技领域内的技术开发咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

●成立日期：2017年10月20日

●合伙期限：2017年10月20日至2037年10月19日

上海冉牧科技合伙企业（有限合伙）为公司关联方

3、张鲁：男，1959年出生于上海，1981年毕业于上海生物制品学校，1985年上海电视大学医学专业毕业，后任职于上海生物制品学校，免疫学讲师，1990年由国家教委公派赴澳大利亚Griffith大学免疫生化研究室，访问学者。参与了细菌耐药性产生机制的研究和人体硫氧化还原蛋白的研究，1994年回国后参与创建捷门生物，主管标的公司的产品研发工作及运营。先后担任上海市科委星火计划项目的“人血浆D-二聚体检测试剂盒”课题负责人、科技部科技型中小企业技术创新基金项目“胶乳增强比浊法脂蛋白(a)”试剂盒研制课题负责人和“超敏C反应蛋白(hs-CRP)试剂盒”课题负责人。

张鲁先生为标的公司创始人股东之一，与公司无关联关系。

4、葛维成：男，1958年出生于上海，1981年毕业于上海生物制品学校生物制品专业，1986年上海电视大学医学专业毕业，后任职于上海生物制品研究所，1991年由国家教委公派赴澳大利亚Griffith大学免疫生化研究室，访问学者。1994年回国后参与创建捷门生物，主管标的公司生产和运营。熟悉多种全自动透射、散射仪的原理及操作；熟悉各生化试剂的反应原理，具有改良配方的能力；熟悉免疫试剂的反应原理及其要素，能独立完成抗体的纯化，并对抗原的提取和纯化有独特的见解。在生物化学、免疫学、材料粒子学、免疫层析技术等方面有30多年的生产及管理经验。

葛维成先生为标的公司创始人股东之一，与公司无关联关系。

5、石梅：女，1973年生。1995年获北京师范大学理学学士学位；2002年获北京师范大学理学硕士学位；2006年获复旦大学理学博士。随后留校工作，先后任讲师和副教授。2015-2016年在美国普渡大学生物医学工程系作访问学者，开发临床诊断发光材料。

石梅女士与公司无关联关系。

6、戴黎：女，1981年生，2005年获江汉大学医学学士学位，先后在武汉市汉阳铁路医院、武汉市儿童医院进行内、外、妇、儿科等实习；2005年-2011年在北京大学稀土材料化学及应用国家重点实验室工作，担任实验室秘书一职；2016年起在复旦大学任科研助理。

戴黎女士与公司无关联关系。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

●名称：上海捷门生物技术有限公司

●类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

●住所：上海市中山西路450号106室

●法定代表人：张海明

●注册资本：人民币3600万元整

●成立日期：1994年2月24日

●营业期限：1994年2月24日至2024年2月23日

●经营范围：生物技术、电脑、化工专业领域内从事科技咨询，技术开发，转让，服务，生产（外发加工）、经销自身开发的产品及与上述相关的商品（不含危险品）及医疗器械。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构

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3、财务指标

单位：元

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由于对标的公司的审计工作尚在进行，因此上述财务数据仅为初步合并后的预估数，与最终的审计报告数据可能存在一定的差距，有较大不确定性，公司将以最终的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

4、标的公司自1994 年成立以来一直致力于体外诊断试剂产品的研发、生产与销售。所生产和销售的体外诊断试剂均由国家食药监局按医疗器械管理，在《医疗器械生产企业许可证》核准的范围内进行。标的公司拥有胶乳凝集试剂、免疫比浊试剂、胶乳增强免疫比浊试剂等多个类别的专业化生产车间和质量控制中心；有27项二类诊断试剂通过国家质量体系考核，并取得了相应的医疗器械注册证。其中抗链球菌溶血素“ O”测定试剂盒（胶乳凝集法）、类风湿因子测定试剂盒（胶乳凝集法）、C-反应蛋白测定试剂盒（胶乳凝集法）等技术处于国内领先水平，并己获得广大用户的好评，市场占有率较高。超敏C-反应蛋白测定试剂盒、脂蛋白a测定试剂盒曾被列入国家科技型创新基金支持项目，D-二聚体测定试剂盒曾被上海市科委列入上海市科技星火计划项目。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易由于构成关联交易，故关联方的定价将参照上海真牧科技合伙企业（有限合伙）和上海冉牧科技合伙企业（有限合伙）投资捷门生物的价格，除增加适当财务成本以外，将不再有额外溢价，价格区间预计在2-2.1亿元。其他自然人股东的交易价格将根据评估机构最终出具的评估报告经协商后确认，从初步尽调的情况看，标的公司估值预计在3.5-4.5亿元，对应的其他非关联方自然人股东的对价区间为7700万元-9900万元，但由于评估工作尚在进行，故非关联方自然人股东的收购仍存在不确定性，与关联方的交易也尚需履行相关审议程序，均会对交易的达成产生影响，敬请广大投资者注意投资风险。

五、对外投资的目的及对公司的影响

1、公司自2016年以来，就明确提出了“动保+人保”的双轮驱动战略，并分别于2016年、2017年通过参股的方式陆续投资了所属体外诊断及诊断服务行业的上海序康医疗科技有限公司、上海裕隆生物科技有限公司，本次拟收购的标的公司亦属于体外诊断行业，符合公司双轮驱动战略，有利于公司进一步加深在体外诊断行业的布局，与公司已投资项目形成一定协同效应，有利于公司突破现有行业限制，进一步做强做大，实现在更广阔平台上的转型升级。

2、公司与关联方的定价将参考关联方实际投资成本，除正常财务成本外不再额外溢价，非关联方的定价将以评估报告为准，定价遵循公平、合理的原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次交易完成后公司将成为标的公司的控股股东并合并报表，正常预估将会对公司业绩产生正面的影响，但是标的公司的运营仍存在市场、政策、与他人合作等相关风险，可能造成投资不达预期，标的公司是否能持续保持健康、持续稳定的发展，需要标的公司和公司的共同努力。

公司将做好对标的公司的尽职调查以及相关审计、评估工作，待相关工作完成后，及时按照对外投资暨关联交易的相关要求履行审批程序和信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2018年4月3日

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2018－025

上海海利生物技术股份有限公司

关于召开终止发行股份购买资产事项投资者

说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年4月4日（星期三）下午15:00-16:00

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

●会议召开方式：网络互动方式

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年4月4日（星期三）召开投资者说明会，届时公司就终止本次发行股份购买资产事项的相关情况与投资者进行交流和沟通，现就有关事项公告如下：

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司将以网络互动方式召开本次交易的投资者说明会，将针对终止发行股份购买资产事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2018年4月4日（星期三）下午15:00-16:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

3、会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

公司董事、副总裁陈晓先生，副总裁、董事会秘书浦冬婵女士及相关人员等。

四、投资者参加方式

投资者可于2018年4月4日（星期三）下午15:00-16:00登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

投资者可在本次投资者说明会召开前通过上海证券交易所上证e互动平台提出需要了解的情况和关心的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：浦冬婵梁霞

联系电话：021-60890892

传真：021-60890800

邮箱：ir@hile-bio.com

六、其他

公司将于本次投资者说明会召开后，通过指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2018年4月3日