华塑控股股份有限公司
十届董事会第十三次临时会议决议公告
证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2018-033号
华塑控股股份有限公司
十届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华塑控股股份有限公司十届董事会第十三次临时会议于2018年3月30日以通讯方式召开，会议通知已于2018年3月28日以电子邮件方式发出。会议应到董事5名，实到5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯方式召开，以传真投票方式进行表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整重大资产重组交易的议案》
2018年1月15日，公司十届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司重大资产购买及资产出售方案的议案》和《关于〈华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案〉的议案》等相关议案。为进一步适应市场变化和监管要求，现对本次重大资产重组交易相关事项进行调整，具体调整内容如下：
调整前：华塑控股以现金方式购买樱华园投资持有的樱华医院51%股权，樱华医院51%股权以预估值为基础暂定交易作价6,375.00万元。华塑控股拟以现金方式向自然人李献国出售上市公司持有的麦田园林92.85%股权，麦田园林92.85%股权以预估值为基础暂定交易作价6,499.50万元。
调整后：华塑控股无偿受赠公司实际控制人李雪峰持有的樱华医院51%股权，同时公司以现金方式向自然人李献国出售公司持有的麦田园林92.85%股权，麦田园林92.85%股权以评估值为基础确定交易价格为6,499.50万元。
同时，撤销公司与樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之签署的附条件生效的《资产购买协议》，并授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次重大资产重组方案调整的有关具体事宜。
上述交易调整后，该项交易不再构成重大资产重组。
本议案构成关联交易，关联董事李雪峰回避表决。
本议案经董事会审议后，仍需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
本议案表决结果为：赞成票：4票；反对票：0票：弃权票：0票。
（二）审议通过《关于受赠上海樱华医院管理有限公司51%股权的议案》
公司将无偿受赠公司实际控制人李雪峰持有的樱华医院51%股权，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的2018-035号《关于受赠资产暨关联交易及出售资产的公告》。
本议案构成关联交易，关联董事李雪峰回避表决。
本议案经董事会审议后，仍需提交股东大会审议，股东大会通知另行发出。
本议案表决结果为：赞成票：4票；反对票：0票：弃权票：0票。
（三）审议通过《关于转让成都麦田园林有限公司92.85%股权的议案》
公司将以现金方式向自然人李献国出售公司持有的麦田园林92.85%股权，交易价格为6,499.50万元，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的2018-035号《关于受赠资产暨关联交易及出售资产的公告》。
本议案经董事会审议后，仍需提交股东大会审议，股东大会通知另行发出。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票：弃权票：0票。
公司独立董事对上述议案进行了事前审查并发表了独立意见。
三、备查文件
经与会董事签字的董事会决议。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董事会
二〇一八年四月三日
证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2018-034号
华塑控股股份有限公司
十届监事会第五次临时
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华塑控股股份有限公司十届监事会第五次临时会议，于2018年3月30日以通讯方式召开，会议通知已于2018年3月28日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过如下决议：
1、审议通过了《关于调整重大资产重组交易的议案》
2018年1月15日，公司十届监事会第四次临时会议审议通过了《关于公司重大资产购买及资产出售方案的议案》和《关于〈华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案〉的议案》等相关议案。为进一步适应市场变化和监管要求，现对本次重大资产重组交易相关事项进行调整，具体调整内容如下：
调整前：华塑控股以现金方式购买樱华园投资持有的樱华医院51%股权，樱华医院51%股权以预估值为基础暂定交易作价6,375.00万元。华塑控股拟以现金方式向自然人李献国出售上市公司持有的麦田园林92.85%股权，麦田园林92.85%股权以预估值为基础暂定交易作价6,499.50万元。
调整后：华塑控股无偿受赠公司实际控制人李雪峰持有的樱华医院51%股权，同时公司以现金方式向自然人李献国出售公司持有的麦田园林92.85%股权，麦田园林92.85%股权以评估值为基础确定交易价格为6,499.50万元。
同时，撤销公司与樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之签署的附条件生效的《资产购买协议》，并授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次重大资产重组方案调整的有关具体事宜。
上述交易调整后，该项交易不再构成重大资产重组。
本议案仍需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于受赠上海樱华医院管理有限公司51%股权的议案》
公司将无偿受赠公司实际控制人李雪峰持有的樱华医院51%股权，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的2018-035号《关于受赠资产暨关联交易及出售资产的公告》。
本议案仍需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于转让成都麦田园林有限公司92.85%股权的议案》
公司将以现金方式向自然人李献国出售公司持有的麦田园林92.85%股权，交易价格为6,499.50万元，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的2018-035号《关于受赠资产暨关联交易及出售资产的公告》。
本议案仍需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经参会监事签字的监事会决议。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
监事会
二〇一八年四月三日
证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2018-035号
华塑控股股份有限公司
关于受赠资产暨关联交易及出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易包括受赠资产及出售资产，受赠资产交易具体为：公司实际控制人李雪峰向本公司无偿赠与其持有的上海樱华医院管理有限公司51.00%股权；出售资产交易具体为：本公司向自然人李献国出售其持有的成都麦田园林有限公司92.85%股权。
2、李雪峰本次拟无偿赠与本公司的资产来源于其向樱华园投资购买的樱华医院51%股权。2018年3月30日，李雪峰已经与樱华园投资就收购樱华医院51%股权事宜签署《资产购买协议》，李雪峰承诺在《资产购买协议》签署后五日内支付全部股权受让价款，樱华医院将在樱华园投资收到全部股权转让款当日将相关股权变更材料提交工商部门备案，预计提交工商备案后一周内完成樱华医院51%股权由樱华园投资变更为李雪峰的过户程序。
3、本次受赠资产交易构成出售资产交易的前提条件，即：如果本公司未能成功取得樱华医院51%股权，华塑控股将终止本次出售资产交易，即停止出售麦田园林92.85%股权。
4、本次交易方案系公司重大资产重组调整后的方案；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次受赠资产构成关联交易，本次出售资产不构成关联交易。
5、本公告披露的拟出售资产麦田园林的财务数据为麦田园林2016年度和2017年1-7月经审计财务数据，由于上市公司拟于近期披露2017年年度报告，而麦田园林为上市公司重要子公司，基于信息披露合规性考虑，上市公司将在披露2017年年度报告的同时披露麦田园林2017年度经审计财务数据。
6、本次交易事项已经公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过，独立董事发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易须提交股东大会审议。
释义
本公告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
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一、本次交易概况
本次交易方案包括资产出售和受赠资产，方案的具体内容如下：
（一）资产出售
华塑控股拟以现金方式向自然人李献国出售其持有的麦田园林92.85%股权，麦田园林92.85%股权以评估值为基础确定交易价格为6,499.50万元。
（二）受赠资产
公司实际控制人李雪峰向本公司无偿赠与其合法持有的樱华医院51%股权，根据樱华医院2017年度审计报告（大信审字【2018】第14-00027号），樱华医院截至2017年12月31日归属于母公司所有者净资产为2,918.86万元。
本次受赠资产交易构成出售资产交易的前提条件，如上市公司未能成功受赠樱华医院51%股权，华塑控股将终止本次交易，停止出售麦田园林92.85%股权的交易。
二、资产出售
（一）资产出售交易概述
本次资产出售交易为华塑控股拟以现金方式向自然人李献国出售其持有的麦田园林92.85%股权，麦田园林92.85%股权以评估值为基础确定交易价格为6,499.50万元。
本次资产出售交易对方为李献国先生。李献国与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益的倾斜的其他关系。根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次资产出售交易的交易对方与上市公司无关联关系，故不构成关联交易。
截至2017年12月31日，本次拟出售标的公司麦田园林的资产总额不足华塑控股资产总额的50%，净资产不足5,000万元，2017年度营业收入不足华塑控股营业收入的50%，因此本次资产出售交易不构成重大资产重组。
（二）资产出售交易对方的基本情况
本次资产出售的交易对方为自然人李献国，其基本情况如下：
1、李献国的基本情况
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2、李献国最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、李献国对外投资基本情况
李献国先生持有苏盐劳务98%的股权，为苏盐劳务的控股股东、实际控制人，苏盐劳务基本情况如下：
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4、关联企业基本情况
李献国先生在重庆嘉铭建筑工程有限公司担任经理，不持有该公司任何权益。重庆嘉铭建筑工程有限公司具体情况如下：
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（三）出售标的基本情况
1、基本信息
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2、麦田园林的股权结构及控制关系情况
截至公告之日，华塑控股持有麦田园林100%的股权，为麦田园林的控股股东。李雪峰、张子若系一致行动人，其通过华塑控股间接控制麦田园林100%的股权，为麦田园林的实际控制人。麦田园林与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
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麦田园林章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；麦田园林不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排，亦不存在影响麦田园林独立性的协议或其他安排。
麦田园林最近三年未发生增减资和股权转让，亦未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
3、麦田园林的主营业务
麦田园林是一家集苗木种植、园林景观设计及施工、园林养护于一体的综合性园林景观建设企业，重点服务于市政园林景观、地产园林景观等园林景观相关领域。其中，苗木种植以培育期苗圃为主，主要用于麦田园林景观工程；景观设计重点面向工程施工客户，为其提供相应的设计服务；工程施工旨在为地产景观等项目提供园林工程施工服务，其在麦田园林主营业务中占主要地位，是营业收入和利润的主要来源；园林养护业务以工程项目移交前的养护为主。
最近三年，麦田园林参与设计、施工的项目主要有温江万春绿道工程、遵义乐园蚂蚁河道工程、钱江美域二期及三期景观工程和梦云南.海东方景观设计项目等。2016年以来，麦田园林未承接大额园林景观工程项目。
4、麦田园林最近一年及一期主要财务数据
麦田园林最近一年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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5、麦田园林的主要资产和主要负债的具体构成情况
（1）主要资产构成
截至2017年7月31日，麦田园林主要资产构成如下：
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（2）主要负债构成
截至2017年7月31日，麦田园林主要负债构成如下：
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6、麦田园林评估情况
北京天圆开根据国家有关资产评估法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估必要的程序，采用资产基础法对麦田园林的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出以下结论：
麦田园林于评估基准日股东全部权益价值为6,806.98万元，具体评估结果为：资产账面价值11,417.16万元，评估值13,826.87万元，评估增值2,409.71万元，增值率21.11%；负债账面价值7,019.89万元，评估值7,019.89万元，无评估增减值；净资产账面价值4,397.27万元，评估值6,806.98万元，评估增值2,409.71万元，增值率54.80%。各类资产评估情况见下表：
单位：万元
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截至2017年7月31日，麦田园林存货账面价值为6,691.01万元，包括消耗性生物资产-苗木资产和工程施工-建造合同形成的已完工未结算资产。
纳入评估范围的存货-消耗性生物资产为种植的苗木资产，主要品种为蓝花楹、桂花、香樟、玉兰、朴树、银杏等乔木及小叶女贞球、铁树、蒲苇等丛灌类植物，主要用作园林绿化，此类林木品种存在公开交易市场，在交易市场上能够找到可比的资产及其交易活动的生物资产，故采用市场法对其价值进行评估。
建造合同形成的已完工未结算项目共31项，项目验收时间大部分在2012年底至2014年，工程完工进度为100%，均系未办理竣工决算尚未转入应收账款的工程项目。评估人员抽查了部分建造合同，借助于历史资料和现在调查了解的情况，向项目委托方发函确认等方式核实其项目的真实性，参照往来款的评估方法进行评估。
麦田园林主要资产增值主要系基准日苗木资产增值所致。存货-消耗性生物资产基准日账面价值 3,299.63万元，评估值5,932.81万元，评估增值2,633.18万元，增值率 79.80 %。
麦田园林本次纳入评估范围的主要资产为存货，采用资产基础法评估具有合理性；麦田园林本次评估增值主要来源于苗木等消耗性生物资产在基准日评估增值所致，此类林木品种存在公开交易市场，在交易市场上能够找到可比的资产及其交易活动的生物资产，对其采用市场法对其价值进行评估具有合理性。
7、其他事项
（1）麦田园林是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至公告之日，麦田园林不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
截至公告之日，华塑控股持有的麦田园林100%股权，其中麦田园林7.15%股权处于司法冻结状态，华塑控股本次拟出售的麦田园林92.85%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权力行使之情形。
（2）取得其他股东的同意或者符合麦田园林章程规定的转让前置条件情况
截至公告之日，麦田园林100%股权系由华塑控股单独持有，不存在须取得其他股东同意的情况，符合麦田园林章程规定的转让前置条件。
（3）麦田园林对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至公告之日，麦田园林不存在对外担保，其主要资产不存在设定抵押、质押等权利限制的情况。
（4）麦田园林未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至公告之日，麦田园林不存在作为当事人且标的额在人民币 500 万元以上的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
（5）麦田园林最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至公告之日，根据麦田园林出具的确认函，麦田园林自设立至今不存在重大违法违规事项，未受到过任何行政、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（6）上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况
上市公司不存在为麦田园林提供担保、委托麦田园林理财的情况。
截至公告之日，麦田园林应付上市公司往来借款2,002.63万元。就该等借款事宜，华塑控股与麦田园林于2018年3月30日签署《还款协议》，约定如下还款计划：在华塑控股审议本次资产出售交易的股东大会召开之日前归还500万元；在麦田园林完成股权交割之日（即工商变更登记之日）起3日内归还1,000万元；2018年6月30日前，麦田园林向华塑控股归还剩下的502.63万元。
针对上述还款计划，本次资产出售交易对方李献国先生承诺：“在成都麦田园林有限公司股权交割完成后，本人将积极协助麦田园林筹措资金且最晚不迟于2018年6月30日前向华塑控股归还全部前述应还未还的往来借款，且本人同意就全部前述应还未还往来借款承担连带责任保证。”
为保障麦田园林及李献国履行上市还款安排和担保义务，李献国向上市公司出具承诺，承诺其在麦田园林股权交割完成后立即与上市公司签署《股权质押协议》，约定李献国将其持有的麦田园林92.85%股权质押给甲方作为还款保证。如麦田园林未按照《还款协议》按时足额向甲方偿还借款，甲方有权依法进行拍卖、变卖质物的方式来实现质权。
（四）交易协议的主要内容
2018年1月15日，上市公司与李献国先生签署了《资产出售协议》;2018年3月30日，上市公司与李献国先生签署了《补充协议》，《资产出售协议》和《补充协议》的主要内容如下：
1、合同主体
股权转让方：华塑控股
股权受让方：李献国
2、标的资产
华塑控股持有的麦田园92.85%股权。
3、交易价格
根据北京天圆开资产评估有限公司对麦田园林截至评估基准日2017年7月31日100%股权价值出具的《评估报告》，经双方友好协商，双方同意本次拟出售资产即麦田园林92.85%股权的交易价格确定为6,499.50万元（人民币大写陆仟肆佰玖拾玖万伍仟元整）。
4、支付安排
李献国以现金的形式向华塑控股分三期支付其收购麦田园林92.85%股权之交易价款，具体为：
（1）在华塑控股就本次资产出售交易召开董事会并作出决议之日起3日内支付交易价款的5%作为预付款，如因协议约定的生效条件未达成导致本次交易终止，则华塑控股将前述已支付的预付款归还李献国，不计利息；
（2）在交易双方就本次交易事项的书面材料提交工商变更登记的当日，李献国应向华塑控股支付本次交易价款的50%；
（3）在交易双方就本次交易事项完成工商变更登记之日起30日内，李献国应向华塑控股支付本次交易价款的45%。
5、过渡期间损益安排
各方同意并确认：自评估基准日起至交割日止的过渡期间，拟出售资产的盈利及亏损均由李献国享有和承担。
6、还款承诺
李献国确认：截至2018年3月底，麦田园林尚欠华塑控股拆借款20,026,298.08元，就该资金拆借事宜及后续还款计划，华塑控股与麦田园林于2018年3月30日签署了《还款协议》。
针对该还款计划，李献国承诺：在麦田园林股权交割完成后，将积极协助麦田园林筹措资金且最晚不迟于2018年6月30日前向华塑控股归还全部前述应还未还的往来借款，且李献国同意就全部前述应还未还往来借款承担连带责任保证。
李献国承诺其在麦田园林股权交割完成后立即与上市公司签署《股权质押协议》，约定李献国将其持有的麦田园林92.85%股权质押给上市公司作为还款保证。如麦田园林未按照《还款协议》按时足额向上市公司偿还借款，华塑控股有权依法进行拍卖、变卖质物的方式来实现质权。
7、协议的生效
（1）协议自签订之日起成立，下述条件满足之日起生效：
1）本次资产出售事宜获得华塑控股股东大会审议通过；
2）华塑控股实际取得樱华医院51%股权。
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次资产出售的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
7、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
3、本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，自双方签订本协议之日起即发生效力。
（五）交易定价依据
本次交易中，北京天圆开采用资产基础法对麦田园林100%股权价值进行评估。截至评估基准日2017年7月31日，麦田园林经审计的净资产账面价值为4,397.26万元，100%股权的评估值为6,806.98万元，评估增值2,409.72万元，增值率为54.79%。以上述评估值为基础，经上市公司与李献国协商同意麦田园林100%股权交易价格确定为7,000.00万元，麦田园林92.85%股权交易价格确定为6,499.50万元。
三、受赠资产暨关联交易
（一）受赠资产交易概述
本公司实际控制人李雪峰于2018年3月30日与樱华园投资及其普通合伙人励洪、朱新康、罗维之签署《资产购买协议》，向樱华园投资购买其持有的樱华医院51%股权；樱华医院51%股权交割完成后，李雪峰拟将其持有的樱华医院51％股权及对应的权益无偿赠与本公司，公司本次受赠资产不附加任何条件及义务。
截至公告日，李雪峰通过西藏麦田间接持有本公司199,205,920股股票，占公司总股本的24.13%，为公司实际控制人。本次公司受赠资产行为构成关联交易。
本公司本次受赠资产不附加任何条件及义务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）赠与方介绍
上市公司本次受赠资产的赠与方为公司实际控制人李雪峰。
1、李雪峰基本情况
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2、李雪峰工作经历
李雪峰先生于2012年4月至今任祥禾盛世国际影视文化传媒（北京）有限公司监事；2016年6月至今任上海盛世星晨文化传媒有限公司执行董事；2016年9月至今任北京极兴文化传媒有限公司执行董事兼经理；2016年12月至今任常州中庚实业有限公司任执行董事；2016年12月至今任浙江浦江域耀资产管理有限公司任执行董事兼经理；2017年3月至今任西藏麦田执行董事、经理和华塑控股董事、副董事长。
（三）受赠资产基本情况
本次受赠资产为樱华医院51%的股权，对应标的公司为樱华医院。
1、樱华医院基本信息
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2、樱华医院历史沿革
（1）2003年1月，上海万樱设立
2003年1月8日，朱新康、李芬英、徐惠金决定共同出资108万元设立樱华医院的前身上海万樱投资管理有限公司，三名自然人股东分别以货币方式出资36万元。
2003年1月27日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具了公会虹（2003）验字第069号《验资报告》，确认截至2003年1月24日，上海万樱已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计108万元。
2003年1月30日，上海市工商行政管理局长宁分局向上海万樱核发《企业法人营业执照》。
上海万樱设立时的股权结构如下：
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（2）2004年4月，上海万樱更名为樱华医院
2004年4月1日，上海万樱通过股东会决议，同意公司名称变更为上海樱华医院管理有限公司。
2004年4月14日，樱华医院取得变更后的《营业执照》。
（3）2007年1月，樱华医院增加注册资本
2006年11月30日，樱华医院召开临时股东会，决议同意增加注册资本108万元，新增加的注册资本由朱新康缴纳36万元，吸收的新股东励洪、罗维之各出资36万元。本次增资完成后，樱华医院注册资本增加至216万元。
2006年12月26日，上海中洲会计师事务所有限公司出具中洲会验字（2006）第2026号《验资报告》，确认截至2006年12月19日，公司已收到朱新康、励洪、罗维之缴纳的新增注册资本合计人民币108万元，各股东均以货币资金出资。
2007年1月9日，樱华医院取得变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，樱华医院的股权结构情况如下：
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（4）2007年6月，樱华医院第一次股权转让
2007年6月6日，樱华医院召开临时股东会并做出决议，同意李芬英将其所持有的樱华医院36万元出资转让给励洪；徐惠金将其所持有的樱华医院36万元出资转让给罗维之。同日，前述各方就股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，樱华医院的股权结构情况如下：
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（5）2017年12月，樱华医院第二次股权转让
2017年12月2日，樱华医院召开临时股东会并做出决议，同意朱新康、励洪、罗维之分别将其持有的樱华医院71.28万元的出资转让给樱华园投资。同日，前述各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，樱华医院的股权结构情况如下：
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（6）2018年3月，樱华医院第三次股权转让
2018年3月26日，樱华医院召开临时股东会并做出决议，同意樱华园投资将其持有的樱华医院110.16万元出资额（对应樱华医院51%股权）转让给李雪峰。同日，樱华园投资与李雪峰就本次股权转让事宜签订了《资产购买协议》。
截至公告日，樱华医院尚未就本次股权转让事宜申请工商变更备案，樱华医院将在李雪峰按《资产购买协议》支付全部股权受让款当日向工商部门提交变更备案材料，李雪峰承诺在《股权转让协议》签署后五日内支付全部股权受让款。
本次股权转让后，樱华医院的股权结构将如下表所示：
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3、樱华医院股权结构及控制关系情况截至公告日，樱华医院控股股东为樱华园投资，实际控制人为朱新康、励洪、罗维之三名自然人。樱华医院产权结构及控制关系情况如下：
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李雪峰购买樱华医院51%股权交易完成后，樱华医院控股股东和实际控制人将变更为李雪峰。
4、樱华医院子公司基本情况
樱华医院持有上海樱华门诊部有限公司和上海樱园门诊部有限公司两家门诊部100%的股权，两部门诊部基本信息如下：
（1）上海樱华门诊部有限公司
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（2）上海樱园门诊部有限公司
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6、樱华医院最近两年简要财务报表
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第14-00027号），樱华医院会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了樱华医院的财务状况、经营成果和现金流量。樱华医院最近两年简要财务报表如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
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（2）合并利润表
单位：元
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（3）合并现金流量表
单位：元
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7、樱华医院主要资产、对外担保情况
（1）樱华医院主要资产情况
1）主要固定资产情况
截至2017年12月31日，樱华医院固定资产概况如下：
单位：万元
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樱华医院拥有的主要医疗设备为X射线机、500MAX线机、眼底相机、西门子彩超、影象扫描处理系统等，大型医疗设备的购置时间较早，截至目前的成新率不高。
2）租赁房产情况
截至公告之日，樱华医院及其子公司无自有产权房产，主要经营场所为租赁取得，具体租赁情况如下：
a樱华门诊部
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b樱园门诊部
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3）无形资产
截至本公告日，樱园门诊部拥有以下域名：
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截至本公告日，除樱园门诊部拥有的上述域名外，樱华医院及其子公司尚无商标、软件著作权、其他域名等无形资产。
（2）资产抵押、质押情况
截至公告日，樱华医院产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（3）樱华医院对外担保情况
截至公告日，樱华医院无对外担保情况。
8、生产经营资质及认证情况
（1）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
根据相关规定，诊所需要获得卫生主管部门的执业许可。樱华门诊部、樱园门诊部取得的业务许可具体情况如下：
1）医疗机构执业许可证
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2）放射诊疗许可证
樱华门诊部于2009年5月13日取得了由上海市长宁区卫生局颁发的编号为沪长卫放证字（2009）第0005号的放射诊疗许可证，许可项目为X射线影像诊断。
樱园门诊部于2012年12月12日取得了由上海市长宁区卫生局颁发的编号为沪长卫放证字（2012）第0013号的放射诊疗许可证，许可项目为X射线影像诊断。
3）辐射安全许可证
樱华门诊部于2016年11月23日取得了由上海市环境保护局颁发的编号为沪环辐证【64021】的辐射安全许可证，许可公司使用Ⅲ类射线装置。证书的有效期至2021年11月22日。
樱园门诊部于2014年11月18日取得了由上海市环境保护局颁发的编号为沪环辐证【64105】的辐射安全许可证，许可公司使用Ⅲ类射线装置。证书的有效期至2019年11月17日。
除上述已披露的业务资质与许可外，樱华医院及下属子公司不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
（2）医疗废物处理情况
截至公告日，樱华门诊部和樱园门诊部分别与上海市固体废物处置中心签署的《医疗废物集中处置服务处理合同（按定额、重量结算）》均在有效期内，樱华医院下属两门诊部委托上海市固体废物处置中心对其产生的医疗废物进行集中无害化处置。
9、樱华医院的组织架构、人员构成及核心人员
（1）樱华医院的组织架构图
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（2）樱华医院的人员构成
截至2017年12月31日，樱华医院员工总数为71人，员工按专业构成情况如下：
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（3）樱华医院的董监高及核心人员
1）朱新康先生
1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。朱新康先生1997年9月至1999年2月任上海中山医院逸仙医院日本部医师，1999年4月至2004年11月任上海市工人疗养院特需门诊部医师，2003年1月至今任樱华医院执行董事、樱华门诊部医师，2006年2月至今任樱园门诊部监事。
2）励洪先生
1962年出生，中国国籍，澳大利亚境外永久居留权，博士。励洪先生1998年4月至1999年4月任上海中山医院逸仙医院日本部医师，1999年4月至2004年11月任上海市工人疗养院特需门诊部医师，2004年11月至今任樱华门诊部执行董事、樱华门诊部医师，2007年6月至今任樱华医院监事。
3）罗维之先生
1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。罗维之先生1997年4月至1999年4月任上海中山医院逸仙医院日本部医师，1999年4月至2004年11月任上海市工人疗养院特需门诊部医师，2004年11月至今任樱华门诊部监事，2006年2月至今任樱园门诊部执行董事。
10、主要产品（服务）和业务情况
（1）主营业务和主要服务
樱华医院是一间向在上海的外籍人士（尤其是日本人）及国内高收入人群提供国际标准的全科医疗服务的机构。公司于2003年成立，目前拥有两间综合性诊所。
樱华医院成立时的骨干医师有日本的留学经历，并在专门为日本人提供医疗服务的上海中山医院逸仙会病院、上海市工人疗养院特需门诊部工作多年，因此，公司成立目的即为向在上海居住的日本人提供国际化的医疗服务。公司聘请的国内医师基本接受过中国及日本两国的系统医学教育，还专门聘请了日本医师和国内退休的主任医师强化医师团队。凭借丰富的临床经验和语言优势，经过十多年的发展，公司在上海面向外籍人士（尤其是日本人）及高收入人群的细分医疗市场已建立一定的市场地位，每年接待患者达3万多人次。
樱华医院提供的服务项目主要包括：内科、外科、小儿科、妇科、五官科、针灸推拿科、中医内科、预防接种科、医疗美容科、口腔科等。
（2）樱华医院门诊人流量情况
在门诊量方面，最近三年基本保持稳定，其具体情况如下所示：
单位：人
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（注：就诊人次取自门诊挂号部登记册）
（3）主要服务的流程图
1）医疗服务流程
樱华医院设计了人性化的服务流程，通过个性化的服务，让患者在整个就医过程中得到舒适高效的服务，提高了患者的满意度。其主要服务流程如下：
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樱华医院的医疗服务流程说明如下：
门诊治疗的流程主要包括：公司设立导医台，为刚刚进入医院的患者提供指引，回答患者关于流程的疑问、确定患者是否有预约、为患者提供登记、确定是否有药物过敏等。如遇急诊、受伤、高烧、哮喘、心脏问题等患者，导医台会以最快速度安排合适的医生为其提供治疗服务。
导医台登记完成后，患者会被安排到护士站进行基本生命体征的检测，包括体温、身高、体重、血氧饱和度、血压、脉搏等项目的检测。
轮到患者就诊后，患者会在跟班护士的指引下进入医生的诊室，经过医生的诊断，如果认为需要医疗器械检测，则由医师为患者开出检验单，检验完成后会有护士通知患者检验结果，然后带领患者回诊室继续看诊或治疗；如果认为不需要检测，则由医师直接在诊室治疗。经过诊治对于需要进一步治疗的，则由医师开具处方直接发送药房或现场治疗，然后药剂师或医师将药品直接送达患者手中；对于不需要治疗的，患者直接到导诊台结算。
患者在完成诊疗活动后，在导医台进行结算。根据患者提供的保险情况以及公司与保险公司或其他第三方结算机构签订的协议约定，应该由患者支付的，患者通过现金或银行卡支付；应该由保险公司支付的部分，根据公司与保险公司签订的支付结算协议，公司要求患者填写理赔申请单，公司定期与保险机构进行结算。
患者完成诊治离院后，诊所会酌情对病人电话回访，了解患者的痊愈情况，以对诊所的医疗服务质量进行记录、分析。
2）采购流程
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药房每月10 日、20 日、30 日对药品在系统中的数量进行统计，根据月用量与存量对比，确定采购量，填写申请单后交由院长审批。公司目前大部分药品都与供应商建立了稳定的供货关系。如有医生认为需要引进新药，医生会提出申请，并组织小组会议进行论证，决定是否进行试用，最后由院长审批。公司的药品供应商的选取原则为在国家允许的范围内，优先选择外资或合资的药厂，对药品的选择则是以疗效好、副作用少作为标准。
药品和材料采购合同一般为框架合同，采购时以订单为准。药房根据审批后的申请单向供应商发订单，供应商根据订单向公司发货。货到后由药房按订单进行验收，若发现供应商的发货与采购合同不一致，立即与供应商沟通。通常在收到货的同时，发票会随货到，即验收货物的同时验收发票，确保发票足额，药房核对入库单、发票和订单后将信息录入电脑。药房随后将入库单及发票交财务部门记账，经审批后由出纳安排支付。
公司的器械、药品供应商均具备销售或生产器械、药品的资质，公司所采购器械、药品均为取得批件或其他认证许可的合法合规物品。
（4）商业模式
1）采购模式
樱华医院的采购模式主要分为检测医疗设备的不定期采购和药品材料的定期采购。公司的医疗设备使用状态比较稳定，在需要时，公司会在该类设备和器材的优质供应商中，根据其产品质量、售后服务和销售价格，选择合格优质的产品；对于主要的医院存货，如药品、材料和医用耗材等，公司拥有长期合作的优质供应商，公司与选定的优质供应商签订框架协议，有效地保证了采购环节的产品质量与成本控制，平时根据需求进行订单采购。
2）销售模式
首先，樱华医院通过品牌经营，提升医院形象和知名度，通过患者之间的口碑吸引更多的患者；其次，樱华医院加强服务营销，各个诊所不定期地对员工进行继续教育、培训专业技术以来提升自身的服务水平，注重各阶段服务质量；最后，公司有专业的销售人员，直接深入外资公司进行公司推广。
3）盈利模式
公司作为提供国际标准的全科医疗服务为特色的医疗服务机构，公司主要通过诊疗费实现收入，通过提供优质、人性化的高端专业医疗服务获取利润。
4）结算模式
报告期内，公司与多家保险机构签订了合作协议，如《直接付费网络服务和首选医疗机构协议》、《直付医疗合作协议》等，保险公司为个人承保和/或提供管理医疗方案，因此，樱华医院与保险公司签订协议，加入对方的网络医院。
公司在病人完成诊疗活动后，根据病人提供的保险情况以及公司与保险公司或其他第三方结算机构签订的协议约定，区分应该由病人和保险公司支付的部分，病人直接支付的部分由病人现金或银行卡支付，由保险公司支付的部分，根据公司与保险公司签订的支付结算协议，将应该由保险公司支付的部分由病人填写理赔申请单，公司定期与保险机构进行结算。
（5）销售及主要客户情况
最近两年，樱华医院主营业务收入基本保持稳定，构成情况如下表：
单位：元
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樱华医院作为医疗服务机构，面对的直接客户主要为个人，个人客户较为分散，统计个人客户意义不大。公司大部分客户购买保险，由保险公司与本公司进行结算，故在财务账上公司的部分客户会体现为保险机构。
（1）2017年度前五大客户
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（2）2016年度前五大客户
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报告期内，樱华医院不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
樱华医院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述前五名客户中占有权益。
10、樱华医院最近三年重大违法违规情况
报告期内，樱华医院及下属子公司形成的行政处罚情况如下：
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2017年10月19日，上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁分局向樱园门诊部出具《涉税事项调查证明》（编号：沪长税涉税证明【2017】354号），主要内容如下：
“现经我局金税税收管理系统查询，上海樱园门诊部的有限公司在2014年9月至2017年8月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
附注：经查询，2015年11月上海市税务稽查四局正在对其2014年1月至2014年12月期间的涉税情况进行了检查，补交企业所得税26,659.35元，滞纳金2,079.43元。因未发现《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条第一款规定列举的偷税情形，未加处罚款。”
除以上事项外，樱华医院及其子公司报告期内不存在其他因税务、工商、住房公积金、医疗卫生、环境保护和消防安全等方面的违法违规行为而受到行政处罚的情况。
（四）受赠资产交易及其他安排
2018年3月30日，本公司收到实际控制人李雪峰发来的《关于拟向华塑控股无偿赠与资产相关情况的说明及承诺》，主要内容如下：
1、李雪峰与樱华园投资及其普通合伙人朱新康、励洪和罗维之于2018年3月30日签署《资产购买协议》，李雪峰支付现金方式受让樱华园投资持有的樱华医院51%股权，并于《资产转让协议》签署后五日内支付全部股权受让款，樱华医院将在樱华园投资收到全部股权转让款的次工作日将相关股权变更材料提交工商部门备案，预计提交工商备案后一周内完成樱华医院股权过户程序。
2、李雪峰承诺在樱华医院完成股权过户登记次日与本公司签署资产赠与协议，将其持有的樱华医院51%股权及相应权益无偿赠与本公司，不附加任何条件或义务。
3、李雪峰承诺其本次购买樱华医院51%股权的资金完全来源于自有/自筹资金，收购资金不存在直接或间接来源于华塑控股的情况。
4、李雪峰承诺本公司与樱华园投资、樱华医院三方签署的《关于上海樱华医院管理有限公司内部治理架构设置及人员整合计划的函》仍然合法有效，其主要内容为：（1）樱华医院设立由3名成员组成的董事会，其中上市公司提名2名董事，樱华园投资提名1名董事；（2）樱华医院设监事1名，由上市公司提名候选人；（3）樱华医院及下属樱华门诊部和樱园门诊部的原管理层人员全部留任，上市公司派遣一名财务人员担任樱华医院的财务负责人，派遣一名管理人员担任樱华医院的副总经理。（4）上市公司对樱华医院及下属两个门诊部的员工安排不作重大调整，保持樱华医院现有人员的基本稳定；（5）上述樱华医院的内部治理架构设置和人员整合计划人员调整将于本次赠与交易完成后60日内完成；（6）李雪峰及上市公司无提名樱华医院及樱华园投资相关人员进入上市公司董事会、监事会或管理层的安排或计划。
5、李雪峰确认根据其与樱华园投资及其普通合伙人签署的《资产购买协议》约定，李雪峰应享有的樱华医院自2017年12月31日至赠与股权交割日期间应享有的期间收益无偿赠与本公司。
6、李雪峰与樱华园投资及其普通合伙人签署的《资产购买协议》设置了盈利承诺及补偿条款，具体为：
（1）樱华园投资及其普通合伙人承诺樱华医院2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于人民币1,050万元、1,360万元、1,550万元；净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；
（2）如在业绩承诺期内，樱华医院截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则樱华园投资应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向李雪峰支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润数之和×本次收购的总对价－累积已补偿金额
（3）樱华园投资及其普通合伙人励洪、朱新康、罗维之同意以其持有的樱华医院49%的股权及其派生的应得红利及其他收益向李雪峰或其指定的公司设置质押，确保樱华园投资就樱华医院在业绩承诺期内的盈利补偿责任得到及时、充分的履行。
李雪峰确认：因樱华医院在业绩承诺期内未完成业绩承诺，樱华园投资需要支付的业绩补偿款由其个人享有，与华塑控股无关。
7、李雪峰承诺：就本次购买樱华医院51%股权及无偿向华塑控股赠与资产事项，除上述协议及安排外，其与樱华园投资及其普通合伙人、樱华医院、华塑控股不存在任何其他协议或安排。
（五） 定价政策及依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2018]第14-00027号），樱华医院截至2017年12月31日的总资产为3,321.61万元，净资产为2,918.86万元。基于谨慎性原则，李雪峰按照樱华医院51%股权所对应的净资产价值1,488.62万元作为赠与资产的价格将其无偿赠与本公司，本公司实际支付的对价为0。
（六）本次受赠资产对本公司的影响
本次受赠资产过户完成后,本公司将实际控制樱华医院51%股权，樱华医院具有较强的盈利能力，可增加上市公司利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力，同时也为公司未来打造“大健康”概念储备人才和积累经验，有利于提升上市公司投资价值，有利于保护中小股东利益。
本次受赠资产不涉及人员安置情况，本次受赠涉及的标的公司樱华医院与本公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全独立。
本次受赠资产不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
（七）关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见
本次公司受赠资产暨关联交易事项已经公司十届董事会第十三次临时会议审议通过，并将提交至公司股东大会审议。本次关联交易除需经本公司董事会、股东大会审议外，无需经过其他有关部门批准。
本公司在本次受赠资产暨关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，认为：
公司本次受赠上海樱华医院管理有限公司51%股权，标的资产已经具有证券业务资格的审计机构审计，可以推定审计结果已反映了受赠的标的资产的经营成果和财务状况。
本次受赠资产构成关联交易，关联董事进行了回避表决，公司已履行了关联交易决策程序，符合相关法规和公司章程的规定。
上述受赠交易为实际控制人李雪峰向公司无偿赠与，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益。
四、风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会对本次交易的批准。上述批准事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易暂停、中止或取消的风险
截至公告日，本次受赠资产交易的赠与方李雪峰尚未取得拟赠与资产樱华医院51%股权的所有权，尽管李雪峰已经与樱华园投资签署了《资产购买协议》并承诺在五日内支付全部股权受让款，但仍然存在李雪峰未能按时付款导致其不能及时取得拟赠与资产所有权，进而影响上市公司本次受赠资产交易及资产出售交易的审批和实施，因此本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
3、赠与资产整合风险
本次交易完成后，上市公司将增加医疗服务业务，退出园林绿化业务，华塑控股成为以医疗服务和大宗贸易为主营业务的上市公司。由于樱华医院所处医疗服务行业与上市公司目前所处园林绿化及大宗贸易行业完全不同，两者在经营管理模式上也存在较大差异，上市公司需要从战略上对各项业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划以及建立有效的管理机制，樱华医院业务的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
（二）标的公司相关经营风险
1、医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。樱华医院一直以来注重下属门诊部治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
2、专业人才流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医疗机构最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。樱华医院自成立以来在针对上海及周边地区的外籍人士（尤其是日本人）和高收入群体的高端医疗服务领域内深耕细作，经过多年发展培养和集聚了一批优秀医学人才，并建立了良好的人才培养和储备机制，但如果樱华医院不能持续引进并留住优秀人才，将在发展过程中面临人才短缺的风险。
3、市场竞争风险
不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有的民营医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国医疗服务市场的竞争趋于激烈。近年来，上海许多公立医院开设了特需门诊，众多外资及民营高端诊疗机构也抢滩上海，虽然樱华医院经过多年的发展，在上海及周边地区面向外籍人士（尤其是日本人）和高收入人群的高端诊疗市场形成了品牌形象和较好的口碑，并在医生素养、医疗技术、服务水平、语言等方面都具备了一定的竞争优势，但是如果不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，樱华医院可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位。
4、税收优惠政策变化风险
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）中《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。樱华医院享受的税收优惠政策对业务的发展起到了较大的推动和促进作用。但该优惠政策可能随国家有关政策的变动而发生变化，一旦医疗服务行业的税收优惠政策发生不利变动，将会对樱华医院的经营业绩产生不利影响。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月三日
