湘潭电化科技股份有限公司
第六届董事会第三十八次
会议决议公告

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018-027

湘潭电化科技股份有限公司

第六届董事会第三十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第三十八次会议通知于2018年3月21日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事,会议于2018年4月2日以通讯表决方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过审议并表决，通过如下决议：

1、通过《关于对外投资的议案》；

同意公司与深圳力合厚浦科技有限公司、深圳市力合创业投资有限公司、湖南力合长株潭创新中心有限公司、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城海圳投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳力合华石投资合伙企业（有限合伙）、自然人刘会基先生共同投资设立湘潭力合厚浦科技有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本6000万元，公司出资金额为1000万元，出资比例为16.67%。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司2018年4月3日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资的公告》（公告编号：2018-028）。

2、通过《关于为控股子公司融资事项提供担保的议案》；

同意公司为控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司向远东国际租赁有限公司以融资租赁方式融资5,400万元提供连带责任保证担保，期限为三年。公司控股股东湘潭电化集团有限公司为靖西电化此次融资提供连带责任保证担保。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司2018年4月3日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《对外担保公告》（公告编号：2018-029）。

3、通过《关于向银行申请综合授信的议案》。

同意公司向上海农村商业银行九华支行申请5,000万元综合授信，期限为壹年。以上综合授信由湘潭电化集团有限公司提供连带责任保证担保。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一八年四月二日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018－028

湘潭电化科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

2018年4月2日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“湘潭电化”）召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与深圳力合厚浦科技有限公司（以下简称“深圳厚浦”）、深圳市力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）、湖南力合长株潭创新中心有限公司（以下简称“力合长株潭”）、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力合泓鑫”）、共青城海圳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城海圳”）、深圳力合华石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力合华石”）、自然人刘会基先生共同投资设立湘潭力合厚浦科技有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本6,000万元，公司出资金额为1,000万元，出资比例为16.67%。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次对外投资不需提交公司股东大会审议。

二、合资公司基本情况

1、公司名称：湘潭力合厚浦科技有限公司（以工商核准名称为准）

2、经营范围：镍钴锰三元材料前驱体等锂离子电池正极材料、功能材料的研发、生产和销售。（以工商核准为准）

3、注册资本：人民币陆仟万元

4、各方对合资公司的出资额、出资方式及出资比例等明细如下：

■

三、交易对方基本情况

1、深圳力合厚浦科技有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5EJ2PA97

类型：有限责任公司

法定代表人：冯杰

注册资本：500.00万人民币

成立日期：2017年05月19日

住所：深圳市南山区西丽街道科苑路清华信息港综合楼9层910室

经营范围：从事锂离子电池正极材料及功能材料的研发；高纯金属盐类研发；国内贸易。从事锂离子电池正极材料及功能材料的生产；高纯金属盐类生产。

深圳厚浦与公司不存在关联关系。

2、深圳市力合创业投资有限公司

统一社会信用代码：91440300359759902M

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：贺臻

注册资本：30000.00万人民币

成立日期：2016年01月20日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；高科技产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

力合创投与公司不存在关联关系。

3、湖南力合长株潭创新中心有限公司

统一社会代码：91430300MA4L42WQ7L

类型：其他有限责任公司

法定代表人：贺臻

注册资本：10000.00万人民币

成立日期：2016年04月28日

住所：湖南省湘潭市高新区书院路38号

经营范围：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；高科技产品的技术开发；物业管理；进出口与国际业务。（以本企业自有资产对外投资，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、融资担保等国家金融监管及财政信用业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

力合长株潭与公司不存在关联关系。

4、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5DQFG96Y

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人: 珠海力合泓鑫投资管理有限公司

成立日期：2016年12月09日

合伙日期：2016年12月09日- 2022年12月09日

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：创业投资业务；为创业企业提供孵化服务；投资兴办实业（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

力合泓鑫与公司不存在关联关系。

5、共青城海圳投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360405MA37Q7NQ93

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人: 方代甫

成立日期：2018年02月12日

合伙日期：2018年02月12日- 2038年02月11日

主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

共青城海圳与公司不存在关联关系。

6、深圳力合华石投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：914403003426163159

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人:深圳力合华石投资管理有限公司

成立日期：2015年05月26日

合伙日期：2015年05月26日-2035年05月25日

主要经营场所：深圳市南山区西丽街道新东路清华信息港科研楼10楼

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），股权投资，投资咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）^

力合华实与公司不存在关联关系。

7、自然人刘会基先生

国籍：中国

身份证号码：620302………0017

刘会基先生与公司不存在关联关系。

四、协议的主要内容

深圳厚浦、湘潭电化、力合创投、力合长株潭、力合泓鑫、力合华石、共青城海圳和自然人刘会基等八方于2018年3月31日在湖南省湘潭市高新区签署了《关于共同投资设立湘潭力合厚浦科技有限公司的出资协议书》（以下简称 “本协议书”），主要内容如下：

(一) 经营宗旨

1、合资目的

合资公司的经营目的和宗旨是：实现研发和产业的强强结合，延伸产业链，进行产业协调发展，增强合资公司的持续研发实力，增强合资公司的核心竞争力。

2、不竞争

自合资公司成立日起，合资各方及其关联机构不得在中国境内外直接或者间接经营与合资公司同一技术路线（喷雾热解法制备镍钴锰三元材料前驱体的技术，下同。）的生产经营活动，包括但不限于不再设立及/或投资与合资公司同一技术路线的公司、企业、经济实体或分支机构，以及不得在与合资公司同一技术路线的实体担任或兼任任何职务或提供任何咨询服务等。

（二）出资情况

1、出资方式

深圳厚浦以知识产权和实物资产出资。①用作出资的知识产权，为深圳厚浦提出申请已获得国家知识产权局受理的《一种高振实密度高容量复合镍钴锰氧化物三元锂离子正极材料的制备方法》（专利申请号：20170951380.0）、《一种以镍钴锰单质金属生产镍钴锰复合氧化物的方法及应用》（专利申请号：20170958289.1）及其必要的配套知识产权（非专利技术）。深圳厚浦及发明人刘会基保证，深圳厚浦拥有该等专利及非专利技术知识产权的所有权及处分权，可以用作出资，不存在权属争议。②用作出资的实物资产，为氯化钴、电解镍、电解锰（999）等，深圳厚浦及刘会基保证，深圳厚浦保证拥有该等实物资产的所有权及处分权，可以用作出资，不存在权属争议。

深圳厚浦保证用作出资的知识产权和实物资产的作价不低于人民币3200万元，若在评估基准日2018年3月31日经评估机构出具的《资产评估报告》认定，深圳厚浦用作出资的知识产权和实物资产的评估价值不足人民币3200万元，在此情形下，深圳厚浦需在本协议书约定的时限内以货币方式向合资公司一次性补缴评估值与认缴出资之间的差额；如评估值高于人民币3200万元，超出部分计入合资公司的资本公积，由全体股东共享。

力合创投、刘会基、湘潭电化、力合长株潭、力合华石、力合泓鑫、共青城海圳等七方均以货币资金出资。

2、出资时间

合资公司的注册资本一次性出资到位，其中：

在合资公司取得主管工商行政管理部门核发的《营业执照》后二十个工作日内，力合创投、刘会基、湘潭电化、力合长株潭、力合华石、力合泓鑫、共青城海圳等七方根据协议约定将各自应缴付的现金出资，以投资款的名义存入合资公司在银行开立的基本账户，以完成出资义务。

深圳厚浦应聘请评估机构对相关知识产权及实物进行评估并在本协议书签署后十日内出具书面评估报告。如深圳厚浦用作出资的知识产权及实物资产根据《资产评估报告》与认缴出资存在差额的，则深圳厚浦需根据本协议书约定在《资产评估报告》出具后十个工作日内以货币方式向合资公司一次性补缴。

上述为非货币出资聘请资产评估机构出具《资产评估报告》的费用，以及为非货币资产出资办理产权过户所需支出的有关税费，由深圳厚浦承担。

3、货币资金用途

各方一致同意，全部货币出资的资金仅限用于合资公司建设年产1000吨镍钴锰三元前驱体中试线相关的研发生产经营，其中固定资产投资不得超过2000万元，其他用于补充流动资金，不得用于合资公司主营业务之外的任何开支。若确需用于其他用途，则应当经各方组成的股东会一致同意方可实施。

4、额外增资（追加投资）

各方一致同意，在合资公司注册完成后十二个月内，如果合资公司中试产品达到预期，湘潭电化及其指定关联机构有权利不经任何其他方同意以投前9000万元的估值向合资公司追加投资合计不超过人民币3000万元（若湘潭电化指定湘潭电化集团有限公司投资，则湘潭电化集团有限公司的出资方式可以包含合资公司所需土地资产），力合创投及其指定关联机构也保留不经任何其他方同意以投前9000万元的估值向合资公司追加投资合计不超过人民币3000万元的权利。上述追加投资机会有且仅有一次，如上述各方实施追加投资行为，必须同时进行且不损害其他追加投资方权益。若实施该等额外增资权利，增资方届时有权要求各相关方密切配合，包括但不限于签署股东会决议、办理工商登记手续等，以便完成追加投资行为。

（三）各方的责任、承诺及保证

1、深圳厚浦及刘会基的责任、承诺及保证

除承担其在本协议书项下的义务外，深圳厚浦及刘会基还应分别并连带承担以下特别责任、承诺及保证：

（1）深圳厚浦提出申请且已获得国家知识产权局受理的《一种高振实密度高容量复合镍钴锰氧化物三元锂离子正极材料的制备方法》（专利申请号：20170951380.0）、《一种以镍钴锰单质金属生产镍钴锰复合氧化物的方法及应用》（专利申请号：20170958289.1）及其必要的配套非专利技术均是原创技术，不依赖于或侵犯任何第三方的技术，无任何第三方可以主张该等专利及非专利技术知识产权的任何权利；

（2）深圳厚浦将在合资公司取得主管工商行政管理部门核发的《营业执照》后三十（30）日内，与合资公司签署《专利申请权转让协议》，通过变更专利申请人的方式将其出资涉及的专利变更登记至合资公司名下。

（3）对于深圳厚浦用作出资知识产权涉及的非专利技术，深圳厚浦需在合资公司取得主管工商行政管理部门核发的《营业执照》后十（10）个工作日内，与合资公司签署《非专利技术移交协议》，将非专利技术实施所涉及的设计图纸、技术参数、操作手册、生产工艺、使用说明、实施秘诀等信息、资料及经验移交给合资公司，以完成其出资义务。

（4）深圳厚浦用作出资的实物资产向合资公司的交付时间不迟于知识产权出资到位时间。

（5）深圳厚浦用作出资的知识产权及实物资产在评估基准日至出资完成日的期间损益不另行计算，按照评估值入账。

（6）负责对合资公司的研发、生产等环节提供技术支持和指导。

（7）利用各类资源，协助合资公司开拓产品市场。

（8）协助合资公司申请所有可能享受的当地政府部门的税务减免以及其它利益或优惠待遇。

（9）协助合资公司办理注册登记以及成立合资公司的所有必要的批准、登记、备案、通知、公告或其它手续。

（10）办理合资公司委托的其它事宜。

2、力合创投、湘潭电化、力合长株潭、力合华石、力合泓鑫、共青城海圳等六方的责任、承诺及保证

除承担其在本协议书项下的义务外，力合创投、湘潭电化、力合长株潭、力合华石、力合泓鑫、共青城海圳等六方还应分别承担以下特别的责任、承诺及保证：

（1）同意深圳厚浦用作出资的知识产权及实物资产在评估基准日至出资完成日的期间损益不另行计算，按照评估值入账。

（2）利用各类资源，协助合资公司开拓产品市场。

（3）协助合资公司申请所有可能享受的当地政府部门的税务减免以及其它利益或优惠待遇。

（4）协助合资公司办理注册登记以及成立合资公司的所有必要的批准、登记、备案、通知、公告或其它手续。

（5）办理合资公司委托的其它事宜。

（四）技术和知识产权

1、技术支持

深圳厚浦及刘会基将向合资公司提供项目研发、生产、销售等环节的技术支持。

2、知识产权

深圳厚浦及刘会基向合资公司提供项目研发、生产、销售等环节的技术支持，因该等技术支持所使用的技术，及其由深圳厚浦及刘会基直接或间接（指导合资公司技术人员）改进或改良的任何部分，将全部归合资公司所有。合资公司可以以自己的名义就该等技术支持所使用的技术，及其改进或改良的任何部分在中国及其他国家、地区申请专利或者行政保护。

（五）董事会的组成

董事会由五名董事组成，其中深圳厚浦有权提名三名董事候选人，湘潭电化和力合创投各有权提名一名董事候选人。董事由股东会根据各股东的提名选举产生。董事会设董事长一名，由力合创投提名的董事担任。

若各方根据本协议书的约定完成额外增资（追加投资），在增资完成后，合资公司的董事人数应由5名增加到7名，其中深圳厚浦有权提名3名董事候选人，湘潭电化及其指定关联机构有权合计提名2名董事候选人，力合创投有权提名2名董事候选人。董事由股东会根据各股东的提名选举产生。

（六）监事

合资公司不设监事会，设监事1名，由湘潭电化提名候选人，由股东会选举产生，任期三年。

（七）管理人员的聘请和解聘

财务总监、副总经理，均由董事会决定聘用或解聘。在本协议书约定的额外增资前，总经理由刘会基担任，财务负责人由力合创投提名，湘潭电化提名一名副总经理和一名财务部长。

（八）终止和清算

经各方协商一致同意，合资公司完成年产1000吨镍钴锰三元前驱体生产线建设后12个月内，如果合资公司中试产品经国内权威电池厂商检验不合格或达不到要求，本协议书和章程可以随时终止。

如果本协议书及章程根据本章的规定被终止，且无法根据本协议书的规定进行权益买卖，则合资公司应按照《公司法》及其它相关法律的要求进行清算。清算时，各股东按现金及实物投入所占比例清算分配剩余财产，如深圳厚浦知识产权出资部分因未能达到技术要求，直接退回出资股东而不能参与剩余财产的分配。

（九）协议生效条件

本协议书自各方（法定代表人、执行事务合伙人或委派代表、授权代表）正式签署盖章后成立，经湘潭电化决策机构批准后生效。

五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）对外投资的目的和对公司的影响

镍钴锰三元材料具有成本低，容量高，压实较高，体积能量密度高，循环性能较好的特点，目前广泛用于数码类电池和动力电池，随着其近年来的迅猛发展，镍钴锰三元材料前驱体的市场需求也迅速扩大，市场前景良好。

公司作为全球规模最大的电池正极材料电解二氧化锰生产企业，具有丰富的电池材料生产组织运营经验、高效率的团队和完善的营销系统，近年来已在磷酸铁锂和镍钴锰三元材料领域进行投资，正在积极进一步拓展新能源电池材料产业布局。深圳厚浦拥有制备镍钴锰三元材料前驱体独特的核心技术，具有较强的竞争优势，同时依托深圳清华大学研究院具有较强的研发能力。刘会基先生是制备镍钴锰三元材料前驱体的发明人、深圳厚浦的股东。

公司此次与相关方合作设立合资公司旨在发挥各方优势，共同发展，实现研发和产业的强强结合，延伸产业链，促进产业协调发展，实现合作共赢，符合公司的战略发展规划。公司本次对外投资所需资金为公司自有资金，投资金额风险可控，预计不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若合资公司未来生产经营顺利进行，将有利于公司进行产业协调发展，为公司未来发展带来积极影响。

（二）存在的风险

1、合资公司运营风险

标的公司设立后，尚存在因管理不当、市场变化等因素影响而使公司运营和效益达不到预期等风险。

2、技术风险

合作方深圳厚浦和刘会基先生拥有制备镍钴锰三元材料前驱体独特的核心技术，刘会基先生是制备镍钴锰三元材料前驱体的发明人，均具备持续研发能力，但仍然存在实际生产过程中因技术差异导致产品性能不达预期的风险。

六、备查文件

1、《湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议》；

2、《关于共同投资设立湘潭力合厚浦科技有限公司的出资协议书》。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一八年四月二日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018-029

湘潭电化科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月2日召开第六届董事会第三十八次会议以同意票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为控股子公司融资事项提供担保的议案》。为满足生产经营需要，公司控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）向远东国际租赁有限公司以融资租赁方式融资5,400万元，期限为三年。为支持子公司发展，公司决定为靖西电化此次融资事项提供连带责任保证担保，考虑到其他两位股东持股比例较小，为提高融资手续办理进度，靖西电化此次融资由公司提供全额担保。公司控股股东湘潭电化集团有限公司为靖西电化此次融资提供连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：靖西湘潭电化科技有限公司

统一社会信用代码：914510257759965876

注册地址：靖西市湖润镇新兴街

法定代表人：谭新乔

注册资本： 3,760万元人民币

经营范围：电解二氧化锰生产销售；蒸汽的生产、销售；机电产品的销售。

股本构成：本公司持股82.98%，衡阳市华林锰业有限公司持股10.64%，湘潭市岳塘建筑安装工程有限公司持股6.38%。

靖西电化信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

靖西电化最近一年的相关财务指标：

单位：人民币元

■

靖西电化2017年12月31日/2017年度的财务数据已经审计。

三、担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保期限：3年

3、担保金额合计：人民币5,400万元

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次为靖西电化提供担保主要系为了满足子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司发展，符合本公司及靖西电化的整体利益，且靖西电化的资信状况良好，未发生贷款逾期的情况。

鉴于靖西电化其他两位股东持股比例较小，为提高融资手续办理进度，本公司提供全额担保，本次为靖西电化的担保无反担保。

公司为其担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。故同意为靖西电化向远东国际租赁有限公司以融资租赁方式融资5,400万元提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止至2018年4月2日，公司已审批对外担保额度为33,400万元（全部为对子公司的担保，含本次为靖西电化提供的5,400万元担保），实际对外担保金额为13,500万元，占公司2017年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益的12.26%；公司无逾期对外担保，控股子公司亦未发生任何对外担保。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一八年四月二日