海能达通信股份有限公司

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2018-022

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以不超过1,816,079,691股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司长期聚焦专网通信行业，主要从事对讲机终端、集群系统及调度系统等专业无线通信设备及软件的研发、生产、销售和服务，并提供整体解决方案，是我国专网通信行业的领军企业和全球专网通信的技术领先企业。公司产品主要应用于政府与公共安全部门、公用事业以及工商业用户的应急通信、指挥调度和日常工作通信等，其中全球政府与公共安全部门是公司的主要客户。

（一）行业发展形势

着眼国内，随着中国制造2025、“一带一路”、数字中国建设等国家战略的深入实施，加快完善数字基础设施和数字中国建设，推进平安中国、法治中国建设，同时，中国应急管理体制的建立和完善，为中国专网通信行业发展提供了政策指引，中国专网通信行业迎来了新的发展机遇。放眼全球，世界经济复苏持续向好，但与此同时，全球化也导致部分地区公共安全形势日益严峻，严重威胁到民众的生活、工作与安全。世界各国，尤其是欧美等发达国家对更智能高效的专网应急通信产品需求愈发强烈，对全球专网通信产业发展水平提出了更高要求，专业技术产品的升级换代迫在眉睫。海能达致力于为全球政府和各行各业的客户提供更先进、更有效的专网通信智慧融合解决方案，帮助客户从容应对日常指挥调度、公共安全与应急、救灾、反恐等极端场景，构筑安全世界。

（二）公司的主要业务

报告期内，公司主要业务产品线如下：

1、窄带专网产品及解决方案

报告期内，公司窄带业务已全面升级为数字产品，主要涵盖基于DMR、TETRA、PDT三大专业无线通信数字技术的常规终端产品和数字集群产品，部分场景下继续采用了模拟通信技术的终端产品。公司不断完善DMR常规系统功能和丰富DMR终端产品线，持续提升在全球公用事业及工商业市场的竞争力；完成收购英国上市公司赛普乐，完善公司在TETRA领域的产业布局并实现了涵盖终端和系统产品的整合，大幅提升了公司在TETRA领域的技术实力和全球市场占有率；推出一系列PDT新产品及解决方案，为公共安全用户提供更高性能的数字集群通信设备和更优化的软件功能，获得客户高度认可，国内市场份额遥遥领先。

2、LTE智慧专网集群综合解决方案

公司作为全球专网行业的领先企业和国内专网领军企业，是为数不多的大力投入宽带专网技术研发的专网厂商之一。公司作为国际标准组织3GPP会员、中国通信标准化协会CCSA成员、B-TrunC宽带集群（国家标准）产业联盟理事单位，积极参与宽带专网集群相关标准的制定与完善，并承担国家科技重大专项，研发我国下一代集群通信技术。报告期内，公司宽窄带融合的终端产品于5月在香港举行的世界应急通信展览会上成功发布，得到全球专网行业用户的高度关注，并在年内初步实现规模销售。

公司推出的LTE智慧专网集群综合解决方案遵循B-TrunC国家标准及3GPP国际标准，实现多种制式窄带专网系统与LTE宽带专网集群系统的互联互通及平滑过渡，为行业用户提供专网智慧云统一通信平台。系统侧，基于智慧应急云平台可将指挥调度流程、行业工作流及用户数据紧密结合，利用大数据技术，对现有海量数据进行处理，形成分析结果、情报、预判、线索、趋势分析等有价值的信息，帮助公共安全、政府应急等各行业客户实现智能综合指挥调度。终端侧，基于智能多模手台（支持PDT<E、TETRA<E、DMR<E等制式）、专业指挥调度APP客户端、可穿戴设备等专业设备，实现信息在指挥中心和一线人员间快速传递，支持用户深入开展移动警务执法、视频指挥调度、数据库查询、地理位置信息管理等多媒体业务。因此，宽窄带融合LTE智慧专网集群综合解决方案的研发符合未来专网发展的需求，能够帮助用户实现向智慧多媒体调度模式转变，已得到客户的实战验证。

3、指挥与调度平台产品及解决方案

公司指挥调度产品主要涵盖公共安全指挥调度、专网无线通信调度、地铁无线通信调度，具体产品包括终端层，即通信、感知、采集的承载体；管道层，即语音、图片、短消息、视频等数据的传输链路；基础设备建设，主要为指挥中心的建设。并且，在底层硬件的基础上，还提供数据服务和通信平台，实现融合通信、统一定位、统一地图、集成视频的统一通信平台。报告期内，公司一体化指挥调度中心产品实现突破，目前已经运用于国内多家公安机构，受到用户好评。

4、卫星通信产品及解决方案

报告期内，公司通过收购加拿大诺赛特公司以及发挥自主研发的优势，拥有了从卫星通信关键部件、天线产品、整机终端，到系统解决方案的全系列产品及研发能力，并且快速组建全球化的销售力量。目前，公司能够为系统集成客户提供高频头（LNB）、功放器（BUC）等卫星通信部件，同时能够为行业客户提供车载、船载、便携式卫星通信天线等整机和解决方案产品。

5、应急通信及物联网解决方案

围绕专网通信，公司积极为客户、为社会提供完善可靠的应急通信产品方案，包括现场通信系统、指挥调度平台、网关产品、应急通信车及卫星终端等，提供应急现场的通信网络部署、指挥调度及与其他网络的互联互通，致力于提供一种可靠的、不依赖其他基础建设的、能够快速响应的通信指挥解决方案，主要应用于公共安全事件、大型集会活动、自然灾害、恐怖袭击等突发应急事件的处置响应。

万物互联时代来临，公司顺应时代发展趋势，借助行业客户资源和需求发掘，前瞻布局专网物联网解决方案，利用专网管道优势与传统技术优势，开发物联网产品及解决方案，为公安、消防、矿业、电力、农业、林业等专网市场客户提供更全面、更完善的服务。产品包括环境感知层产品、人员/物品定位层产品、设备控制层产品；解决方案包括智慧工厂、智慧消防、智慧林业、智慧楼宇、智慧市政等解决方案。

（三）销售模式

公司主要采取大客户直销模式（即公司采取项目投标方式直接销售）和渠道销售模式（即通过经销商实现对外销售）相结合的销售模式。其中大客户直销是指针对政府与公共安全部门、机场、港口、铁路等行业客户，由公司直接参与招标所形成的销售，销售订单一般包括系统产品或解决方案，以及需要系统支持的终端产品。渠道销售是指通过经销商进行销售，经销商价格由公司每年年初根据价格政策确定，除短期促销外一年内基本不变。渠道销售产品主要包括终端产品，一般不需要提供复杂的解决方案，主要面向酒店、建筑、物业、商场、水利、电力等工商业和部分公用事业市场。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币万元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

随着互联网、物联网、大数据、云计算等新技术的发展，专网通信行业出现了明显的宽带化、智能化、一体化的趋势，专网通信正逐步从窄带时代迈向宽带时代，专网通信市场规模也将进一步扩大，为公司未来的持续快速发展提供了极为有利的机遇，同时也带来一定程度的挑战。

2017年，公司持续聚焦专网通信领域，紧密围绕公司战略和年度总体经营规划开展各项工作。公司继续加大产品创新力度，在不断完善现有各产品线的基础上，下一代宽带技术中取得突破性进展，最新一代宽窄带融合产品正式全球发布并初步实现规模销售；持续加大销售网络建设，加速全球营销网络布局，在新市场中不断取得突破；加强产业整合力度，紧跟国家“一带一路”战略，推动公司全球化战略实施，完成了对Sepura plc（以下简称“赛普乐”，原英国伦敦证券交易所上市企业）和Norsat International Incorporation（以下简称“诺赛特”，原多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市企业）的收购；借助资本市场推动公司快速发展，公司第二次非公开发行股票顺利完成。报告期内，公司实现营业收入535,153万元，同比增长55.77%；归属上市公司股东的净利润为24,486万元，同比下降39.06%。

造成销售收入快速增长但净利润同比下滑的主要原因是：

销售收入同比快速增长的主要原因：①通过前期的大规模投入，公司产品和技术实力不断加强，全球销售渠道网络建设日渐完善，运作大项目能力不断提升，报告期内，公司数字产品销售收入415,941万元，同比增长65.95%；②公司于2017年5月底完成对赛普乐的收购，并于6月合并财务报表，报告期内，赛普乐贡献销售收入67,303万元，占公司销售收入的12.58%；③公司于2017年7月完成对诺赛特的收购，并于7月合并财务报表，报告期内，诺赛特贡献销售收入12,523万元，占公司销售收入的2.34%；④OEM收入快速增长，报告期内，OEM产品销售收入49,394万元，同比增长60.59%；⑤宽窄带融合产品初步实现规模销售，报告期内，宽窄带融合产品销售收入2,537.81万元。

净利润同比下降的主要原因：①公司4季度部分订单的交付延迟，造成收入确认未达预期；②为了抓住市场机遇，公司近年来持续加大下一代宽带产品的研发，管理费用因研发投入增大及海外子公司并表而大幅增长，报告期内公司管理费用129,771万元，同比增长91.31%；③为了抓住当前专网通信市场的良好发展机遇，公司持续加大力度拓展全球营销网络的广度和深度，同时加大了数字新产品的推广力度，报告期内销售费用91,393万元，同比增长53.52%；④因收购、基建等专项项目和日常经营的资金需求，贷款余额增加，导致财务费用增加较快，报告期内财务费用9,432万元，同比增长570.43%；⑤收购赛普乐和诺赛特产生的一次性费用影响，报告期内上述一次性费用为4,023万元。

报告期内，公司业务经营保持了良好的发展态势，进一步夯实了在专网通信领域的优势地位：

（一）数字产品销售实现快速增长

通过长期大规模的研发投入，公司数字窄带产品线的技术水平和市场地位已处于全球领先地位，同时经过长期的项目积累和铺垫，特别是随着国家“一带一路”战略的实施，公司紧跟国家步伐，在“一带一路”沿线国家进行深耕和布局，数字产品销售收入实现快速增长。

报告期内，公司PDT销售收入保持高速增长，签订了深圳市公安局PDT项目、厦门市公安局PDT项目等多个重点项目，并成功保障“一带一路”国际合作高峰论坛等国际顶级会议的召开；DMR销售收入继续保持较快增长，中标菲律宾国家警察、哥伦比亚塞雷松煤矿、四川甘孜林业通信系统建设等大项目，同时还与乌兹别克斯坦签署重大合作协议；TETRA产品线取得重大突破，中标并签署了安哥拉公共安全一体化平台集群系统采购合同、2017年FIFA联合会杯及2018年FIFA世界杯TETRA通信网络建设等重大项目，并在国内轨道交通等行业取得突破性进展，中标深圳、长沙、合肥、厦门等多条地铁线路专网通信系统项目，为公司未来销售收入快速增长奠定了坚实的基础。

（二）宽窄带融合产品成功发布并取得突破

公司积极布局下一代宽带产品的研发，宽窄带融合相关技术取得突破性进展，产品逐渐实现商用。报告期内，公司宽窄带融合产品已于5月在香港举行的世界应急通信展览会上全球发布，得到全球专网行业用户的高度关注。专网通信行业的客户对宽窄带融合产品需求逐步上升，随着公司宽窄带融合终端产品的量产，已初步形成规模销售。在国际市场，成功中标并签署了《安哥拉公共安全一体化平台集群系统采购合同》；在国内市场，宽带系统完成多个城市实验局的部署，为下一阶段宽窄带产品的推广和大规模应用奠定了坚实基础。

（三）进一步推动研发向“屏、管、端”综合解决方案转型

报告期内，公司继续围绕“屏、管、端”三个方面，大力推动公司由专网通信设备提供商向专网通信综合解决方案提供商的战略转型。所谓“屏”，是指一体化指挥调度的可视化系统，公司成功中标深圳市南山区公安局第三代指挥调度中心项目，实现了在屏上的重大突破。所谓“管”，是指连接、传输信息的专网通信基础设施，包括PDT/DMR系统、TETRA系统、宽带系统等，公司在2017年继续保持在国内PDT系统领域的领先地位，并不断将PDT/DMR系统在国内的成功经验推向海外，通过收购赛普乐,进一步提升公司在TETRA系统领域的能力，极大地增强了公司在全球TETRA领域的客户基础，通过进一步加大对宽带系统的研发，不断提高宽带系统产品的质量，为客户提供高质量的宽带系统服务。所谓“端”，是指终端，包括数字窄带终端、宽窄融合终端、宽带多模终端、移动卫星终端，报告期内，公司成功发布具有开创性的宽窄融合终端，成为全球专网通信领域的创新引领者。通过在“屏、管、端”三个方面的持续大力投入，公司初步具备了向用户提供宽带化、智能化、一体化的专网通信解决方案的能力，为未来开拓更加广阔市场奠定了坚实基础。

（四）外延整合全球领先的专网通信和卫星通信企业，助力战略升级

2017年5月25日，公司完成了对赛普乐100%股权的收购。赛普乐原为英国伦敦证券交易所上市公司，是全球Tetra产品的主要厂商之一，并掌握了Tetra标准的主要相关专利和核心技术，优势市场主要在欧美等地区，在德国、英国、巴西、北美等国家和区域市场处于领先地位，且具有良好的品牌形象和认可度。通过本次收购，公司将快速获得赛普乐的上述客户资源，进入广阔的高端公共安全领域市场；同时，快速提升公司Tetra产品的整体技术水平和竞争优势，丰富公司Tetra产品的功能和应用，缩短相关产品的开发周期，快速响应客户需求，有利于实现公司全球化战略的布局。

2017年7月21日，公司完成了对诺赛特100%股权的收购。诺赛特原为多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市公司，主要业务为基站天线和卫星地面终端产品的研发、生产、销售，并提供通讯解决方案。诺赛特拥有40多年卫星地面终端的行业经验，拥有较强的卫星地面终端的研发、生产和销售能力；同时也是专网通信基站天线的主要供应商之一，能够根据不同行业客户的需求提供高度定制化的产品。通过本次收购，公司将快速进入卫星通信领域，并与公司现有专网产品相结合，能够为专网用户提供更全面的整体解决方案，有效提升公司综合竞争实力；同时通过产业链上下游的整合，能够有效降低公司的生产和采购成本。

（五）生产交付能力升级

始终围绕“精工智坊”核心战略进行制造能力升级，坚持高端制造，逐步提高自动化率，实现全面信息化；强化计划职能，以信息系统为辅助，以计划为引擎，驱动采购、生产运营和物流，提高交付及时率与库存周转率；持续实施质量4.0战略，全面提升产品质量和客户体验；加强采购策略管理及全球化供应渠道的整合，提升交付速度和质量，降低采购成本，公司综合竞价优势明显；持续拓展OEM业务，深耕国内及海外高端市场，OEM收入继续实现高速增长。报告期内，公司被评为工信部“智能制造试点示范企业”。

（六）推进管理变革，提升内部效率

持续提升公司整体信息化水平，实施多项管理变革项目，推动业务转型。实施ERP重构项目，全面提升和优化供应链管理体系及全球化财务管控一体化平台；推行集团全球资金管理平台，提高资金使用效率；构建全球统一的HRMS，打通人力资源平台；实施PDM项目，使产品研发设计管理向数字化、智能化方向发展；实施质量4.0项目，以“极质匠心”的核心理念为客户提供最大的感知价值。强化战略人力布局，大力引进关键优秀人才，构建干部发展平台。创新学习管理体系，通过海能达学院精品培训项目持续打造学习型组织。推进差异化激励机制，完成第三期员工持股计划，进一步提高员工积极性和稳定性。

（七）顺利完成非公开发行股票

2017年12月，公司顺利完成了第二次非公开发行股票，为公司第三代融合指挥中心研发项目、专网宽带无线自组网技术研发项目提供了有力的资金支持。本次非公开发行股票共向陈清州和招证资管-海能达第三期员工持股计划等2名发行对象发行合计66,798,434股公司股票，发行价11.28元/股，募集资金总额人民币753,486,335.52元，扣除发行费用人民币15,865,344.31元，实际募集资金净额为人民币737,620,991.21元。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现营业收入535,153万元，同比增长55.77%；归属上市公司股东的净利润为24,486万元，同比下降39.06%。

造成销售收入快速增长但净利润同比下滑的主要原因是：

销售收入同比快速增长的主要原因：①通过前期的大规模投入，公司产品和技术实力不断加强，全球销售渠道网络建设日渐完善，运作大项目能力不断提升，报告期内，公司数字产品销售收入415,941万元，同比增长65.95%；②公司于2017年5月底完成对赛普乐的收购，并于6月合并财务报表，报告期内，赛普乐贡献销售收入67,303万元，占公司销售收入的12.58%；③公司于2017年7月完成对诺赛特的收购，并于7月合并财务报表，报告期内，诺赛特贡献销售收入12,523万元，占公司销售收入的2.34%；④OEM收入快速增长，报告期内，OEM产品销售收入49,394万元，同比增长60.59%；⑤宽窄带融合产品初步实现规模销售，报告期内，宽窄带融合产品销售收入2,537.81万元。

净利润同比下降的主要原因：①公司4季度部分订单的交付延迟，造成收入确认未达预期；②为了抓住市场机遇，公司近年来持续加大下一代宽带产品的研发，管理费用因研发投入增大及海外子公司并表而大幅增长，报告期内公司管理费用129,771万元，同比增长91.31%；③为了抓住当前专网通信市场的良好发展机遇，公司持续加大力度拓展全球营销网络的广度和深度，同时加大了数字新产品的推广力度，报告期内销售费用91,393万元，同比增长53.52%；④因收购、基建等专项项目和日常经营的资金需求，贷款余额增加，导致财务费用增加较快，报告期内财务费用9,432万元，同比增长570.43%；⑤收购赛普乐和诺赛特产生的一次性费用影响，报告期内上述一次性费用为4,023万元。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①本公司自2017 年5 月28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017 年6 月12 日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

②本公司编制2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的处置非流动资产的利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016 年度营业外收入800,854.74元，调增资产处置收益800,854.74元；增加列报2016年持续经营净利润401,828,371.83元。

③本次会计政策变更仅对公司当期及以前年度财务报表项目列示产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年度相比，报告期新增合并单位9家，减少合并单位1家：

新增合并单位如下：

①2016年12月15 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于现金要约收购赛普乐的议案》，同意公司以 0.2 英镑/股的价格，交易总额约为7,429万英镑（约64,929.46万人民币）的对价，采用《英国城市收购及合并守则》规定的协议安排方式（scheme of arrangement） 执行现金要约收购赛普乐的全部全面摊薄股份，本次交易由公司全资子公司 Project Shortway Limited 实施。2017 年5月25日，公司披露了《关于完成现金要约收购赛普乐的公告》，赛普乐的全部全面摊薄股份已归属于公司全资子公司Project Shortway Limited 所有，本次现金要约实施完成，并于2017年5月纳入公司合并范围。

②2017年3月24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于现金收购加拿大 Norsat（诺赛特）公司 100%股权的议案》，同意以加拿大孙公司作为实施主体，以 10.25 美元/股的收购价格，使用资金 6,200 万美元（折合人民币约 42,718 万元）收购诺赛特100%股权，并于2017年5月25日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于现金收购加拿大 Norsat（诺赛特）公司100%股权交易价格调整的议案》同意将要约收购价格提高至 11.25 美元/股、2017年6月15日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于现金收购加拿大 Norsat（诺赛特）公司 100%股权交易价格调整的议案》，同意将要约收购价格提高至 11.50 美元/股，要约收购诺赛特 100%股权使用资金共计约 7,056 万美元（折合人民币约 47,980 万元）。2017年7月21日，公司披露了《关于完成现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的公告》诺赛特的全部全面摊薄股份已归属于公司全资子公司HYTERA PROJECTCORP.所有，诺赛特已成为公司全资子公司HYTERA PROJECT CORP.的全资子公司，并于2017年7月纳入公司合并范围。

③2017年05月22日，公司全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司完成了鹤壁宙达通信技术有限公司的设立。子公司名称：鹤壁宙达通信技术有限公司；注册号：91410600MA4114263F；注册地址：河南省鹤壁市淇滨区海河路北侧（鹤壁市新元电子有限公司）院内。于2017年6月纳入公司合并范围。

④公司于2017年3月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立子、孙公司的议案》，同意公司使用自有资金1000万港币在香港设立香港全资子公司Hytera Technology (Hong Kong) Company Limited。2017年4月21日，公司完成设立，子公司名称：Hytera Technology (Hong Kong) Company Limited；注册号：2528951；注册地址：Unit 223, 2F, Hi-Tech Center, 9 Choi Yuen Road, Sheung Shui, N.T.,Hong Kong。于2017年5月纳入公司合并范围。

⑤公司于2016年10月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司深圳市海能达通信有限公司与深圳市龙岗创投广场服务有限公司及深圳市联合创荣投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立深圳市智能科技投资运营有限公司。深圳市智能科技投资运营有限公司注册资本人民币100万元，其中深圳市海能达通信有限公司出资人民币55万元，占注册资本的55%；深圳市龙岗创投广场服务有限公司出资人民币25万元，占注册资本的25%；深圳市联合创荣投资合伙企业（有限合伙）出资人民币20万元，占注册资本的20%。2017年01月16日，完成了子公司的设立，子公司名称：深圳市智能科技投资运营有限公司 ；注册号：91440300MA5DTA2M67；注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁路441号龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F35。截止报告日，共收到出资80万元，尚未收到深圳市联合创荣投资合伙企业（有限合伙）出资。于2017年4月纳入公司合并范围。

⑥公司于2017年3月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立子、孙公司的议案》，同意公司使用自有资金1加元在加拿大设立全资子公司HYTERA PROJECT CORP.。2017年3月24日，公司完成设立，子公司名称：HYTERA PROJECT CORP.；公司登记证号：BC1112616；注册地址：1750 - 1055 WEST GEORGIA STREET, VANCOUVER BC V6E 3P3 。于2017年7月纳入公司合并范围。

⑦公司于2017年11月28日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立哈尔滨全资子公司的议案》同意以自有资金在哈尔滨投资设立一家全资子公司，注册地位于哈尔滨，注册资本人民币100万元，并于2017年12月纳入公司合并范围。

⑧公司于2017年8月24日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立日本孙公司的议案》拟以自有资金出资，以全资子公司海能达技术（香港）有限公司为投资主体在日本设立全资孙公司。HiTg Japan co., Ltd.（日本子公司）于2017年度完成注册，并纳入公司合并范围。

⑨于2017年6月15日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立印度尼西亚孙公司的议案》拟以自有资金出资，以全资子公司海能达通信（香港）有限公司和全资子公司海能达技术（香港）有限公司共同出资在印度尼西亚设立一家全资孙公司。PT Hytera Communications Indonesia（印尼子公司）于2017年度完成注册，并纳入公司合并范围。

减少合并单位如下：

公司于2017年3月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权的议案》，同意以2016年12月31日为评估基准日，按照股权转让价=评估基准日净资产值+600万元人民币（陆佰万元整）+资产切割调整额+账务调整额+股权转让过渡期经营损益+约定受让方税费承担额的价格，转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权。上述交易于2017年6月21日完成。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2018-020

海能达通信股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议以电子邮件及电话的方式于2018年3月20日向各位董事发出。

2.本次董事会于2018年3月30日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是蒋叶林、郭義祥。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事田智勇、王卓、杨立炜列席本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年年度报告及摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意对外报送2017年年度报告、报告摘要及审计报告。

公司的2017年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2017年年度报告摘要（公告编号：2018-022）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

经董事会认真审议并通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。公司独立董事对2017年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，以上相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2018-023）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年总经理工作报告的议案》。

与会董事认真听取了总经理陈清州先生所作的《关于公司2017年总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《2017年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事欧阳辉先生、孔祥云先生、陈智先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。《独立董事2017年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

2017年，公司总资产13,929,827,838.62元，同比增长104.61%；股东权益合计5,650,429,408.54元，同比增长18.83%，公司实现营业收入5,351,532,254.04元，同比增长55.77%；实现归属于上市公司股东的净利润244,862,897.35元，同比减少39.06%。

《2017年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2017年度实现归属于母公司普通股股东的净利润244,862,897.35元，其中，母公司2017年实现净利润302,084,696.55元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金30,208,469.66元，加上年初未分配利润906,503,164.13元，减去2017年度分配2016年度现金股利61,103,652.31元，截至2017年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为1,117,275,738.71元。

鉴于公司股票期权激励计划预留部分第三个行权期采取自主行权方式行权，预留部分第三期可行权数量为1,944,250份，行权周期为2017年9月4日至2018年9月3日。截止2017年12月31日，公司总股本为1,815,023,191股，股票期权激励计划预留部分第三个行权期已行权887,750股，尚有1,056,500份未行权。若在本次利润分配前尚未行权部分全部行权，则公司总股本将增加至1,816,079,691股。

考虑上述未行权部分对总股本的影响，公司2017年度利润分配方案为：公司拟以总股本不超过1,816,079,691股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），向全体股东按每10股派发现金红利0.25元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利不超过45,401,992.28元，剩余未分配利润1,071,873,746.43元结转至下一年度。

利润分配方案符合公司章程等相关规定。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

《2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

《上市公司内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2018年薪酬的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于董事、监事、高级管理人员2018年薪酬的预案》（公告编号：2018-024）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，同意公司本次会计政策变更。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-025）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11. 以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于2017年日常关联交易总结及2018年日常关联交易预计的议案》，该项议案关联董事陈清州先生回避表决。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于2017年日常关联交易总结及2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-026）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度公司向银行申请银行授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意公司2018年度向中国建设银行深圳分行等14家银行申请总额不超过人民币75.5亿元的银行授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于2018年度公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2018-027）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年为全资子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本次担保有利于公司子公司在快速发展过程中顺利获得相关银行授信和融资资源，支撑子公司在日常经营活动中对流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行产品及融资的需求，同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司（含孙公司）鹤壁天海电子信息系统有限公司等18家公司提供不超过36.75亿元的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于公司2018年为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-028）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司第三届董事会专门委员会成员的议案》。

同意补选董事许诺先生为第三届董事会战略委员会委员、补选董事曾华先生为薪酬与考核委员会委员。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于补选公司第三届董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2018-029）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

经中国证监会核准，公司于2017年12月完成非公开发行股票，发行股份66,798,434股，增加公司股本66,798,434股；公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权和预留部分第三个行权期采用自主行权的方式行权，已行权数额为19,570,000股，尚未办理工商变更登记。因此公司注册资本由1,728,414,257元增加至1,814,782,691元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述注册资本增加出具了瑞华验字[2017]48420013号验资报告。

同意公司对《公司章程》中涉及注册资本和相关股本变动的条款进行修订。

《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2018-030）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》。

同意公司于2018年5月8日召开公司2017年年度股东大会，股权登记日为2018年5月2日。

《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-031）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2018年 3月30日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2018-031

海能达通信股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2018年3月30日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018 年 5 月 8 日下午14:30；

（2）网络投票时间：2018 年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 8 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 5 月 8 日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2018 年 5 月 7 日下午15：00至 2018 年 5 月 8 日下午15：00的任意时间。

6、股权登记日：2018 年 5 月 2 日。

7、出席对象：

（1）截止 2018 年 5 月 2 日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦。

二、会议审议事项

1、《关于公司2017年董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2017年监事会工作报告的议案》；

3、《关于2017年年度报告及摘要的议案》；

4、《关于公司2017年年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2017年度利润分配的议案》；

6、《关于董事、监事、高级管理人员2018年薪酬的预案》；

7、《关于2018年度公司向银行申请银行授信额度的议案》；

8、《关于公司2018年为全资子公司提供担保的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述相关议案已经公司第三届董事会第二十五次会议，独立董事对第5项、第6项、第7项、第8项议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述第8项议案为特别决议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议的第5项、第6项、第7项、第8项议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2018 年 5 月 4 日(星期五)上午9:00—下午17:00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(详见附件1)、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月4日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。

6、登记地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦。

四、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人：田先生

联系电话：0755-26972999-1170

传 真：0755-86133699-0110

邮 箱：stock@hytera.com

联系地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦

邮 编：518057

2、出席现场会议的股东费用自理。

七、备查文件

1.公司第三届董事会第二十五次会议决议。

特此通知。

附件1：授权委托书

附件2：参加网络投票的具体操作流程

海能达通信股份有限公司董事会

2018年3月30日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2017年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

■

(下转114版)