中南红文化集团股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-011

中南红文化集团股份有限公司

关于转让参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易情况

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2017年12月28日与江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“紫金文化”）签署《股权转让协议》，公司将持有北京卓然影业有限公司（以下简称“卓然影业”）的7.5%股权，以人民币3,000万元的价格转让给紫金文化。同日，卓然影业召开股东会，同意公司与紫金文化的上述交易，其他股东同意放弃优先认购权。公司于4月2日接到通知，卓然影业已于2018年3月14日完成本次股权变更登记。本次转让完成后，公司持有卓然影业的股权比例由11.7854%下降至4.2854%。

本次股权转让无需提交公司董事会及股东大会审议，也不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、自公司参股以来卓然影业历次股权变动情况

公司于2015年7月14日召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司出资600万元人民币对卓然影业进行增资，取得卓然影业增资后15%股权，并同意签署《关于北京卓然影业有限公司之增资协议》，本次增资款全部用于卓然影业发展影视营销业务及影视发行业务，详见（2015-057号公告）。

2016年5月，公司收到参股公司卓然影业通知，卓然影业与诸暨华睿文化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨华睿文化股权投资”）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨华睿新锐投资”）签订《增资协议》。诸暨华睿文化股权投资、诸暨华睿新锐投资分别对卓然影业增资1,500万元和500万元，其中39.22万元计入卓然影业注册资本，1,960.78万元计入资本公积。增资完成后，卓然影业注册资本由353万元增加至392.22万元，张进持股比例变为76.5%，中南文化持股比例变为13.5%，诸暨华睿文化股权投资持股比例为7.5%，诸暨华睿新锐投资持股比例为2.5%。详见公告（2016-065号公告）。

2016年12月27日张进将其持有卓然影业4.0%的股权转让给天津卓然聚核影视传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓然聚核”），张进持股比例变为72.5%，卓然聚核持股比例为4.0%。

公司于2017年1月18日发布了《关于参股公司持股比例变动的提示性公告》（公告编号：2017-002）。卓然影业与深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创联股权投资”）、北京微梦创科创业投资管理有限公司（以下简称“微梦创科创业投资”）、杨涛签订《北京卓然影业有限公司增资协议》。达晨创联股权投资、微梦创科创业投资、杨涛分别对卓然影业增资2,000万元、1,000万元和500万元，其中45.3961万元计入卓然影业注册资本，3,454.6039万元计入资本公积，其他股东放弃优先认购权。增资完成后，公司持有卓然影业的股权比例由13.5%变为12.1499%。

2017年4月28日，卓然影业召开股东会，会议同意卓然影业的注册资本增至468.0011万元，新增注册资本14.04万元分别由新股东西藏达孜三行资本股权投资合伙企业（有限合伙）认购10.53万元（相应取得卓然影业2.25%的股权）、西藏三瀛寄托股权投资合伙企业（有限合伙）认购3.51万元（相应取得卓然影业0.75%的股权），其他股东放弃优先认购权。本次增资完成后，公司持有卓然影业的股权比例从12.1499%下降至11.7854%。

2017年10月30日，卓然影业召开股东会，会议同意股东张进将其持有卓然影业4.9%的股权，作价441.00万元转让给新股东嘉兴真乐道投资管理合伙企业(有限合伙)。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方基本情况

公司名称：江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91320000302452571L

成立时间：2014年9月16日

企业性质：有限合伙企业

注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼B区4楼504室

执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

经营范围：对文化企业进行股权投资和项目投资；对被投资企业提供管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易对方股权结构

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3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东关系

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东无关联关系，也不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成上市公司对其利益倾斜的可能性。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：北京卓然影业有限公司

统一社会信用代码：9111010508960642XH

成立时间：2014年1月17日

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：468.0011万元

注册地址：北京市朝阳区郎家园6号(3-3)10幢等17幢6幢1层103室

法定代表人：张进

经营范围：广播电视节目制作；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；技术推广服务；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；舞台灯光音响设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、交易标的最近一年财务数据（未审计）

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3、交易标的股权结构

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四、股权转让协议主要内容

1、股权转让数额

中南文化将其持有的卓然影业7.5%的股权转让给紫金文化。

2、股权转让的价格及支付方式

本次股权转让总价款为人民币3,000万元，紫金文化在股权转让协议签署后3日内，将第一笔股权转让款1,800万元支付给中南文化；在股权转让协议签署后30日内，将第二笔股权转让款1,200万元支付给中南文化。

3、转让股权的移交

中南文化在收到第一笔股权转让款后45个工作日内，积极督促卓然影业办理完成工商变更登记手续。

4、股权转让的税费承担

因股权转让而产生的有关税费由协议双方依我国税法的有关规定各自承担。

5、协议生效时间

自协议双方签字盖章之日起生效。

五、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让完成后公司不再为卓然影业前五大股东，不再对其经营决策形成影响。本次股权转让导致公司持股比例下降不会对公司当期业绩和经营发展产生重大影响。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年4月3日