中天金融集团股份有限公司

(上接97版)

独立董事同意激励对象在《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期内解锁。

（二）监事会核查意见

经核查，李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人因考核不合格，第二期不予解锁，公司回购并注销获授但尚未解锁的430,000股限制性股票；同时，翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、廖恩华女士、王焘先生等5人因离职失去激励对象资格，公司回购并注销获授但尚未解锁的900,000股限制性股票。最终本次符合解锁条件的激励对象共258名，所持第二期解锁的限制性股票共计12,652,500股。本次可解锁的258名激励对象满足公司限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司激励对象解锁资格合法、有效，同意公司第二期限制性股票激励计划第二次解锁。除因离职失去资格的5名激励对象外，余下265名激励对象组成的第二期激励对象名单详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第35次会议审议通过）》。

(三)董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经公司薪酬与考核委员会审议，李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人因考核不合格，第二期不予解锁，公司回购并注销获授但尚未解锁的430,000股限制性股票；同时，翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、廖恩华女士、王焘先生等5人因离职失去激励对象资格，公司回购并注销获授但尚未解锁的900,000股限制性股票。本次可解锁的258名激励对象在第二个解锁期绩效考核达标，其作为公司限制性股票激励计划的第二个解锁期可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》规定的第二个解锁期的解锁条件，同意公司按照《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二次解锁相关事宜。

(四)律师法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为：中天金融本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

五、备查文件

（一）公司第七届董事会第77次会议决议；

（二）公司第七届监事会第35次会议决议；

（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第77次会议相关事项的独立意见；

（四）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年4月2日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-37

中天金融集团股份有限公司

关于公司第二期限制性股票激励计划

已授予的部分限制性股票回购

并注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司第二期限制性股票激励计划本次回购注销限制性股票数量为1,330,000股，共需回购资金6,822,900元。

中天金融集团股份有限公司第七届董事会第77会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：

一、限制性股票激励计划简述

2015年10月18日，公司第七届董事会第31次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等；同日，公司第七届监事会第17次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。

2015年11月5日，公司2015年第6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2015年11月30日，公司第七届董事会第38次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意本次公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2015年11月30日，授予价格5.13元/股，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项。

2015年12月25日，公司第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由383人调整为299人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。

2016年1月4日，公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期2016年1月5日。2016年1月4日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。

2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。

2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。公司第七届监事会第25次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。

2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议和第七届监事会第29次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共283名，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股；回购并注销3名因离职失去激励对象资格获授但尚未解锁的限制性股票700,000股。

2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。

2017年7月11日，公司第七届董事会第65次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第31次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。

2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的激励对象共258人，可申请解锁的限制性股票数量为12,652,500股。公司本次回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含因离职失去资格的5名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票900,000股，因考核不合格的7名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票430,000股。公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单也进行了相应调整。公司第七届监事会第35次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购并注销1,330,000股限制性股票，其中包含:因离职失去资格的5名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票900,000股;因考核不合格的7名激励对象获授但尚未解锁的430,000股限制性股票，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。

二、本次已授予的部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格

（一）限制性股票回购注销原因

鉴于翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5人因离职失去激励对象资格；李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人考核不合格，第二期限制性股票不予解锁。根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含因离职失去激励对象资格的5人获授但尚未解锁的限制性股票900,000股，因考核不合格的7人获授但尚未解锁的限制性股票430,000股。

（二）限制性股票回购的数量及价格

公司于2017年7月11日实施2016年度权益分派方案，以公司2016年12月31日股本总数4,696,565,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，2016年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本4,699,711,436股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998635元（含税）。

按照《限制性股票激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的回购注销”相关规定，公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制

性股票回购价格。

同时，根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金6,822,900元，具体情况如下：

■

（三）回购资金及股本变动情况

1.本次拟用于回购限制性股票的资金总额为6,822,900元，资金来源为公司自有资金。

2.本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,697,664,786股减至4,696,334,786股。

本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。

三、回购注销部分限制性股票相关内容说明

■

四、本次回购后股本结构变化表

■

注：以2018年3月31日总股本4,697,664,786股为基准进行计算。股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续安排

公司董事会将根据深圳证券交易所与中国登记结算有限公司深圳分公司的规定就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次作废及回购注销事宜所涉本次限制性股票激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。

七、独立董事意见

根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，本次公司回购并注销的限制性股票1,330,000股，其中包含因离职失去激励对象资格的翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5人获授但尚未解锁的187,500股、187,500股、112,500股、150,000股、262,500股共计900,000股限制性股票；因考核不合格的李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人获授但尚未解锁的100,000股、75,000股、75,000股、50,000股、55,000股、25,000股、50,000股、共计430,000股限制性股票。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金6,822,900元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。

独立董事一致认为公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销行为符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》以及上市公司股权激励管理办法等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。

八、监事会意见

监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，本次公司回购并注销的限制性股票1,330,000股，其中包含因离职失去激励对象资格的翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5人获授但尚未解锁的187,500股、187,500股、112,500股、150,000股、262,500股共计900,000股限制性股票；因考核不合格的李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人获授但尚未解锁的100,000股、75,000股、75,000股、50,000股、55,000股、25,000股、50,000股、共计430,000股限制性股票。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金6,822,900.00元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。

经核实，本次回购注销调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象人数由270人调整为265人，限制性股票总额由40,147,500股调整为39,247,500股。除回购注销因离职失去资格的翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票外，第二期限制性股票激励对象名单详见2018年4月4日披露的《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第35次会议审议通过）》。

九、律师法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为：中天金融因激励对象离职及考核不合格实施限制性股票回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定亦《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定；中天金融本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依照《公司法》履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等程序。

十、备查文件

（一）第七届董事会第77次会议决议；

（二）第七届监事会第35次会议决议；

（三）独立董事关于公司第七届董事会第77次会议相关事项的独立意见；

（四）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年4月2日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-38

中天金融集团股份有限公司关于

公司2018年预计担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

由于中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）处于平稳健康发展阶段，经营发展有资金需求，以上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。公司给全资子公司提供担保及全资子公司为公司提供担保，既能有效控制风险，又能满足融资时债权人的担保要求；同时这一信贷担保模式在实践中也赢得了金融机构的认同。

公司董事会针对中天金融向贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）提供履约担保以及贵阳金控向中天金融提供履约担保的相关事项，提请股东大会批准2018年公司预计为贵阳金控提供担保额度80亿元以及贵阳金控为公司提供担保额度50亿元。

二、预计被担保人基本情况和拟分配担保额度如下：

单位：万元

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以上担保事项经公司第七届董事会第77次会议审议通过，表决情况：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。此议案需提交公司2017年年度股东大会审议，并须经出席本次年度股东大会代表三分之二以上表决权的股东通过。

以上担保事项经股东大会授权批准后，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施相关事宜，根据实施情况按《深圳证券交易所股票上市规则》及时履行信息披露义务。

三、被担保人基本情况

本次提请股东大会批准担保事项所涉被担保人基本情况如下：

1.贵阳金融控股有限公司

（1）被担保人名称：贵阳金融控股有限公司

（2）住所：贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心１楼

（3）法定代表人：李凯

（4）注册资本：1,510,000 万元

（5）经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。

（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

（7）截至2017年12月31日，贵阳金融控股有限公司经审计的总资产5,396,860.88万元，净资产1,798,818.04万元，2017年度营业收入419,637.10万元，净利润15,620.70万元。

（8）被担保方是否为失信被执行人：否

2.中天金融集团股份有限公司

（1）被担保人名称：中天金融集团股份有限公司

（2）住所：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号

（3）法定代表人：罗玉平

（4）注册资本：469,766.4786万元

（5）经营范围：金融投资；股权投资；实业投资；资产管理；产业基金、产权市场投资于管理；金融服务及研究；金融企业投资及管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理；壹级房地产开发。

（6）关联关系：贵阳金控的母公司。

（7）截至2017年12月31日，中天金融集团股份有限公司经审计的总资产10,850,483.13万元，净资产1,907,056.60万元，其中归属于母公司的股东权益为1,607,149.50万元，2017年度营业总收入1,726,430.50万元，净利润214,362.84万元。

（8）被担保方是否为失信被执行人：否

四、担保协议的主要内容

目前，前述担保事宜暂未发生、暂未就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。

五、实施期限

前述担保事宜有效期自该议案经2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会作出决议之日止，该期限即为董事长签署担保协议等相关法律文件的授权期限，担保行为的有效期限以各具体担保协议的约定为准。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本次公司预计新增担保额度800,000万元，占公司2017年12月31日经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,607,149.50万元的49.78%。截止目前，公司累计对外担保金额合计为1,465,018.97万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,607,149.50万元比例为91.16%。其中，公司为全资子公司贵阳金控提供的担保余额587,686.00万元、为全资子公司中天城投集团有限公司及其子公司提供的担保余额877,332.97万元。

本次预计新增贵阳金控对公司的担保额度500,000万元，截止目前，贵阳金控对公司的担保余额为1,260万元。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

七、董事会意见

公司为推进金融战略布局，未来将聚焦金融产业业务，在金融领域尤其是保险领域的布局不断深化，资金需求不断增加。

董事会认为：此次贵阳金控向金融机构融资或从事经营活动需要由公司提供融资担保和履约担保以及公司从事经营活动由子公司提供融资担保和履约担保，能够使公司获得持续的经营现金流，并获得债权人认同。贵阳金控为公司实际控制并纳入合并范围的主体，担保风险可控。同时，该等担保所涉金融机构等债权人根据其执业规定对贷款资金或项目融资风险的总体控制，亦可有效控制公司资产负债水平，并对公司因实施担保可能造成的风险构成制约。

本次提供担保额度的目的在于满足公司及贵阳金控生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求。

八、独立董事的意见

公司独立董事一致同意《关于公司2018年预计担保额度的议案》，并发表独立意见如下：

同意将《关于公司2018年预计担保额度的议案》提请股东大会审议。

本次担保的授权额度：公司为贵阳金控提供担保额度为80亿元。贵阳金控为公司提供50亿元的担保额度。该额度设置是为了满足公司及贵阳金控生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；贵阳金控为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东、特别是中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年4月2日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-39

中天金融集团股份有限公司

关于回购注销部分股权激励

限制性股票事宜

通知债权人暨减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2015年第6次临时股东大会的授权,公司于2018年4月2日召开第七届董事会第77次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。

公司将回购注销部分因离职失去资格的5名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票900,000股；因考核不合格的7名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票430,000股。回购注销限制性股票数量共计1,330,000股，共需回购资金6,822,900元。公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单也进行了相应调整。

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,697,664,786股减至4,696,334,786股（假设以2018年3月31日公司总股本4,697,664,786股为基准进行计算，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准），公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

本次回购注销部分限制性股票的相关内容详见2018年4月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。

本次回购注销部分限制性股票，公司注册资本将由4,697,664,786元减少至4,696,334,786元，公司特就前述减资事项依法进行减资公告，通知债权人。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年4月2日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-40

中天金融集团股份有限公司

关于召开公司2017年年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年年度股东大会

（二）召集人：公司董事会

2018年4月2日公司召开了第七届董事会第77次会议，审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开的时间：2018年4月25日下午2:00

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月25日交易日，上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年4月24日下午3:00至2018年4月25日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）会议的股权登记日：2018年4月19日（星期四）

（七）出席对象：

1.截至2018年4月19日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室

二、会议审议事项

（一）关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案；

（二）关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案;

（三）关于审议公司2017年度财务决算的议案；

（四）关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；

（五）关于审议公司2017年年度报告及其摘要的议案；

（六）关于聘请公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

（七）关于公司2018年预计担保额度的议案。

公司独立董事将在本次股东大会上就 2017年度工作进行述职。

提案（一）、（三）至（七）已经公司第七届董事会第77次会议审议通过，同意提交公司2017年年度股东大会，提案（二）已经公司第七届监事会第35次会议审议通过，同意提交公司2017年年度股东大会。具体内容详见2018年4月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，其中，提案（七）须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过；其余提案须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的二分之一以上通过。

三、提案编码

本次股东大会议案对应的“提案编码”如下表所示：

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四、出席现场会议登记等事项

（一）登记方式：

1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2018年4月23日上午9:30-12:00，下午2:00-4:30

（三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

（四）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（五）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

（一）中天金融集团股份有限公司第七届董事会第77次会议决议；

（二）中天金融集团股份有限公司第七届监事会第35次会议决议。

特此通知。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程;

2.授权委托书。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年4月2日

附件1：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）普通股的投票代码与投票简称

投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）填报表决意见

本次会议提案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年4月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2017年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

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注：

1.每项提案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

2.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日