中天金融集团股份有限公司
(下转99版)
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2018-01
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以4,697,664,786为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
2017年是公司战略转型升级的关键之年。面对内外部多重压力及挑战，公司保持战略定力，紧紧围绕实现地产业务基本稳定和金融业务持续发展经营目标统筹推进各项业务，呈现整体平稳、稳中趋好的健康发展态势。公司采取既利当前更惠长远的金融业务布局举措，着力推进金融类业务稳健发展，实现金融类业务营业总收入约15亿元，同比增长982%，占公司营业总收入比例大幅提升。但受地产业务板块中大单物业结转特殊性影响，公司整体营业总收入约173亿元，同比下降12%。
（一）确立“打造绿色实业金融服务”定位，坚决按照金融服务实体经济原则稳步推进金融业务发展
公司以金融服务实体经济为宗旨，秉持绿色实业金融服务定位，稳步推进业务发展，保持公司安全稳健可持续的良好运行态势，着力推进金融业务高效发展，实现金融类业务营业总收入约15亿元，同比增长982%，金融类业务收入占比大幅提升。
证券业务。中天国富证券全面贯彻“风控合规为生命线”经营管理理念，建立四级合规管理和风险控制体系，稳步推进各项业务发展。一是分类评级从CCC级升至BBB级，连升三级，得到市场及监管部门的认可。二是人才队伍建设成效显著，拥有保荐代表人近50人，进入市场排名前30位。三是投行业务持续发展，业务规模不断扩大，投行业务部门分布于全国14个省市，已基本形成全国性的投行服务网络，并购重组类业务持续发展，交易额、承销金额、项目数量等指标均位居行业上游。四是推进区域分支机构建设，已设立完成贵州、深圳、北京、上海、广东等共17家分公司。五是积极助力贵州金融业发展，派驻金融人才到相关金融机构交流学习，积极配合贵州省市有关政府部门工作，为补齐贵州金融短板做出了积极的贡献；六是扶贫攻坚成效显著，对口帮扶黔西、赫章等多个深度贫困县，派驻投行人员到贫困地区进行上市培训等，以结对子方式帮助团结村235户831位村民。
保险业务。中融人寿坚决围绕保监会“1+4”文件及偿付能力风险管理的监管要求，进一步完善合规管理、加强风险防控，明确“三道防线”合规管理框架，确保稳健运营，多项工作取得有效成果，在保监会2017年保险公司服务评价中获得BBB评级。2017年实现总保费约51亿元，同比提升120%；其中原保险保费收入约35亿元，保户投资款新增交费约16亿元。一是紧紧围绕保险“风险保障”功能，在偿二代风险监管要求下，搭建并完善风险管理体系，抗风险能力得到了有效提升，在保监会2017年三季度风险综合评级中由D级提升至B级；在保监会2017年度SARMRA评估中得分70.02分，同比提升52%。二是统筹规划渠道建设，发挥协同效应，夯实银保渠道稳健发展。根据监管要求调整银保趸交及期交业务结构，全年业务结构健康稳定。三是通过不断加强投资团队专业人才建设，专业化运作，新增投资渠道，提升了资金运用效率。
基金业务。友山基金各项业务进展顺利，管理总规模约306亿元，其中主动管理规模同比增长102%；咨询服务业务管理规模同比增长28%。机构客户稳步新增，产品经营稳步发展，业内排名进入前20位。公募基金销售公司大河财富完成基金代销系统搭建，成功接入第三方支付及监管银行，完善反洗钱系统，采取“两线并行”的经营策略同步推进机构业务和零售业务。
报告期内，公司继续推进各类在审金融机构设立工作，中天友山基金管理公司筹建事项尚在审核进程中。
（二）地产板块各项业务经营基本稳定
2017年，公司地产开工面积250.5万㎡、竣工面积326.8万㎡、项目投资81.3亿元。主要项目有：假日方舟、渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、贵阳国际金融中心、中天万里湘江等项目。报告期内，受办公和商业等大单物业结转特殊性影响，项目结算面积下降，地产业务收入为149.81亿元，同比下降19.86%，故公司2017年实际营业收入与预测目标存在差距。
2017年，中天教育品牌效应和办学规模日益扩大，中天中学以583.85的平均分实现贵阳市中考成绩八连冠；会议、会展和物业板块稳定发展，会议会展共承办各项会议和活动共471场，荣获“2017年度中国十佳会展中心”及“2017中国最佳服务会议中心”等殊荣；中天物业ERP系统上线，管理标准、服务流程、服务水平得到提升。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
参照披露
（1）公司债券基本信息
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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
大公国际资信评估有限公司对公司已发行的 “15中城01”、“15中城02”、“15中城03”、“15中城04”、“16中城01”、“16中城02”、“16中城03”的信用状况进行跟踪评级，确定中天城投集团股份有限公司的主体长期信用等级调整为AA＋。“15中城01”、“15中城02”、“15中城03”、“15中城04”、“16中城01”、“16中城02”、“16中城03”的信用等级调整为AA+，跟踪评级报告已于2017年6月23日更新并在大公国际资信评估有限公司网站披露。
东方金诚国际信用评估有限公司对公司 “16中城04”、“16中城05”、“16中城06”、“16中城07” 的信用等级确定为AA+。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
房地产业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求
宏观市场及行业分析
（一）全国经济社会发展呈现出增长与质量、结构、效益相得益彰的良好局面
2017年是我国发展进程中极不平凡的五年。面对极其错综复杂的国内外形势，以习近平同志为核心的党中央带领全国各族人民砥砺前行，统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，改革开放和社会主义现代化建设全面开创新局面，经济社会发展取得历史性成就、发生历史性变革，经济实力跃上新台阶、经济结构出现重大变革、创新驱动发展成果丰硕、脱贫攻坚取得决定性进展，经济增长呈现出增长与质量、结构、效益相得益彰的良好局面。取得的全方位、开创性成就，发生的深层次、根本性变革，再次令世界瞩目。据国家统计局公布数据，2017年国内生产总值82.71万亿元，同比增长6.9%；服务业占比为51.6%，成为经济增长主动力。
（二）贵州区域经济平稳健康发展，主要经济指标增速位居全国前列
2017年，贵州省大力培育和弘扬新时代“贵州精神”，坚持稳中求进工作总基调，以脱贫攻坚统揽经济社会发展全局，深入实施供给侧结构性改革，全力推进“大扶贫大数据大生态”三大战略，转型升级步伐加快，新旧动能接续转换，质量效益同步提升。据贵州省统计局公布数据，2017年全省地区生产总值同比增长10.2%，连续7年居全国前三；服务业增加值6,080.4亿元，同比增长11.5％，占全省地区生产总值的比重为44.9%。生态文明、大数据、内陆开放、绿色金融四个国家级试验区相继落户贵州，为贵州经济发展创造历史性的发展机遇。绿色经济焕发蓬勃活力，助推贵州“弯道取直”。
1.实施精准扶贫组合拳，全力打好脱贫攻坚硬仗
全省全力实施大扶贫战略行动，启动农村“组组通”公路等基础设施建设，实施易地扶贫搬迁，推动产业扶贫，完善农村人口教育医疗住房保障等一系列扶贫攻坚组合拳。据贵州省新闻办在2017年贵州省主要经济数据解读媒体见面会上表示，2017年全省减少贫困人口120万人，90个贫困乡镇“减贫摘帽”，2300个贫困村退出，贫困发生率下降到8%左右，实施易地扶贫搬迁76.3万人，推动产业扶贫项目1.5万个，带动农村建档立卡贫困户10.5万户共33.3万人。
2.“大数据 大生态” 助推贵州经济新发展
贵州省借助大数据发展先行优势，扩大新兴产业投资，促进企业转型升级。高技术制造业增加值348.9亿元，同比增长39.9%；高新技术产业投资增长58.6%；科学研究和技术服务业投资增长40.3%。贵州省坚守“发展和生态两条底线”，绿色经济蓬勃发展。据环保部生态文明建设年度评价结果公报显示，贵州省生态文明建设的公众满意度位居全国第二位。据贵州省统计局公布数据，全省旅游业增长保持井喷势头，接待旅游总人数7.4亿人次，同比增长40%，实现旅游总收入7,116.8亿元，同比增长41.6%。
（三）紧紧围绕“三项任务”有效推动金融产业深化改革
2017年，全国金融业紧紧围绕“三项任务”，坚持回归本源、优化结构、强化监管、市场导向四个重要原则，采取一系列有效措施推动我国金融体制深化改革，构建现代金融监管框架的决策和部署。
保险业。在坚持“保险姓保、监管姓监、回归保障、服务实体”监管理念下，整体发展稳中向好。充分发挥长期稳健风险管理和保障功能，全年为全社会提供风险保障4,154万亿。行业结构持续调整，保障型及长期储蓄型业务占比上升，产品结构更加优化，服务供给侧结构性改革和实体经济的能力显著提升。据保监会公布数据，全年实现原保险保费收入36,581.01亿元，同比增长18.16％；行业净利润2,567.19亿元，同比增长近30%。
证券业。在保持“依法、全面、从严”监管环境下，实现“以稳定为底线、以发展为主旋律”的整体态势，多层次资本市场体系进一步完善。服务实体经济功能增强，IPO数量和融资规模位居全球前列，再融资和并购重组结构优化，债券融资功能稳步发挥，私募股权基金稳步发展。规范化和服务型证券业建设初见成效，证券公司向“交易型投行”转型，资管业务逐步向主动管理型发展。据证监会公布数据，419家IPO企业实现首发融资2,186亿元；再融资1.3万亿，并购重组交易金额1.87万亿；新三板融资1,336亿元；发行债券2,433只，融资额3.9万亿。
银行业。行业向高质量发展转型，银行业全年保持稳健运行。银行业资产规模增长放缓，信贷占比上升，同业和非标投资下降。商业银行主动调整业务降低内部杠杆，加强自律、审慎经营，合规和责任意识明显增强，抵御风险能力持续提高，不良贷款规模增长放缓，资产质量稳中向好。全国金融工作会议首次提出“建设普惠金融体系”，相关政策密集落地，机制进一步完善。五大国有商业银行及部分股份制商业银行已成立普惠金融业务部，支持普惠金融发展的基本组织构架已搭建完成。
贵州金融业发展势头强劲。贵州省坚持以金融开放创新为动力、以服务实体经济为宗旨、以普惠金融和绿色金融为突破、以不发生系统性区域性金融风险为底线，金融产业发展势头强劲。据贵州省统计局公布数据，2017年全省金融业增加值787.88亿元，同比增长13.4%；金融机构人民币存款余额26,088.89亿元，同比增长9.8%；金融机构人民币贷款余额20,860.34亿元，同比增长16.8%；保费收入387.73亿元，同比增长20.7%。
（四）房地产业调控政策持续加码，库存去化明显
2017年，中央坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化调控，稳妥推进房产税立法，启动新的三年棚改计划。加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，促进市场平稳健康发展。据国家统计局公布数据，2017年全国商品房销售面积169,408万㎡，同比增长7.7%；商品房销售额133,701亿元，增长13.7%。一线城市和部分热点二线城市房价涨幅回落，三四线城市房价趋于稳定，库存量去化明显。
2017年，贵州省加大房地产市场宏观调控力度且效应明显，保持健康运行。据贵州省统计局公布数据显示，全省2017年商品房销售面积4,696.90万平方米，同比增长13.0%；商品房销售额2,240.77亿元，同比增长25.1%，库存进一步减少；开发投资2,201.00亿元，同比增长2.4%。
2017年公司经营及管理情况回顾
2017年是公司战略转型升级的关键之年。面对内外部多重压力及挑战，公司保持战略定力，紧紧围绕实现地产业务基本稳定和金融业务持续发展经营目标统筹推进各项业务，呈现整体平稳、稳中趋好的健康发展态势。公司采取既利当前更惠长远的金融业务布局举措，着力推进金融类业务稳健发展，实现金融类业务营业总收入约15亿元，同比增长982%，占公司营业总收入比例大幅提升。但受地产业务板块中大单物业结转特殊性影响，公司整体营业总收入约173亿元，同比下降12%。
（一）党建工作
公司在深耕贵州四十年的过程中，始终坚持“感恩党、跟党走、听党话，按市场规律办事”的核心价值观。作为一家“胸怀大局、极端负责”的上市公司，始终不忘初心，牢记使命，强化责任担当。真正做到时时处处事事坚持以习近平同志为核心的党中央权威和集中统一领导，做到思想上充分信赖、政治上坚决拥护、组织上自觉服从、感情上深刻认同、行动上始终跟随。
学习党的十九大精神。2017年10月18日，公司在集团总部和分子公司共设立48个会场，集中收看党的十九大开幕盛会，聆听习近平总书记所做的党的十九大报告。公司党委和各级党组织采取多种形式，持续组织开展学习党的十九大精神和习近平总书记在贵州省代表团重要讲话精神系列活动，大力培育和弘扬团结奋进、拼搏创新、苦干实干、后发赶超的新时代贵州精神。开展党组织建设。公司党委坚决把党的政治建设摆在首位、落到基层，严格按照党中央对党基层组织建设的新部署、新目标、新定位、新举措，以提升政治领导力为统领，坚定不移把党的领导落实到基层。完成中共中天金融集团股份有限公司委员会换届选举。在各子公司建立8个二级组织。完善党建工作经费预算审批制度、党建工作考核制度、发展党员工作制度、组织生活制度。开展创新型党组织创建，实施“五大工程”，开展“三晒三评一报告”活动。抓好30项公司党建工作重点任务整改落实。发挥驻村党员干部（遵义团结村）在脱贫攻坚中先锋作用。大力整治基层党建“灯下黑”。落实“四位一体”从严管理干部机制。坚持党管人才原则，加强对人才的政治引领和政治吸纳。加强作风建设。公司党委坚决以牢固树立“四个意识”为重大政治原则，将其作为净化公司政治生态的根本遵循和具体体现，营造风清气正的良好政治生态。以正视问题的自觉和刀刃向内的勇气，不断增强自我净化、自我完善、自我革新、自我提高能力，主动防控金融道德风险。组织“加强党性修养、坚定理想信念”的专题党课。深入推进“两学一做”学习教育，落实“三会一课”等基本制度，开展支部主题党日活动。设立完全符合“六有”、“四上墙”要求的党建文化室。强化金融类子公司党建工作，以行业监管+公司治理+内部自律“三位一体”防范体系为根基，主动防控金融道德风险。党建促经建。公司党委以党章为根本遵循，抓好党建促经建。坚持以“金融产业服务实体经济”的本质为核心，主动把金融业务发展与服务贵州实体经济发展和脱贫攻坚相结合，坚持“质量第一、效益优先”，让党建工作成为企业发展的“发动机”和“助推器”，形成以党建促进公司经济建设的良性发展态势，推动公司各项事业的长足发展。
（二）扶贫工作
为更好地贯彻落实十九大精神和总书记的一系列讲话精神，公司秉持“感恩党、跟党走、听党话”的政治站位，以“根植社会、回馈社会”的企业公民责任感全面融入到打赢脱贫攻坚战的国家战略中，积极响应贵州省委省政府“2020年与全国同步小康”的战略目标，确立以“金融精准扶贫”为扶贫工作基本方略，因地制宜，精准施策，扎实推进贵州省大扶贫战略行动深入实施，坚定不移地助力脱贫攻坚和乡村振兴，助推社会和谐发展：
1.金融助力脱贫攻坚成效显著
针对贵州金融资源缺失、保险业务滞后、金融机构不足、融资渠道匮乏的现状，2014年以来公司确立了引“金”入黔补足贵州金融短板，以保险、证券公司为抓手的战略升级方略。2017年中天金融集团旗下中天国富证券与安顺市合作，推动发行企业债50亿元；友山基金为贵州贫困地区量身定做扶贫基金计划，管理规模超过80亿元；中黔金融资产交易中心累计为贵州贫困地区解决融资近35亿元，助力当地优势产业和重点企业发展。
公司积极参与贵州省普惠金融、普惠保险事业发展，突出保险姓保、保障民生原则。中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）向贵州省遵义市播州区平正仡佬族乡团结村5430位村民捐赠总保额近2亿元的意外伤害身故与意外伤残保险、意外伤害医疗保险，满足团结村村民的人身保险保障需求。
2．践行“三变”、融合三产、振兴三农
2017年，在结对帮扶、产业扶持、教育帮扶、医疗帮扶等一系列“组合拳”的推动下,深度贫困村遵义播州区平正仡佬族乡团结村正在并将持续发生改变。公司通过团结村精准扶贫项目的创新实践,探索出“践行三变、融合三产、振兴三农”的金融精准扶贫新模式,打造普惠金融助力乡村振兴的贵州实践。
3．推进“空心村”治理，培育职业农民助推乡村振兴
农村“空心化”已成为西部地区实现脱贫攻坚、同步小康、乡村振兴的严峻挑战。农村“空心”、村集体经济“空洞”，农民“空巢”，在一些贫困村成为恶性循环。2017年5月以来，公司通过在遵义播州区团结村开展多种形式产业扶贫吸引外出农民返乡创业，建立农民工双创中心，大力发展、精心培育新型职业农民，先后成立生态猪养殖合作社，中华蜂养殖合作社，旅游专业合作社，吸引外出打工者百余人返乡就业、创业。
教育扶贫方面，公司出资3000万元成立中天金融教育公益基金，2017年8月已为来自团结村的217名学生提供教育资助（全额资助学费，生活费资助600元每月每人），每学期资助金额约120万元，每学年资助金约200万元。
医疗扶贫方面，公司对团结村700位村民进行了健康体检，建立了健康档案；联合遵义市播州区疾控中心为163名学生进行乙肝疫苗接种；组织专家现场开展健康咨询义诊，针对身体不便无法前来就诊的贫困户，帮扶小分队上门走访，点对点落实帮扶责任。
（三）确立“打造绿色实业金融服务”定位，坚决按照金融服务实体经济原则稳步推进金融业务发展
公司以金融服务实体经济为宗旨，秉持绿色实业金融服务定位，稳步推进业务发展，保持公司安全稳健可持续的良好运行态势，着力推进金融业务高效发展，实现金融类业务营业总收入约15亿元，同比增长982%，金融类业务收入占比大幅提升。
证券业务。中天国富证券全面贯彻“风控合规为生命线”经营管理理念，建立四级合规管理和风险控制体系，稳步推进各项业务发展。一是分类评级从CCC级升至BBB级，连升三级，得到市场及监管部门的认可。二是人才队伍建设成效显著，拥有保荐代表人近50人，进入市场排名前30位。三是投行业务持续发展，业务规模不断扩大，投行业务部门分布于全国14个省市，已基本形成全国性的投行服务网络，并购重组类业务持续发展，交易额、承销金额、项目数量等指标均位居行业上游。四是推进区域分支机构建设，已设立完成贵州、深圳、北京、上海、广东等共17家分公司。五是积极助力贵州金融业发展，派驻金融人才到相关金融机构交流学习，积极配合贵州省市有关政府部门工作，为补齐贵州金融短板做出了积极的贡献；六是扶贫攻坚成效显著，对口帮扶黔西、赫章等多个深度贫困县，派驻投行人员到贫困地区进行上市培训等，以结对子方式帮助团结村235户831位村民。
保险业务。中融人寿坚决围绕保监会“1+4”文件及偿付能力风险管理的监管要求，进一步完善合规管理、加强风险防控，明确“三道防线”合规管理框架，确保稳健运营，多项工作取得有效成果，在保监会2017年保险公司服务评价中获得BBB评级。2017年实现总保费约51亿元，同比提升120%；其中原保险保费收入约35亿元，保户投资款新增交费约16亿元。一是紧紧围绕保险“风险保障”功能，在偿二代风险监管要求下，搭建并完善风险管理体系，抗风险能力得到了有效提升，在保监会2017年三季度风险综合评级中由D级提升至B级；在保监会2017年度SARMRA评估中得分70.02分，同比提升52%。二是统筹规划渠道建设，发挥协同效应，夯实银保渠道稳健发展。根据监管要求调整银保趸交及期交业务结构，全年业务结构健康稳定。三是通过不断加强投资团队专业人才建设，专业化运作，新增投资渠道，提升了资金运用效率。
基金业务。友山基金各项业务进展顺利，管理总规模约306亿元，其中主动管理规模同比增长102%；咨询服务业务管理规模同比增长28%。机构客户稳步新增，产品经营稳步发展，业内排名进入前20位。公募基金销售公司大河财富完成基金代销系统搭建，成功接入第三方支付及监管银行，完善反洗钱系统，采取“两线并行”的经营策略同步推进机构业务和零售业务。报告期内，公司继续推进各类在审金融机构设立工作，中天友山基金管理公司筹建事项尚在审核进程中。
（四）遵循“严管控、强合规”思路，聘请专业咨询机构开展符合金融行业标准的风险管理体系和内部控制体系建设
风控体系建设。为强化公司风险管理能力，尤其是提高应对金融业务风险核心控制能力，遵循“严管控”的管理思路，于报告期内聘请普华永道通过对公司风险管理架构及建设路径进行深度研究与剖析，确定公司风险管理建设的原则、整体思路及路线图，多项工作实现有效推进。一是严格按照行业监管标准组建适应于金融行业的公司顶层风险管理部门。二是保险业务方面，根据监管机构的要求进一步完善和夯实偿付能力风险管理制度体系，形成全面风险管理模型，编制风险偏好及限额体系，启动保险业务风控系统升级工作。三是证券业务方面，完成多层级的风险管理组织架构搭建，升级现有风险管理制度体系，并按照未来三年风险管理发展规划启动风控系统建设。
内控体系建设。公司为进一步提高风险应对能力及内部控制管理力度，坚决执行“强合规”的管理思路，于报告期内聘请普华永道进行金融业务顶层制度架构和管理流程梳理，推进健全内部控制体系工作。一是集团层面内控管理部门定期对各业务板块开展内控检查，对内控制度的设计有效性及执行有效性进行全面评估，为金融业务规范运作提供有效保障。二是保险业务方面，完成风险管理体系职能层架构搭建，形成风险内控矩阵，制定包括业务、产品、财务、行政、人资等全业务条线的内部控制制度。三是证券业务方面，现行内控体系有效稳健运行，根据监管和业务需要持续优化。
（五）金融品牌形象升级，深度提炼企业文化内核
2017年是中天金融品牌创始年，随着企业战略规划的逐步落定，在充分尊重不同行业特征基础上，中天金融品牌体系建设工作稳步发展，全新品牌形象升级工作全面启动，提炼“向阳而生、向上生长”企业文化内核，形成统一的价值观、文化观。
品牌建设。集团品牌完成了全新金融品牌理念、定位和价值体系搭建，明确了“绿色实业金融服务”品牌定位，“共融共未来”品牌理念。中天金融品牌logo正式亮相，确立了以中天金融英文首字母缩写ZTF，三段融通阶梯式视觉布局的标识设计，诠释了企业社会价值与经济价值互融共进的“共融、共生、共享”发展经营理念。
企业文化。公司继承过去优秀的文化沉淀，提炼企业文化内核——“向阳而生、向上生长”，向阳而生是阳光透明的价值理念，是积极进取的文化观，这是“同中天，共未来”公司体系下各业务板块共同文化观的高度凝聚和深度契合，将有效促进每一个中天员工对企业文化价值的充分认同和积极践行，并保持对企业文化生命力的坚定信心。
（六）资产负债结构持续优化
2017年，公司根据发展战略和各类金融业务板块监管要求，持续优化公司债务结构，公司中长期融资占比为91.05%，直接融资占比为62.78%。融资类型包括公司债、中期票据、银行借款、信托借款等，融资期限在1至8年的区间内，直接融资成本在7.5%左右，间接融资成本主要为人行公布的贷款基准利率或根据当期市场资金价格具体协商。报告期内，公司对中融人寿实施了财务合并，中融人寿作为金融企业资产负债率较高，导致公司报告期末资产负债率较去年同期有所上升。
（七）人才引进工作卓有成效
2017年，公司坚决遵守国家《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规要求，按金融行业监管政策执行人力资源管理，持续营造健康和正能量的工作氛围，积极探索金融类专业人才的引进、培养和激励机制及人才可持续性发展的策略，推动公司业务合规、健康、稳定发展。公司继续推进“星火生”计划，在全国范围内招募应届毕业生作为培养对象，挖掘潜力人才、积极促进当地人才市场的发展与繁荣。公司及控股、参股金融机构已有包括但不限于业务、风控、合规、内控、管理类等金融核心员工逾300人，已基本形成可支撑公司未来金融业务发展、规范运作、风险可控的多层次人才梯队建设。
（八）地产板块各项业务经营基本稳定
2017年，公司地产开工面积250.5万㎡、竣工面积326.8万㎡、项目投资81.3亿元。主要项目有：假日方舟、渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、贵阳国际金融中心、中天万里湘江等项目。报告期内，受办公和商业等大单物业结转特殊性影响，项目结算面积下降，地产业务收入为149.81亿元，同比下降19.86%，故公司2017年实际营业收入与预测目标存在差距。
2017年，中天教育品牌效应和办学规模日益扩大，中天中学以583.85的平均分实现贵阳市中考成绩八连冠；会议、会展和物业板块稳定发展，会议会展共承办各项会议和活动共471场，荣获“2017年度中国十佳会展中心”及“2017中国最佳服务会议中心”等殊荣；中天物业ERP系统上线，管理标准、服务流程、服务水平得到提升。
（九）重大资产重组事项有序推进
报告期内，公司为进一步深度布局金融业，先后启动置出旗下非金融类资产与业务和金融类资产收购重大资产重组事项，并于2017年8月21日起停牌。在置出方面，报告期后已与交易对方金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）签订了附生效条件的《股权转让协议》；2018年3月30日，公司召开2018年第2次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案；截至目前已收到金世旗产投支付第一期资金24.6亿元。在金融资产收购方面，已与交易对方签订了《框架协议》以及《框架协议的补充协议》，截至目前公司已根据上述协议及双方约定支付了相关款项；公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构等中介机构就上述重大资产购买事项正在开展尽职调查、法律、审计、评估/估值等各项工作。
核心价值观
1.核心价值观——感恩党、跟党走、听党话，按市场规律办事。
“感恩党、跟党走、听党话，按市场规律办事”是公司始终坚持的核心价值观，是公司在与共和国经济同步发展历程中所积累的宝贵精神财富，是公司在深耕贵州近四十年历程中所形成的光荣传统，已深深融入中天血脉，历久弥新；公司始终将坚持党的领导、不断把加强党的建设与企业生产经营、员工队伍建设紧紧结合在一起，形成“同发展、互促进、共提高”的良好政经生态，塑造了中天“讲政治、顾大局、守法规、求高效、勇担当”的社会形象。
2.超强高效的执行力。
公司始终注重文化建设与战略、经营管理相结合，努力将企业文化融入日常生产经营活动中，扎根于员工的行动之中，发扬“思想艰苦、作风清苦、工作刻苦”的“三苦精神”及“扣扣子、钉钉子、担担子”的“三种精神”，打造“自强不息、合作共赢”的“中天人”团队理念，形成了具有鲜明中天特色的执行力文化。
3.先锋思考，创新发展的思想源动力。
中天金融集团作为贵州第一家上市公司，历史的沉淀注入了其敢为人先的创新基因。创领未来的品牌驱动、“先锋思考、严谨执行、务求实效”的企业理念成为不断开创中天事业新局面的内生源动力，成为中天始终在发展中创新、在创新中再发展、再创新的强大思想武器。
4.优势资源的整合力。
公司发挥区域龙头的资源整合能力，始终扎根于当地社会与经济发展的伟大事业中，积极履行企业公民责任，并借助资源优势覆盖全国，实现全国市场辐射，通过香港、上海等国际金融中心的带动放射作用，积极向全球范围布局延伸。
5.体制稳健、机制灵活的组织战斗力。
公司始终坚持构建“稳健的体制与灵活高效的机制”相结合的企业管理模式，形成了充满鲜活生命力的健康组织体制和灵活而不松散、高效而不失序的内部运行机制。体制稳健、机制灵活、高效有序是公司始终对市场保持高度敏感性、快速获取市场机会并有效运行的组织保证。
未来发展的展望
（一）2018年全国及贵州省宏观环境分析
1. 全国社会经济发展宏观分析——中国有能力有条件实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续的发展
2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。根据2018年政府工作报告部署，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，要坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，紧扣我国社会主要矛盾变化，按照高质量发展的要求，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，坚持以供给侧结构性改革为主线，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，大力推进改革开放，创新和完善宏观调控，推动质量变革、效率变革、动力变革，促进经济社会持续健康发展。
2. 贵州省社会经济发展宏观分析——抢抓机遇、加快赶超、顺势而为、乘势而上
2018年是贵州省决战脱贫攻坚、决胜同步小康、实施“十三五”规划至关重要的一年，按照贵州省第十三届人民代表大会第一次会议部署，要大力培育和弘扬新时代贵州精神，守好“两条底线”、实现“两个同步”、推动“三大变革”、促进“四个提升”、强力推进三大战略行动，努力解决发展不平衡不充分问题，奋力推动高质量发展，奋力后发赶超，开启社会主义现代化建设新征程，续写新时代贵州发展新篇章，开创百姓富生态美的多彩贵州新未来。
（二）金融行业宏观分析——防范风险、服务实体、高质发展
中央将继续深化金融监管体制改革，强化金融监管协调机制，提升监管效能，坚守不发生系统性风险的底线，维护国家经济金融安全。按照全国金融工作会议和全国经济工作会议部署，要着力增强金融服务实体经济能力，改革完善金融服务体系，扩展普惠金融业务，深化多层次资本市场改革，拓展保险市场的风险保障功能，大力发展绿色金融。
保险业。2018年《政府工作报告》中明确提出要拓展保险市场的风险保障功能，这为我国保险业的风险保障能力不断提升，真正成为推进国家治理体系和治理能力现代化的重要手段奠定了坚实的政策基础。保险行业通过实现供给侧结构性改革将推动行业产能和业务价值率持续提高。人口结构老龄化、城镇化率的持续提升是保险行业保持高速发展的催化剂，而我国健康管理和服务业的发展也为保险行业的发展带来了前所未有的良好契机。近年来保险行业在整体保持高增速的同时，保险深度和保险密度依然未达到全球平均水平，贵州省作为首个保险业助推脱贫攻坚示范区，保险行业具有极大发展空间。
证券业。随着我国经济转型升级和结构调整的持续推进，多层次资本市场体系日趋完善，社会直接融资总规模将继续保持在较高需求水平，绿色、养老、公益等领域的融资将是未来发展的新兴业务点。坚持资产驱动负债理念、具有主动管理优势的市场主体将成为行业佼佼者，资管业务将逐步回归本源，进入良性发展通道。
基金业。随着我国经济进入高质量发展阶段，国民收入的提升、居民的理财需求、国内外资管市场的逐步发展成熟、更加便利的金融业开放背景，将有助于资管行业通过专业的多元化优质服务，获取更广阔的市场发展空间。
根据贵州省《政府工作报告》部署，贵州省将着力提高金融服务贵州实体经济能力，深化政金企对接，创新金融产品，实施企业上市“百千行动计划”，支持债券市场发展，推进险资入黔。
（三）2018年公司展望
以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，持续增强“四个意识”，坚持“感恩党、跟党走、听党话，按市场规律办事”的核心价值观，紧跟党走、扎“根”贵州、“耕”植绿色。2018年，公司将进一步提升金融业务风险控制力和规范运作水平上新台阶，实现新业务体系的健康稳定持续盈利，增强服务实体经济和助力脱贫攻坚能力，为广大投资者创造长远价值。公司把构建良好绿色经济生态环境作为业务发展质量的增长点、经营业绩稳定发展的支撑点、创新体制机制的着眼点、促进企业转型升级的发力点，形成“绿色实业金融服务”，保持公司运行安全稳健可持续的良好态势。在完成非金融类资产置出和金融类资产置入重大资产重组事项完成前提下，2018年公司力争实现净利润提升50%以上。该利润目标不代表公司对2018年度的盈利预测或承诺，能否如期实现取决于多种因素且是以完成两项重大资产重组为前提，存在很大的不确定性，请投资者务必特别注意。
1.党建工作
2018年，公司党建工作将继续坚持 “感恩党、跟党走、听党话，按市场规律办事” 的核心价值观，增强“四个意识”、坚定“四个自信”。深入学习贯彻落实党的十九大精神，用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践、推动工作。激励党员干部在工作岗位发挥先锋模范作用,锻造讲党性、讲政治、顾大局、高素质的人才队伍。
党组织建设方面，坚定政治方向，坚定政治站位，持续推进党的十九大精神贯彻落实，进一步加强金融类业务板块基层党组织建设，落实党建工作责任制和第一责任人职责，切实保证党的组织充分履行职能。作风建设方面，坚持问题导向，保持正风反腐的战略定力，以解决突出问题为主抓手，严肃公司政治生活，做“忠诚、干净、担当”的“三好”学生，主动防控金融道德风险。党建促经建方面，扎实开展“创先争优、争做先锋”和“党建强、企业强”活动。
2.扶贫工作
2018年，公司将继续以“金融精准扶贫”为扶贫攻坚基本方略，以发挥金融优势、整合资源、精准帮扶为工作原则；以改善贫困地区居民生产生活条件、提高基本公共服务水平、形成特色优势产业体系、提高经济发展质量和效益、通过普惠保险构建民生保障网为主要工作内容，将基层乡村作为帮扶工作的主战场，全力投身于脱贫攻坚和乡村振兴的伟大事业之中，打造金融产业精准服务脱贫攻坚的贵州样板。
一是促进农民增收、推动乡村振兴
以贵州为代表的西部地区保险事业依然处于欠发达水平，服务和保障能力不足，严重制约和影响保险资金助推西部地区经济社会发展和脱贫攻坚。作为全国唯一的“保险助推脱贫攻坚”示范区，贵州承担着为全国保险扶贫工作做示范、做引领的重任。2018年，公司将大力发展普惠保险事业，有效提升保险资金助推脱贫攻坚的成效。
二是以“实心策”消除“空心村”
2018年团结村农业产业将实现蓬勃发展，预计带动400余农户增收2000万元，户均增收5万元。2018年，公司将全面夯实结对帮扶团结村的扎实成效，通过产业养殖、旅游带动、教育扶贫、医疗保障等多种方式强化产业导入、提升民生保障，以现代农业为方向，以职业农民为核心，2018年计划培训职业农民2000人次。彻底践行以市场机制为核心的产业扶贫，带动团结村发展生态猪养殖，中华蜂养殖，优质水稻，优质黄小米，精品黄桃，高山茶园，有机蔬菜种植项目，预计5年累积带动村民增收1.6亿。以学习大发精神为核心发展团结村乡村旅游，打造精神高地。2018年团结村一期旅游项目启动，预计带动200个村民就业或参与发展，旅游项目一期预计实现增收1000万元。团结村乡村旅游充分利用农村闲置资产，以保持生态不破坏为底线，在为村民提供技术培训和资金支持的前提下带动村民发展旅游。
三是积极参与玉米调减，投身振兴农村经济的深刻产业革命
西部地区的玉米调减涉及面广、影响人数众多，是推进农业供给侧结构性改革，助力乡村振兴的重要战略任务。贵州省1200多万亩玉米地，2018年的目标是压减500万亩。2018年，公司将精准脱贫与“玉米改种”相结合，打造与“玉米改种”农户的利益联结机制，化解“玉米改种”农户的三大痛点：资金、技术、市场，着力解决“玉米改种”农户“种难、卖难”。公司将推动建立“玉米调改”产业发展基金，定向支持龙头企业以“一乡多业”、“一业多乡”等方式实现规模种植、高效种植，带动“玉米改种”农户脱贫致富。
3. 深化顶层风险控制体系建设
2018年，公司将按照中央“守住不发生系统性金融风险的底线，坚决打好防范化解重大风险攻坚战”的根本要求，继续遵循“严管控、强合规”的管理思路，充分发挥公司“产权明晰、权责明确、运作规范、有效制衡”的治理优势，以集团“引领、监督、服务、强效”四大功能，进一步深化集团顶层风险控制体系建设，强化全面风险事件处理、风险评估与计量、风险报告管理、风险偏好管理、全面风险绩效考核和第一责任人督查问责机制，筑牢集团公司风险防控墙，从源头遏制风险隐患，杜绝风险事故。
4.强化风险管理意识，提升内部管控效率
2018年，公司将严格按照监管规则要求，结合各金融业态市场特点和运营特征，进一步强化风险管理意识，有效识别各类金融业务风险隐患，精准梳理对应的事前、事中及事后各环节内控体系管理要素，优化业务风险控制流程和内部风险控制矩阵，建立相匹配的各金融业务线条管控方式，形成内控制度体系对业务规范的指导性和约束力，进一步提升内部管控效率，确保公司继续保持安全、稳健、可持续的良好发展态势。
5.稳步推进金融业务发展
2018年，公司将始终坚持“金融服务实体经济”的本质要求，秉持绿色实业金融服务的企业定位，继续稳步推进金融业务发展，提升盈利水平，利用金融平台实现产业资源的优化整合和高效配置，推动绿色实体经济创新发展，发挥金融精准扶贫在打赢脱贫攻坚战中的战略支撑作用。继续推进各项在审金融业务资质相关工作。
保险业务。一是坚决强化保险回归保障本源、专注主业发展，把落实“1+4”系列文件作为总抓手推向深入。二是以持续提升SARMRA评估为核心的各项监管评估为目标，着力完善和优化现有内控制度和风控体系建设。三是按照监管要求建立资产负债管理体系，提升管理水平，及时评估分析潜在风险因素对期限结构、成本收益、现金流和偿付能力充足率的影响，实现长期价值目标。四是以产品和服务创新为动力，打造多元化、价值型产品体系，大力发展高价值的长期储蓄和风险保障类业务，围绕产品和服务体系转型，加快建立可持续增长的价值型负债业务发展模式。五是统筹多层次渠道建设，深化渠道合作，加快个险、经代及互联网、普惠保险等渠道的建设，提高销售产能，推动规模保费适度增长，实现规模效应，提升公司整体经营效率和投入产出比。六是加快分支机构设立，拓宽经营区域。七是在抓好现有保险业务基础上，全力推进华夏人寿股权收购重大资产重组事项，做大做强公司保险业务规模。八是继续抓好扶贫攻坚工作。
证券业务。一是落实监管措施，强化风险管理能力，全面贯彻落实“金融服务实体经济”的理念，规范业务发展，建立稳健合规风控管理体系，加强质控水平、产品策略及全面风险管理能力的提升。二是持续完善合规风控能力，加强内控建设，提升公司治理能力。三是持续推进优质IPO项目落地，深挖优质新三板、转板项目，力争实现投行业务收入大幅增长。四是持续推进贵州区域业务的落地，计划在贵州设立绿色金融事业部，积极参与政府主导的绿色产业基金，助力贵州绿色经济发展，力争成为助力贵州资本市场发展的重要力量和服务贫困地区实体经济的典范。五是继续提升信息技术能力，持续优化CRM系统，着重加强客户开发和客户服务工作，不断加强现代管理和运营能力，在市场上形成明显的差异化竞争优势，提升效率和效益，实现股东和公司的利益最大化。六是继续强化人才战略，提升队伍素质，建立一站式产品平台和优秀财务顾问团队，提升公司服务机构和个人客户的综合能力。七是继续抓好扶贫攻坚工作。
基金业务。一是把落实“防风险、强合规”放在首位。二是强化自身内控建设、深化企业治理。三是做深做强证券投资基金，进一步扩大管理规模，提升主营业务收入，确保净资本回报率持续提升。四是丰富产品结构，大力发展PPP产业基金，努力实现权益类、债券类产品并驾齐驱，形成债基、股基、货基、另类基金等全产品业务线。五是加快推进公募基金设立进程，完善关于公募基金板块的内容建设，实现硬件条件达到验收标准。六是升级公募基金销售业务，拓宽网点建设，提升基金销售规模，力争成为全国独立基金销售机构中的新兴重要力量。
服务实体经济。以一带一路、长江经济带、京津冀、西部贫困地区等区域为核心，推进投资实体业务全国化战略布局。主要投资方向为康养产业、金融综合体、文旅综合体、教育产业等关系国计民生领域，积极融入平台经济和共享经济，有效服务实体经济。
普惠金融业务。2018年中天金融集团积极参与西部地区普惠金融、普惠保险事业发展，突出保险姓保、保障民生原则，下大力气创新惠农险种。同时，积极探索证券公司、基金公司下沉贫困地区开展普惠金融服务的路径，向贫困地区提供多形式的普惠金融服务，有效服务贫困地区中小微实体经济，使普惠金融成为助推贵州深度脱贫攻坚的有力工具。
6. 推进金融品牌体系和企业文化建设
2018年，是中天金融品牌形象在全国的落地与开拓年。公司将以“向阳而生”的企业文化品牌为基石，与“推动实业向上力量”的金融品牌和“推动生活向好真实力量”的公益品牌共同构筑起中天金融品牌体系，培育和构建企业与员工“同呼吸，共命运”的中天共同体意识，呵护中天人“共存”的家园，树立社会“共荣”的发展理念，建立市场“共赢”的合作机制。
品牌建设。公司将围绕“推动实业向上力量”价值体系作为金融品牌工作核心，通过搭建完善的自媒体传播平台，拓展全媒体传播渠道，传递中天金融“绿色实业金融服务”定位与“共融共未来”理念，助力企业紧跟时代、勇立潮头，推动企业健康发展，同时展现公司助力西部地区提速发展，用普惠金融助推脱贫攻坚的使命与担当。
企业文化。2018年，公司将通过在金融业务板块落地企业文化机制，激活共识、凝聚力量，促进战略愿景和目标的达成。在《中天金融报》等文化载体上持续推出“致敬向上力量”、“中天芳华”系列，展现公司昂扬力量。通过在培训、成长等机制上的升级，使员工能够把自己的能力发挥到最大。积极培育企业与员工“同呼吸，共命运”的中天共同体意识，实现利益交汇、情感共融，共担时代责任、共促企业发展。
7. 建设符合金融行业需求的人才队伍
2018年，公司将继续以“优化结构，服务金融”为未来人力资源战略与规划方向，贯彻“人才是第一资源”原则，持续构建符合金融行业需求的人才队伍建设。一是围绕金融行业属性和监管要求构建包括短期固薪、中期绩效、长期股权在内的高竞争力科学薪酬体系。二是持续推进“未来培训中心”工作，通过引入国内外优秀培训课程与讲师，积极参与监管机构主办培训，建立符合金融特征的人才培养和培训机制。三是以吸纳专业人才为目标，围绕全国各区域重点业务发展规划进行人才配置，搭建以人才为核心的多地办公管理体系。
8.全力推进重大资产重组事项
2018年，公司将全力推进金融类资产收购重大资产重组工作，并根据重组实质性进展情况，严格按照相关法律法规要求调整现有金融业务结构，符合监管要求。
9.资金需求说明
2018年，基于央行将进一步完善宏观审慎政策框架宏观环境，公司在完成置出旗下非金融类资产与业务重大资产重组事项前提下，将进一步优化资产负债结构，持续提高周转效率，降低经营成本，谨慎拓展融资渠道获取必要的发展资金。
公司未来发展可能存在的风险分析
1.特别提示
本报告中有关经营计划、经营目标描述并不代表公司对2018年度的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于宏观政策调整、市场状况变化、业务实际推进等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意并保持足够的风险意识。
2.战略转型风险
公司自2014年起启动战略转型升级，通过并购重组方式获取多项金融领域资产。报告期内，公司启动置出非金融类资产和购入华夏人寿21%-25%股权重大资产重组事项，若重组完成，公司将成为以保险业务为核心的金融集团。上述事项的推进将使公司面临战略转型风险，可能在新业务推进、内控和风控体系建设、业务资源匹配方面存在不利于公司未来安全稳健经营和持续盈利的因素。对此，公司已启动包括但不限于内控和风控体系建设、企业文化提炼、金融品牌系统建设、顶层制度设计、专业团队引进、金融战略规划、资产结构优化等工作，并将在未来公司日常经营与战略执行过程中进行动态管理，确保新战略实施稳健推进。
3.宏观政策环境风险
金融业受宏观经济和监管政策变化影响较大，将可能对公司未来业务开展产生较大影响。对此，公司将积极研究政策变化和市场动态，及时调整应对；风险管理部门将通过风险报告机制向管理层及各业务板块提示相关风险并提出规范应对建议。
4.利率风险
公司旗下各项金融业务，尤其是寿险业务受市场利率波动的影响较大。利率的波动会同时对寿险公司的资产端和负债端产生影响。公司将通过建立健全的风险管理系统，通过资产负债匹配管理来评估管理利率风险，并尽可能的使资产和负债的久期相匹配，以降低利率风险对公司经营成果的影响。
5.财务风险
近年来，公司实施多次金融资产并购重组事项，财务风险有所提升。而去杠杆整体宏观环境将对融资能力提出更高要求。公司将实时核查公司债务情况，核实公司风险敞口，加强资金管理，合理选择必要融资方式，确保财务风险可控。
6.商誉减值风险
受宏观经济波动、行业经营环境变化等因素影响，可能导致公司近年来所并购金融类标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异，引起商誉减值风险。公司将严格按照会计准则要求于每年度末对形成商誉的相关资产组进行减值测试。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年5月10日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。
经本公司2017年8月26日召开的第七届董事会第68次会议审议通过后，本集团按照财政部的要求时间开始执行上述会计准则.。
本集团执行该准则对本报告期财务报表存在影响，当期取得的政府补助根据是否与日常活动相关，计入其他收益或营业外收入。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
(1)、本年发生的非同一控制下企业合并
■
2017年10月22日，中融人寿保险召开2017年第三次股东大会，选举并形成第三届董事会、监事会。中融人寿保险董事会成员共9名（包含3名独立董事），其中贵阳金融控股提名6位董事会成员（包含1名独立董事），占董事会成员的二分之一，并且由贵阳金融控股提名的董事、监事任职资格已于2017年11月经中国保监会批复核准。据此，贵阳金融控股已能够对中融人寿保险的经营管理实施有效控制。
（2）本年度处置子公司
■
（3）其他原因纳入合并范围的公司情况
■
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年4月2日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-34
中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第77次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第77次会议于2018年4月2日以现场方式在公司会议室召开，会期半天，会议为定期会议。会议通知于2018年3月22日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长罗玉平先生主持。会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议，形成如下决议：
（一）关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案
审议并通过《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》，同意公司2017年度董事会工作报告。具体内容详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2017年年度报告》第四节经营情况讨论与分析等。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于审议公司2017年度财务决算的议案
审议并通过《关于审议公司2017年度财务决算的议案》，同意公司2017年度财务决算，具体内容详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2017年年度报告》第十一节财务报告部分。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
审议并通过《关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司2017年12月31日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共派发现金股利234,883,239.30元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为2,197,788,196.13元，全部结转以后年度分配。同时，以公司2017年12月31日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共转增2,348,832,393股。本次资本公积转增方案实施后母公司“资本公积——股本溢价”余额为1,286,647,870.32元，合并报表“资本公积——股本溢价”余额为1,109,947,264.30元，结转以后年度使用。
若公司在分配方案披露后至分配方案实施期间因股权激励自主行权等事项导致公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额”固定不变的原则进行调整。
授权公司董事长办理实施公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案、因股本变化引起变更注册资本及修改公司章程等相关事宜。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于审议公司2018年度财务预算的议案
审议并通过《关于审议公司2018年度财务预算的议案》。同意公司2018年度财务预算。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（五）关于审议公司2017年度社会责任报告的议案
审议并通过《关于审议公司2017年度社会责任报告的议案》，同意公司2017年度社会责任报告，具体内容详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2017年度社会责任报告》。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（六）关于审议2017年度公司内部控制自我评价报告的议案
审议并通过《关于审议2017年度公司内部控制自我评价报告的议案》，同意2017年度公司内部控制自我评价报告，具体内容详见2018年4月4日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2017年度公司内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事对公司2017年度公司内部控制自我评价报告发表了意见，内控审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）发表了《内部控制审计报告》（XYZH/2018CDA80072），保荐机构海通证券股份有限公司出具专项意见《海通证券股份有限公司关于2017年度中天金融集团股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见2018年4月4日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告等相关内容。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（七）关于审议公司2017年年度报告及其摘要的议案
审议并通过《关于审议公司2017年年度报告及其摘要的议案》，同意公司2017年年度报告及其摘要，公司2017年年度报告摘要的具体内容详见2018年4月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中天金融集团股份有限公司2017年年度报告摘要》；公司2017年年度报告的具体内容详见2018年4月4日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2017年年度报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（八）关于聘请2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
审议并通过《关于聘请2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，2018年度财务和内控审计费用，提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，参照2017年费用标准，与审计机构协商确定。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（九）关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案
审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，除李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人因考核不合格，第二期不予解锁，回购并注销获授但尚未解锁的限制性股票430,000股；翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、廖恩华女士、王焘先生等5人因离职失去激励对象资格，不符合解锁条件，回购并注销获授但尚未解锁的限制性股票900,000股。同意符合公司限制性股票激励计划第二期解锁条件的激励对象共258名，可申请解锁的限制性股票为12,652,500股。具体内容详见2018年4月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告》。
经2015年第6次临时股东大会审议通过，授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划的有关事项，本议案不需提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案
审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司本次回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含：因离职失去激励对象资格的翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5人获授但尚未解锁的187,500股、187,500股、112,500股、150,000股、262,500股共计900,000股限制性股票；因考核不合格的李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人获授但尚未解锁的100,000股、75,000股、75,000股、50,000股、55,000股、25,000股、50,000股共计430,000股限制性股票。公司本次回购注销限制性股票数量为1,330,000股，共需回购资金6,822,900元。公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单也进行了相应调整。本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。具体内容详见2018年4月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。
经2015年第6次临时股东大会审议通过，授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划的有关事项，本议案不需提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）关于公司2018年预计担保额度的议案
审议并通过《关于公司2018年预计担保额度的议案》，同意因融资担保和履约担保明确公司为贵阳金融控股有限公司提供担保额度80亿元和贵阳金融控股有限公司为公司提供担保额度50亿元的有关事项，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，授权期限为本议案经2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会作出决议之日止。具体内容详见2018年4月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2018年预计担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）关于召开公司2017年年度股东大会的议案
审议并通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》，同意2018年4月25日在公司会议室召开公司 2017年年度股东大会。具体内容详见2018年4月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司 2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年4月2日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-35
中天金融集团股份有限公司
第七届监事会第35次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第35次会议于2018年4月2日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，会议由监事会主席李梅女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会审议情况
经会议审议，形成如下决议：
（一）关于审议公司《2017年度监事会工作报告》的议案
审议并通过《关于审议公司〈2017年度监事会工作报告〉的议案》，同意公司2017年度监事会工作报告，具体内容详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）关于审议公司2017年年度报告及其摘要的议案
审议并通过《关于审议公司2017年年度报告及其摘要的议案》，出具了如下审核意见：
1.公司2017年年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等有关规定；
2.公司2017年年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2017年度审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。监事会同意将2017年年度报告提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
审议并通过《关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。同意将此议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）关于审议2017年度公司内部控制自我评价报告的议案
审议并通过《关于审议2017年度公司内部控制自我评价报告的议案》，同意出具对内部控制自我评价报告的意见。
公司监事会认为， 公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。
2017年，公司未有违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司内部控制评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会对《2017年度公司内部控制自我评价报告》无异议。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案
审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，出具了如下审核意见：
经核查，李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人因考核不合格，第二期不予解锁，公司回购并注销获授但尚未解锁的430,000股限制性股票；同时，翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、廖恩华女士、王焘先生等5人因离职失去激励对象资格，公司回购并注销获授但尚未解锁的900,000股限制性股票。最终本次符合解锁条件的激励对象共258名，所持第二期解锁的限制性股票共计12,652,500股。本次可解锁的258名激励对象满足公司限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司激励对象解锁资格合法、有效，同意公司第二期限制性股票激励计划第二次解锁。除因离职失去资格的5名激励对象外，余下265名激励对象组成的第二期激励对象名单详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第35次会议审议通过）》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案
审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，本次公司回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含因：离职失去激励对象资格的翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5人获授但尚未解锁的187,500股、187,500股、112,500股、150,000股、262,500股共计900,000股限制性股票；因考核不合格的李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人获授但尚未解锁的100,000股、75,000股、75,000股、50,000股、55,000股、25,000股、50,000股、共计430,000股限制性股票。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金6,822,900元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次回购注销调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象人数由270人调整为265人，限制性股票总额由40,147,500股调整为39,247,500股。除回购注销因离职失去资格的翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票外，第二期限制性股票激励对象名单详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第35次会议审议通过）》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）关于公司2018年预计担保额度的议案
审议并通过《关于公司2018年预计担保额度的议案》。
此次预计的担保事项是为了满足公司战略发展及全资子公司的生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要，符合公司及子公司可持续发展的要求，符合公司利益，同意将此议案提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司监事会
2018年4月2日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-36
中天金融集团股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划
第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次符合解锁条件的激励对象共计258人；
2.本次可上市流通的限制性股票数量为12,652,500股，占公司2018年3月31日总股本4,697,664,786股的比例为0.2693%。
3.本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第77次会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期限制性股票解锁条件已成就，董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的258名激励对象办理解锁事宜。有关事项具体如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年10月18日，公司第七届董事会第31次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等；同日，公司第七届监事会第17次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年11月5日，公司2015年第6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年11月30日，公司第七届董事会第38次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意本次公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2015年11月30日，授予价格5.13元/股，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项。
2015年12月25日，公司第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由383人调整为299人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。
2016年1月4日，公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期2016年1月5日。2016年1月4日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。公司第七届监事会第25次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议和第七届监事会第29次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共283名，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股；回购并注销3名因离职失去激励对象资格获授但尚未解锁的限制性股票700,000股。
2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年7月11日，公司第七届董事会第65次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第31次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的激励对象共258人，可申请解锁的限制性股票数量为12,652,500股。公司本次回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含因离职失去资格的5名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票900,000股，因考核不合格的7名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票430,000股。公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单也进行了相应调整。公司第七届监事会第35次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购并注销1,330,000股限制性股票，其中包含:因离职失去资格的5名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票900,000股;因考核不合格的7名激励对象获授但尚未解锁的430,000股限制性股票，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
二、董事会关于满足限制性股票激励计划的第二个解锁期解锁条件的说明
（一）锁定期已届满
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年。自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来60个月内分四期解锁。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
■
公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予日为 2015年11月30日，截至 2017年11月30日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
■
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，可解锁的限制性股票为12,652,500股。公司本次回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含:因离职失去激励对象资格的翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、廖恩华女士、王焘先生获授但尚未解锁的限制性股票900,000股；因考核不合格的李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹先生、郑博文先生、周泉淳先生获授但尚未解锁的限制性股票430,000股。公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第35次会议审议通过）》。
三、公司限制性股票激励计划第二个解锁期的可解锁激励对象及可解锁的限制性股票数量
第二个解锁期考核的激励对象人数合计为265名，均为中层管理人员、核心技术和管理人员及其他人员，没有公司董事及高级管理人员，可申请解锁的限制性股票数量为12,652,500股，占公司2018年3月31日总股本的比例为0.2693%。激励对象中有7人因考核不合格，第二期不予解锁；激励对象中有5人因离职失去激励对象资格，按照《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含因：考核不合格的7名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票430,000股；因离职失去资格的5名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票900,000股。最终本次符合解锁条件的激励对象共258名，所持第二期解锁的限制性股票共计12,652,500股。第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量情况如下：
单位：股
■
四、相关核查意见
（一）独立董事意见
我们认真审阅了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》等相关文件，一致认为：公司本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；经核查，李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人因考核不合格，第二期不予解锁，公司回购并注销获授但尚未解锁的430,000股限制性股票；同时，翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、廖恩华女士、王焘先生等5人因离职失去激励对象资格，公司回购并注销获授但尚未解锁的900,000股限制性股票。本次公司回购并注销的限制性股票共计1,330,000股。本次可解锁的258名激励对象满足《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，其作为公司限制性股票激励计划已授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意第二个解锁期解锁的限制性股票共计12,652,500股。
公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
