鹏起科技发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司
重大资产出售报告书信息披露的问询函》的公告
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-035
鹏起科技发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司
重大资产出售报告书信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月22日，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《〈公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年3月26日披露了《〈公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》及相关公告。2018年4月3日，公司收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书信息披露的问询函》（上证公函[2018]0274号，以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所相关规定，现将问询函具体内容公告如下：
“经审阅你公司提交的重大资产出售报告书（草案）(以下简称草案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于本次交易的合理性
1. 2014 年10 月，上市公司收购丰越环保100%股权时，交易对方承诺丰越环保2014 年至2016 年的业绩分别为不低于12,200 万元、18,000 万元、22,000 万元。根据上市公司历年披露的盈利预测实现情况专项说明，丰越环保2014 年至2016 年业绩承诺完成率依次为103.55%、107.00%和101.84%。然而，业绩承诺期过后的2017 年度1-10 月份，丰越环保仅实现净利润11,506.92 万元，仅为2016 年度利润的半数。请：（1）结合2014 年评估及盈利预测情况，说明标的资产业绩承诺期后利润大幅下滑的原因；（2）结合公司2014 年收购时及其后历年年报对标的资产业务的披露情况，说明公司是否存在信息披露不准确等违规行为。请财务顾问发表意见，并请财务顾问及会计师说明对标的资产报告期内财务真实性的核查情况及结论。
2.草案披露，标的资产2014 年从交易对方曹亮发等处收购而来，交易作价18 亿元，期间增资2.4 亿元。请补充披露：（1）标的资产收购后向母公司的分红情况；（2）公司2014 年收购标的公司支付的对价及其后提供的增资、借款和担保等财务资助情况；（3）结合公司收购标的公司至今，标的公司实现的净利润、现金分红、自有现金流变化、本次交易作价等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情况，并结合前述情况说明前次交易的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
3.草案披露，2014 年公司向本次交易对方曹亮发等收购了标的公司100%股权，并同时剥离原医药业务。2015 年，公司向现实际控制人张朋起收购了洛阳鹏起100%股权，完成实际控制人变更后，公司基本以成本价出售标的公司。请补充披露：（1）前述一系列交易是否为一揽子交易，是否构成规避重组上市；（2）在标的资产2014年以来业绩不断增长的情况下，基本成本价出售标的资产股权的原因及合理性；（3）结合标的资产前次收益法估值、收益法下未来盈利预测情况、交易作价情况等，说明本次评估作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
4.草案披露，本次交易仅出售标的资产51%的股权。请补充披露：（1）剩余股权的后续安排，并说明在失去对标的公司控制的情况下，剩余股权是否会贬值甚至无法出售，是否存在本次交易对价即为标的公司全部股权可回收对价的风险；（2）本次交易仅出售标的资产51%股权的原因和合理性；（3）本次交易后，公司能否继续控制标的公司，并说明资产出售及剩余股权的相关会计处理及依据；（4）结合前述情况说明本次交易是否损害公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。
二、关于交易对方的支付能力
5.草案披露，公司存在对标的公司合计15 亿元债务担保，该笔担保应于2018 年4 月到期，但公司在本次交易中拟延长担保期。请补充披露：（1）公司对已出售资产延长担保的原因和合理性，是否通过了相应的决策程序，是否损害上市公司和投资者利益；（2）标的资产在前述担保项下实际借款金额，并结合标的资产的财务指标和经营情况，说明标的公司是否具有还款能力；（3）结合交易对方的资金实力，明确提供反担保的主体名称，并说明其是否具有担保能力。请财务顾问发表意见。
6.草案披露，本次股权转让款分期支付，49%的价款将于2018年12 月31 日前支付。同时，交易对方为2017 年3 月新成立公司，实际控制人曹亮发所持公司股份1.43 亿股，已质押1.06 亿股。请：补充披露：（1）分期支付及间隔时间较长的原因和合理性；（2）交易对方的资金及财务状况，并结合本次分期付款的原因，说明交易对方是否具备履约能力，付款安排是否损害公司利益。请财务顾问发表意见。
请你公司在2018 年4 月11 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。
鉴于市场对你公司本次重组草案较为关注，现要求你公司根据《上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会的各项工作，并及时披露具体安排。”
公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务。待公司回复《问询函》并通过上海证券交易所的审核后，将按照相关规定及时申请股票复牌交易。
公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年4月4日
